Лекции по курсу «Теория ценных бумаг»
| Вид материала | Лекции |
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 347.23kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 3266.73kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1266.35kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1166.77kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 3232.48kb.
- Вопросы для подготовки к экзамену по курсу «Рынок ценных бумаг», 270.17kb.
- Лекции Селищева А. С. по курсу «Теория ценных бумаг», 1514.54kb.
- Учебная программа по курсу «управление портфелем ценных бумаг» Специальность, 48.16kb.
- Контрольная работа по курсу «Рынок ценных бумаг». Тема работы: «Регулирование рынка, 187.04kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1553.05kb.
Максимов Владислав. Акционеры требуют собраний. Потому что не доверяют РАО «ЕЭС России»2
Всероссийская реформа энергокомпаний еще не началась, но их миноритарии уже начинают борьбу за свои права. Сейчас мелкий акционер «Рязаньэнерго» пытается созвать внеочередное собрание, подозревая, что РАО ЕЭС хочет получить сети этой компании по дешевке. Специалисты по корпоративному праву считают, что впереди РАО ждет волна подобных претензий. Передача электрических сетей в Федеральную сетевую компанию, которая начнется в следующем году, уже тревожит миноритарных акционеров региональных энергокомпаний. Сети составляют немалую долю имущества АО-энерго, а вопросы оценки этих активов и процедуры их передачи очень чувствительны для акционеров энергокомпаний.
Причем в РАО ЕЭС прекрасно сознают, что в некоторых случаях акционеры смогут сорвать сделки по передаче сетей, если их не удовлетворят предложенные условия.
Как говорил «Ведомостям» председатель правления РАО ЕЭС России Анатолий Чубайс, стоимость сетей такова, что их передача РАО во многих случаях окажется для АО-энерго крупной сделкой, которая потребует одобрения собрания акционеров. И тут возникает новая сложность: даже владея контрольным пакетом акций энергокомпании, РАО ЕЭС не сможет повлиять на исход голосования, поскольку является заинтересованной стороной. «Поэтому эту процедуру нужно провести очень бережно и аккуратно, чтобы остальные акционеры поддержали передачу сетей, — пояснил Чубайс “Ведомостям”. — Это значит, что она должна быть выстроена так, чтобы это стало выгодно для АО-энерго».
Детали процедуры оценки и передачи сетевого хозяйства пока не объявлены, но некоторые миноритарные акционеры АО-энерго уже заранее подозревают РАО в намерениях нарушить их интересы. Например, две недели назад Ново-Рязанская ТЭЦ, владеющая менее чем 1% акций «Рязаньэнерго», обратилась с открытым письмом к другим миноритарным акционерам компании. В нем критикуются планы по передаче магистральных линий электропередачи «Рязаньэнерго» на баланс РАО (для последующей передачи в ФСК). Руководство ТЭЦ утверждает, что РАО, вопреки утвержденному правительством плану энергореформы, собирается получить эти мощности по их балансовой стоимости, без проведения независимой оценки. Таким образом, активы уйдут из компании задешево, да еще без одобрения собрания акционеров. Поэтому Ново-Рязанская ТЭЦ призывает других акционеров «Рязаньэнерго» уже сейчас инициировать внеочередное собрание, чтобы обсудить соблюдение интересов миноритариев при передаче активов РАО. ОАО «Ново-Рязанская ТЭЦ» — независимый производитель электрической и тепловой энергии. Установленная мощность ТЭЦ — 400 МВт. В 1990 г. коллектив ТЭЦ взял ее в аренду, подписав соответствующий договор с «Рязаньэнерго». Через два года права арендодателя были переданы областному КУГИ. В итоге после акционирования Ново-Рязанская ТЭЦ не вошла в структуру РАО ЕЭС России. Владельцами контрольного пакета ТЭЦ являются пять московских и рязанских ООО. Крупнейшими акционерами «Рязаньэнерго» являются РАО «ЕЭС России» (49%) и кипрская DCL-KF Corporation (13,78%) «Вот мы и получили первую проблему, связанную с реорганизацией РАО “ЕЭС России”, — охарактеризовал рязанский случай старший партнер юридической фирмы “Вегас-Лекс” Альберт Еганян. — Первое, о чем мы подумали, глядя на программу реструктуризации РАО: реформа вызовет большое количество собраний акционеров АО-энерго, в том числе по инициативе миноритариев. А каждое собрание — это поле для творчества». В том числе, как полагает юрист, и для творчества арбитражных судов.
Гендиректор ТЭЦ Валентин Тихвинский заявил «Ведомостям», что предложение о созыве собрания очень заинтересовало адресатов и шансы консолидировать 10% -ный пакет «Рязаньэнерго» для созыва собрания весьма высоки. Впрочем, он не назвал своих союзников, добавив, что это станет известно в начале декабря. «Передача [активов «Рязаньэнерго»] по балансовой стоимости для нас как акционеров неприемлема. Мы требуем независимой оценки, которая вообще должна доказать, что это выгодно «Рязаньэнерго», — добавил Тихвинский. В РАО ЕЭС не склонны драматизировать ситуацию. В пресс-службе энергохолдинга «Ведомостям» заявили, что все сетевые активы региональных компаний будут переоцениваться аккредитованными при РАО оценщиками. А Анатолий Чубайс ранее уверял, что передача активов пройдет «обязательно на возмездной основе и только с соблюдением всех корпоративных процедур».
Плешанова Ольга. Миноритарии могут спать спокойно1
Вчера комитет Госдумы по собственности провел парламентские слушания "Основные направления совершенствования корпоративного законодательства". Главную новость объявил глава комитета Виктор Плескачевский: нашумевший законопроект о вытеснении миноритарных акционеров мажоритарными, принятый летом в первом чтении, законом станет не скоро. Решающую роль сыграло отрицательное заключение президента Путина, подписанное им в начале октября.
23 сентября представители миноритарных акционеров написали президенту письмо, в котором просили воспрепятствовать принятию этого законопроекта, поскольку это может положить начало "новому этапу конфискации собственности" (см. Ъ от 24 сентября). Авторы письма, по их утверждениям, представляли около 70% активов инвестфондов, работающих на российском рынке. Среди компаний, от имени которых они выступали, были такие известные, как "Тройка Диалог", "Атон", УК КИТ, Hermitage Capital Management, Prosperity Capital Management. Игнорировать этот демарш инвесторов президент, очевидно, не мог.
Директор департамента корпоративного управления МЭРТ Анна Попова пояснила, что вытеснение миноритариев — это заключительный этап слияний и поглощений. Так обстоит дело во всем мире, однако в России "законодательство о слиянии и поглощении надо начинать с нуля". Президент ассоциации частных и приватизированных предприятий Григорий Томчин предположил, что в результате вытеснения миноритариев на рынке может остаться только пять-шесть крупных публичных компаний и один акционер — государство.
Виктор Плескачевский выделил пять направлений законодательной реформы. На первом месте — препятствование корпоративным конфликтам и захватам предприятий, в том числе посредством использования реестра акционеров (имеется в виду доступ к данным реестра через следственные органы, появление двойных реестров и параллельных органов управления). Далее следует поиск баланса интересов между крупными и мелкими акционерами, упирающийся в проблему дивидендов и раскрытия информации. Три оставшихся направления реформы — вытеснение миноритариев, разработка законопроектов о холдингах и других интегрированных структурах, ликвидация нажитых за десять лет правовых суррогатов (дробных акций, народных предприятий, то есть акционерных обществ, акции которых принадлежат их работникам) — дело более отдаленного будущего.
Отправная точка, по мнению Виктора Плескачевского,— выплата дивидендов по акциям, вплоть до принудительной. Доходные акции для инвесторов привлекательнее, сытые миноритарии меньше склонны к корпоративному шантажу, вдобавок нормальные расчеты с акционерами заставят раскрывать информацию. "Мажоритарные акционеры должны откупаться от миноритарных путем уплаты дивидендов и раскрытия информации",— заявил Виктор Плескачевский.
Шарипова Арина. Акционерные общества ликвидируют акционеры, а не менеджмент1.
Менеджмент АО будет лишен права принятия решений о его ликвидации, это предложение содержится в пакете законодательных инициатив, готовящихся в рамках реформы корпоративного управления, объявили представители Белого дома в ходе конференции "Корпоративное управление и глобализация мировой экономики", завершившейся в субботу в Москве. Автором поправок выступило правительство, цель изменений — заставить управляющих АО ценить интересы компаний выше собственных.
Правительство намерено существенно ограничить полномочия менеджеров компаний. Реализация этой задачи станет основополагающим пунктом в реформе корпоративного управления. Как заявил в пятницу на II международной конференции "Корпоративное управление и глобализация мировой экономики" первый вице-премьер правительства Игорь Шувалов, "необходимо вводить жесткие правила, по которым весь менеджмент компании, либо наблюдательный совет, либо совет директоров, должны заботиться о том, как развивается и процветает акционерное общество". Что касается владельцев акций, они смогут принимать решение о ликвидации общества, но строго через процедуру собрания акционеров.
Как писал "Ъ" 14 мая, речь идет о законодательных поправках, разработанных Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и согласованных с Минэкономразвития. Концепция этого проекта уже находится в правительстве. В соответствии с ней изменения будут внесены в Гражданский, Трудовой, Арбитражно-процессуальный кодексы, а также в законы об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о рынке ценных бумаг. Напомним, сейчас гражданским законодательством установлена обязанность менеджера о возмещении причиненных собственнику убытков. Но при этом она ограничена нормами о том, что директор должен действовать в интересах компании "добросовестно и разумно". Но критериев добросовестности нет, а бремя доказательств лежит на истце. Теперь авторы концепции предложили дополнить законодательство нормами о "достаточной информированности" и "отсутствии конфликта интересов". Концепция также предусматривает переход от сегодняшнего "свободного" принципа определения ответственности (судебное решение на основе представленных истцом доказательств) к "доверительному", основанному на "добросовестности" и проявлении "лояльности к компании". При этом презумпция разумности и добросовестности будет применяться до тех пор, пока истец не докажет в суде наличие конфликта интересов. Впрочем, закон будет прямо устанавливать перечень ситуаций, когда конфликта интересов нет, но презумпция добросовестности и разумности не будет действовать. Кроме того, будет установлен открытый перечень прямых и косвенных конфликтов интересов.
Помимо разграничения полномочий и ответственности топ-менеджмента и советов директоров компаний за их действия перед акционерами часть поправок призвана усилить ответственность последних вплоть до уголовной. По словам первого вице-премьера, "уголовная ответственность для членов советов директоров существует на тот случай, если они принимают решение не в пользу компании, а в пользу своих акционеров". "Мы эти предложения самым серьезным образом изучаем, и я со своей стороны буду поддерживать такие предложения",— заявил чиновник, отметив примеры, когда акционеры, имея различные интересы, пытались реализовать их через корпоративные процедуры, но развитие компании от этого страдает.
Новые стандарты корпоративного управления становятся обязательными для российских компаний, когда они выходят на биржу, заявил глава ФСФР Владимир Миловидов. По его словам, именно биржевые институты способствуют распространению практики применения норм корпоративного управления. А вице-премьер Александр Жуков заявил, что в ходе реформы корпоративного управления будет законодательно закреплено требование об обязательном раскрытии реального собственника акций компании (см. статью об этом на стр. 15).
Правительство рассчитывает, что к осени подготовка пакета законодательных поправок, окрещенного уже "российским актом Сарбейнса—Оксли" по аналогии с американским корпоративным правом, будет завершена. Пока же Госдума готовит ко второму чтению антирейдерский пакет, который призван защитить компании от недружественных захватов. Принятие этих поправок также станет частью корпоративной реформы, готовящейся правительством летом, судя по всему, она будет увязана с принятием концепции развития финансовых рынков, предлагаемой ФСФР.