Управлiння корпоративною власнiстю пiдприСФмства
Дипломная работа - Менеджмент
Другие дипломы по предмету Менеджмент
ми, пiд злиттям розумiСФться дружнСФ поглинання. Пiд поглинанням же розумiСФться контракт мiж менеджментом корпорацii i акцiонерами корпорацii, що поглинаСФться, з приводу викупу акцiй корпорацii-мети. За термiнологiСФю першого варiанта це називаСФться тАЬжорстким поглинаннямтАЭ.
Вiдмiннiсть мiж жорстким i дружнiм поглинанням (або поглинанням i злиттям за термiнами першого варiанта) полягаСФ в тому, що при дружньому поглинаннi менеджмент корпорацii приймаСФ рiшення щодо схвалення або вiдхилення пропозицii про продаж, а при жорсткому поглинаннi таке рiшення приймають самi акцiонери.
Контролем над менеджментом корпорацii служить операцiя тАЬжорсткого поглинаннятАЭ. В цьому випадку корпорацiя-покупець робить тендерну пропозицiю власникам корпорацii-мети на купiвлю акцii останньоi.
Умовнi тендернi пропозицii корпорацii-покупця вступаСФ в силу тодi, коли на ринку можна викупити точно певну кiлькiсть акцiй. Безумовна тендерна пропозицiя не залежить вiд кiлькостi акцiй доступних покупцю. У свою чергу, обмежена тендерна пропозицiя передбачаСФ кiлькiсть акцiй, що максимально викупляСФться, в той час коли в необмеженiй тендернiй пропозицii таке обмеження вiдсутнСФ. Безумовна необмежена тендерна пропозицiя одержала назву тАЬщо-небудь або всетАЭ ( тАЬany or allтАЭ offer) [24].
РЖснують рiзнi види тендерних пропозицiй (рис. 3.3).
Рис.3.3. Види тендерних пропозицiй
Багато хто вважаСФ жорстке поглинання СФдиним механiзмом, здатним забезпечити дiяльнiсть менеджменту на користь акцiонерiв.
Прихильники цiСФi думки вважають, що власники замiсть того, щоб брати активну участь в наглядi за менеджментом корпорацii, покладають це на корпорацii, що потенцiйно СФ корпорацiями-покупцями. Таким чином, навiть за вiдсутностi нагляду за дiяльнiстю менеджменту корпорацii останнiй буде намагатися, щоб не стати привабливою метою поглинання, добиватися максимально високоi курсовоi цiни акцiй i тим самим дiяти на користь власникiв.
Найбiльш ефективний механiзм жорсткого поглинання там, де менш ефективна Рада директорiв. Це пiдтверджуСФ той факт, що поглинанню бiльшою мiрою пiддаються конгломератнi компанii. Доцiльно, у звязку з цим розглянути питання контролю з боку фiнансового ринку корпоративного управлiння.
Економiчнi реалii демонструють недолiки цього механiзму. Поперше, прагнення пiдтримати високий рiвень курсовоi вартостi акцiй корпорацiй спонукуСФ менеджмент проводити в життя лише короткостроковi проекти, уникаючи довгострокових, якi можуть призвести до тимчасового зниження курсу акцiй. По-друге, величезний за набором iнструментiв механiзм протистояння менеджерiв корпорацiй поглинанню дозволяСФ iм (менеджерам) перешкоджати процесу поглинання.
Це дозволяСФ менеджменту корпорацii, що поглинаСФться, тАЬрятуватитАЭ додатковий прибуток вiд поглинання. Це так званi тАЬзолотi парашутитАЭ, що виплачуються у разi поглинання. Найчастiше платниками вихiдноi допомоги СФ корпорацii-покупцi. Проте нерiдкi випадки, коли самi акцiонери корпорацii, що поглинаСФться виплачують вихiдну допомогу, щоб менеджмент корпорацii не перешкоджав процесу поглинання.
Таким чином, контроль з боку фiнансового ринку ефективний елемент зовнiшнього механiзму корпоративного управлiння при добре розвиненому фондовому ринку.
ОднiСФю з необхiдних умов здiйснення змiни менеджменту корпорацii шляхом поглинання СФ наявнiсть значних фiнансових коштiв корпорацii-покупця. Обiйти дану умову дозволяСФ отримання зацiкавленою стороною при змiнi менеджменту корпорацii доручення на голосування за звичайними акцiями акцiонерiв корпорацii. У разi отримання необхiдноi кiлькостi доручень, зацiкавлена сторона здiйснюСФ змiну менеджменту корпорацii.
Отже, менеджмент корпорацii змушений докладати всiх зусиль для того, щоб саме йому було довiрено голосувати за акцiями акцiонерiв, а не сторонi, зацiкавленiй в змiнi менеджерiв. Цi зусилля полягають в якнайповнiшому забезпеченнi iнтересiв акцiонерiв.
У даному випадку у менеджменту корпорацii немаСФ такоi рiзноманiтностi iнструментiв протидii отриманню довiреностi, як у випадку з жорстким поглинанням (кращим з iнструментiв СФ найбiльш ефективна робота на користь акцiонерiв), все-таки залишаСФться невизначеним, наскiльки збiгаються iнтереси акцiонерiв з iнтересами нового менеджменту корпорацii, i в який бiк змiниться якiсть управлiння корпорацiй (якi цiлi переслiдуСФ зацiкавлена сторона).
Той факт, що тАЬзагарбникитАЭ витрачають значнi кошти на отримання довiреностi для встановлення контролю над корпорацiСФю, свiдчить про те, що контроль маСФ цiну. У США видача довiреностi на голосування рiвнозначна самому голосуванню, тому акцiонер повинен бути поiнформований з усiх питань, включених до порядку денного зборiв, а це вимагаСФ значних коштiв. Якщо менеджери корпорацii використовують для цього кошти самоi корпорацii, то тАЬзагарбникитАЭ оплачують самi.
Рiзноманiтнiсть iнструментiв, що iснують у акцiонерiв для контролю ефективностi роботи менеджерiв, не означаСФ того, що вони завжди застосовуються. Звичайно зi всього спектра в окремо взятiй моделi корпоративного управлiння використовуються декiлька основних механiзмiв. Формування такоi системи, як показують численнi дослiдження, залежить вiд того, яким чином i серед кого розподiлений акцiонерний капiтал корпорацii.
Вирiшення питання про те, чи СФ у корпорацii великий власник або ж акцiонерний капiтал роз?/p>