Geum.ru

Лекции по курсу «Теория ценных бумаг»

Вид материалаЛекции

Содержание


Ирина Малкова. Метод Навального
Почем нефть?
Бычина Ирина. Офшорных акционеров Кировского завода допустили к голосованию. Компании, владеющие 35% акций предприятия, смогут п
Подобный материал:
1   ...   26   27   28   29   30   31   32   33   34

Ирина Малкова. Метод Навального1


Миноритарный акционер «Роснефти» Алексей Навальный в суде доказал, что милиция не слишком старалась, расследуя детали контракта госкомпании с китайской CNPC.

Акционер Навальный уже полтора года пытается узнать детали контракта «Роснефти» по продаже нефти китайской CNPC. По нему госкомпания обязалась в 2005-2010 гг. поставить в Китай 48,4 млн. т нефти, а в качестве предоплаты получила $6 млрд. Из всех деталей «Роснефть» раскрывала лишь объемы поставок сырья.

Навальный же уверен, что договор с CNPC был заключен на невыгодных для компании, а значит, и для госбюджета условиях (см. врез). И еще осенью 2008 г. он обратился в Генпрокуратуру, требуя разобраться в этом вопросе. Никаких подвижек не было, рассказывает миноритарий. И только в прошлую пятницу Замоскворецкий районный суд Москвы в ответ на его жалобу постановил, что милиция так и не провела «полную» и «всестороннюю» проверку контракта «Роснефти», а потому вынесенное в декабре 2009 г. постановление об отказе в возбуждении уголовного дела «незаконно» (копия решения есть у «Ведомостей»; см. www.vedomosti.ru).

Проверка по жалобе Навального была поручена Управлению по налоговым преступлениям (УНП) ГУВД Москвы. И оно дважды отказывало в возбуждении дела в связи с тем, что «Роснефть» не предоставляет запрашиваемую информацию. Из-за этого «сделать вывод о наличии признаков какого-либо преступления в действиях руководства» госкомпании «не представляется возможным», говорится в последнем постановлении УНП (копия есть у «Ведомостей»). И на этом основании управление делает вывод об «отсутствии состава преступления».

«Отсутствие <...> достаточных данных» не может быть причиной для отказа в возбуждении дела, решил суд и постановил обязать оперуполномоченного, занимавшегося заявлением Навального, «устранить нарушение». Это означает, что ему придется снова, но теперь уже по существу рассматривать заявление Навального и требовать у «Роснефти» материалы, на основании которых можно вынести мотивированное решение о возбуждении или отказе в возбуждении дела, говорит партнер юрфирмы «Юст» Алексей Попов.

Навальный говорит, что решением суда доволен, ведь оно было принято «даже вопреки позиции прокуратуры, представитель которой в суде апеллировал к пожеланию президента Дмитрия Медведева прекратить прессинг на бизнес».

Похожую победу в споре с милицией Навальный недавно одержал по поводу проверки другой госкомпании — «Транснефти». В начале мая Таганский районный суд решил, что ОБЭП УВД незаконно отказал в возбуждении уголовного дела по его требованию проверить, на что идут гигантские благотворительные траты монополии (почти 15 млрд руб. в 2005-2008 гг.). Основанием для отказа структура УВД также называла то, что «Транснефть» не отвечает на запросы по существу. Пока, по словам Навального, его попросили лишь направить новое заявление по этому делу в связи с утерей материалов по прошлым проверкам. Пресс-служба ГУВД по Москве вчера на запрос «Ведомостей» не ответила. Представитель «Роснефти» от комментариев отказался.


Почем нефть? Навальный считает, что «Роснефть» экспортирует нефть в Китай с дисконтом в $3 к стоимости Brent на момент подписания контракта. По его данным, цена поставок остается неизменной и составляет около $40 за баррель. Источник информации Навальный не раскрывает. Источники «Ведомостей», близкие к «Роснефти» и ее совету директоров, ранее рассказывали, что формула цены по контракту с CNPC действительно предполагала дисконт к Brent в $3, но за базис бралась средневзвешенная стоимость Brent в Лондоне в месяц поставки. По их данным, в конце 2007 г. китайская сторона согласилась на уменьшение дисконта до $2,325.


Бычина Ирина. Офшорных акционеров Кировского завода допустили к голосованию. Компании, владеющие 35% акций предприятия, смогут принять участие в собрании акционеров2

Кипрский суд отменил свой судебный приказ, согласно которому офшорные компании Banworad Holdings Limited и RMG Holding Limited, владеющие 35-процентным пакетом акций ОАО "Кировский завод", не могли им распоряжаться, а также голосовать на годовом собрании акционеров компании, назначенном на 25 июня. Представитель истцов уверяет, что блокирование акций не было целью иска. Юристы считают, что сейчас офшорам ничто не мешает принять участие в годовом собрании акционеров, в повестке которого крупная сделка и смена главы компании.

Окружной суд Кипра (Евросоюз) решениями от 29 апреля и 28 мая отменил судебный приказ от 25 января, согласно которому Banworad Holdings Limited и RMG Holding Limited (владеют 27,88% и 6,96% акций ОАО "Кировский завод" соответственно) было запрещено выводить за пределы Кипра или иным образом отчуждать, реализовывать, дробить или уменьшать стоимость принадлежащих им акций ОАО "Кировский завод", в том числе в пользу физического лица, дочернего общества или другой компании, зарегистрированной на Кипре или где-либо еще. Иск был подан 22 января акционерами ЗАО "Дорога", ЗАО "Северный форпост" и членом совета директоров Максимом Яковлевым (в общей сложности владеют 25-процентным пакетом акций Кировского завода). По словам члена совета директоров Кировского завода Егора Носкова, в приказах суда офшорным акционерам, владеющим в общей сложности около 35% акций, также запрещается голосовать. На 25 июня назначено годовое общее собрание акционеров. В повестке заседания, помимо стандартных вопросов, есть вопрос об одобрении крупной сделки — перекредитование по кредиту банка "Россия" на 2,2 млрд руб. под госгарантии. Кроме того, в повестке по инициативе миноритариев стоит вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Кировский завод" Георгия Семененко и избрании на этот пост члена совета директоров компании Юрия Борисова.

Егор Носков говорит, что теперь акции Banworad Holdings Limited и RMG Holding Limited разблокированы. Решение об отмене судебного приказа было принято на основании того, что истцы скрыли существенные факты и данные. В частности истцы опирались на постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, согласно которым незаконными были признаны сделки с 41,28% и 34,99% акций ОАО "Кировский завод". Но судом кассационной инстанции эти постановления были отменены в полном объеме. Истцы обратились в Высший арбитражный суд, однако суд отказал в передаче дела в президиум ВАС.

Петр Фролов, юрист, представляющий интересы истцов, заявил, что целью иска не было заблокировать акции. "В этом случае мы подали бы иск позже, в мае, например, чтобы решение невозможно было оспорить. В основу иска на Кипре были положены не судебные акты российских судов (информация о них была приведена для сведения суда), а фактические обстоятельства совершения мошеннических действий и имеющиеся у истцов доказательств, — говорит он. — Представление адвокатом Сергеевым и директором по правовым вопросам Кировского завода Нагайбековым интересов "Банворада" и "Фьючерквеста" на Кипре и интересов ОАО "Кировский завод" в России свидетельствует о связи Георгия Семененко, "Банворада" и "Фьючерквеста"".

Юрист кипрской юридической консалтинговой компании George Y. Yiangou & Co Ольга Петрова, говорит, что раскрытие в полной мере всех обстоятельств дела является обязанностью сторон судебного процесса на Кипре, нарушение этой обязанности является существенным основанием для отмены кипрским судом ранее вынесенного им решения. "Если в отношении кипрской компании отсутствует какое-либо действующее решение (приказ/ судебный запрет) кипрского суда, то в этом случае компания не ограничена на Кипре в предприятии каких бы то ни было корпоративных действий в отношении ее активов", — говорит юрист. По словам Петра Фролова, судебный приказ не говорит о том, что в иске отказано, он указывает только на отмену обеспечительных мер. "Дело на Кипре продолжается", — заявил он.


Киселева Е., Мазунин А. Столкновение на перекрестном. Игорь Сечин воспротивился депутатским поправкам к закону «Об акционерных обществах»1

Попытка депутатов Госдумы ввести законодательные ограничения на перекрестное владение акциями в акционерных обществах столкнулась с неожиданным сопротивлением со стороны Игоря Сечина. Как стало известно "Ъ", вице-премьер поручил ведомствам в срочном порядке подготовить замечания к депутатскому законопроекту, вносящему соответствующие поправки в закон "Об акционерных обществах". В аппарате господина Сечина считают, что законопроект вводит "необоснованные ограничения в имущественный оборот", что повлечет "необратимые последствия для российской экономики". Ряд ведомств уже подготовил отрицательные заключения.

Законопроект о поправках к закону "Об акционерных обществах", внесенный в Госдуму 4 мая, вводит понятие "консолидируемых" юридических лиц. Отчетность таких юрлиц, по мнению авторов законопроекта, должна раскрываться вместе с консолидированной отчетностью по МСФО и РСБУ. Кроме того, акции АО, принадлежащие "консолидированным" юрлицам (обычно их называют "псевдоказначейскими"), лишаются права голоса на собрании акционеров, на такие акции не начисляются дивиденды. Наконец, "консолидированным" будет запрещено владеть АО иначе как в виде акций - они не смогут приобретать ADR/GDR и будут обязаны продать их в течение 180 дней с момента вступления в силу закона. Речь идет о попытке разрушить выгодную менеджменту схему "колец", когда АО владеет дочерними структурами, которые, в свою очередь, контролируют крупные пакеты акций материнской компании.

Документ вносился депутатами-единороссами, возглавляющими четыре думских комитета: Владиславом Резником, Виктором Плескачевским, Евгением Федоровым и Владимиром Плигиным.

Обычно в таком представительном составе в Госдуму вносятся исключительно важные законопроекты, согласованные с исполнительной властью, так что в прохождении данного проекта мало кто не сомневался. Однако в правительстве он восторга не вызвал. 27 мая вице-премьер Игорь Сечин поручил Минфину, Минэкономразвития, Росимуществу, Минэнерго и Федеральному агентству по финансовым рынкам (ФСФР) с пометкой "срочно" представить в правительство заключения на законопроект "с учетом замечаний и необходимости безусловного соблюдения интересов РФ".

К поручению господина Сечина N ИС-П13-3515 прилагалась служебная записка секретариата вице-премьера, завизированная его помощником Антоном Устиновым (имеется в распоряжении "Ъ"). В ней говорится, что принятие законопроекта "крайне негативно повлияет на деятельность многих ОАО, поскольку затрагивает все компании, отчетность которых включается в сводную отчетность АО". Так, в сводную отчетность ОАО "Роснефтегаз" включаются показатели деятельности ОАО НК "Роснефть", в случае принятия законопроекта "Роснефтегаз" и, следовательно, РФ "будут лишены возможности управлять компанией и получать дивиденды", говорится в документе. Его авторы отмечают, что "подобную структуру акционерного капитала имеют многие крупнейшие российские промышленные компании", в частности, "Газпром", РЖД, "Интер РАО ЕЭС", ГМК "Норильский никель" и Магнитогорский меткомбинат.

Действительно, 9,44% "псевдоказначейских" акций "Роснефти" принадлежат ООО "РН-Развитие", которое на 100% принадлежит "Роснефти" напрямую и через еще одну дочернюю структуру. Крупный пакет таких акций - 8,5% - есть и у "Норникеля" (бумаги находятся на балансе дочерних структур ГМК, например, Кольской ГМК и ОГК-3). А вот присутствие в этом списке РЖД выглядит странно: в структуре акционеров ОАО нет консолидированных юридических лиц, все акции компании напрямую принадлежат государству.

К стратегическим просчетам законопроекта подчиненные Игоря Сечина относят и прямой запрет на приобретение "консолидированным юрлицом" таких финансовых инструментов, как ADR/GDR. Это, по их мнению, "снизит интересы реальных инвесторов и усилит исключительно спекулятивный интерес в отношении ценных бумаг российских эмитентов". Еще одним негативным последствием может стать падение капитализации стратегических компаний в случае, если "консолидированные юрлица" будут вынуждены в спешном порядке реализовывать на рынке принадлежащие им акции.

Это, в свою очередь, может привести к "возникновению рисков невозврата заемных денежных средств", полученных компаниями в рамках антикризисных мер правительства в 2008-2009 годах. Тогда, отмечается в записке, займы и кредиты во Внешэкономбанке и ВТБ получили АвтоВАЗ (под залог 60% акций), "Русал" (залог 25% акций "Норникеля"), "Альфа-групп" (залог 44% акций "Вымпелкома"), АФК "Система" (залог 61,3% акций ОАО "Ситроникс" и 71,1% акций "Система-Галс"), группа ГАЗ (залог основных средств и 16,2% акций ОАО ГАЗ), ГК ПИК (залог 25% своих акций) и ряд других. "Ответной реакцией собственников компаний на введение указанных правил станет вывод акций из-под действия российского законодательства",- считают авторы документа. Таким образом, резюмируют они, "вводя необоснованные ограничения в имущественный оборот", депутатский законопроект "повлечет необратимые последствия для системообразующих предприятий российской экономики" и, как следствие, приведет к сокращению доходов РФ.

Несмотря на столь резкую критику законопроекта со стороны аппарата Игоря Сечина, в Госдуме не видят оснований для его отзыва. Служебную записку его подчиненных там называют "частным мнением" и предлагают дождаться официального заключения правительства. Глава комитета по собственности Виктор Плескачевский заявил вчера "Ъ", что не будет комментировать служебную переписку с аппаратом правительства: "Идет нормальная работа над законопроектом. Мы его написали, а правительство и президент должны представить свои замечания". "Мы ждем отзыва правительства на наш законопроект, чтобы учесть те замечания, которые там будут содержаться. Мы не настаиваем на принятии законопроекта в том виде, в котором он вносился",- добавил председатель комитета по финансовым рынкам Владислав Резник.

В большинстве опрошенных "Ъ" ведомств отказались комментировать переписку с правительством. Только в ФСФР "Ъ" признались, что подготовили отрицательное заключение на законопроект, отказавшись уточнить его детали. "Мы работаем в тесном контакте с представителями компаний и депутатами",- сказали "Ъ" в пресс-службе Минэнерго, уточнив, что "предварительное заключение на этот законопроект носит отрицательный характер". Тем не менее, источник "Ъ" в Минфине говорит, что "в большинстве ведомств понимают необходимость добиться от компаний большей прозрачности, но считают, что законопроект нуждается в доработке". В государственно-правовом управлении президента РФ также отмечают, что идея ограничить перекрестное владение акциями "в целом заслуживает внимания", но к введению ограничений "необходимо подходить с высокой степенью осторожности".