Лекции по курсу «Теория ценных бумаг»
| Вид материала | Лекции |
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 347.23kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 3266.73kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1266.35kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1166.77kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 3232.48kb.
- Вопросы для подготовки к экзамену по курсу «Рынок ценных бумаг», 270.17kb.
- Лекции Селищева А. С. по курсу «Теория ценных бумаг», 1514.54kb.
- Учебная программа по курсу «управление портфелем ценных бумаг» Специальность, 48.16kb.
- Контрольная работа по курсу «Рынок ценных бумаг». Тема работы: «Регулирование рынка, 187.04kb.
- Лекции по курсу «Теория ценных бумаг», 1553.05kb.
Корюкин Кирилл. Опасные связи. ФКЦВ заставляет акционерные общества рассказать об аффилированных лицах1
ФКЦБ вводит новые правила учета аффилированных компаний, которые, как считают в комиссии, позволят ей более эффективно предотвращать заинтересованные сделки и сделают компании прозрачнее для инвесторов.
Постановление ФКЦБ, опубликованное вчера, вступит в силу через 10 дней. Документ определяет порядок предоставления информации об аффилированных лицах, которого раньше не существовало.
В частности, каждое акционерное общество (открытое и закрытое) теперь обязано иметь список аффилированных лиц. Компании также будут обязаны в 10-дневный срок уведомлять регистрирующий орган по его требованию об изменениях в списке. 10 дней дается акционерному обществу и на предоставление списка аффилированных лиц любому акционеру.
«Мы посчитали, что это необходимо, потому что иначе эта процедура может затягиваться до бесконечности, что делает возможным просто уклонение от предоставления информации», — сказал представитель ФКЦБ, который просил не называть его имя. Несмотря на то что законодательство об аффилированных лицах существует давно, «на практике его исполняют единицы», добавил он.
По его словам, новые правила станут серьезным рычагом применения антимонопольных мер, принимая во внимание то, что ФКЦБ недавно получила право штрафовать компании на сумму до 10 000 минимальных зарплат. Комиссия уже успела использовать это право в отношении нескольких компаний.
По мнению источника, акционеры компаний после введения новых правил смогут требовать информацию о них через суды, что раньше было проблематично.
«Мы далеки от мнения, что все бросятся исполнять постановление, прежде всего оно обеспечит возможность обращаться в суд», — сказал он.
По мнению Сергея Аврамова, юриста фирмы Baker&McKenzie, принятие положения облегчит жизнь как ФКЦБ, так и компаниям: «Для тех, кто должен предоставлять информацию, процедура будет более удобной — компания будет знать, в какой срок и в каком формате предоставить информацию».
Тем не менее Аврамов считает, что понятие аффилированного лица пока недостаточно четко определено законодательством, хотя в юридической практике существуют приблизительные критерии его применения.
«Это не прорыв — ФКЦБ просто расписывает процедуру предоставления информации об аффилированных лицах, не раскрывая этого понятия, т. е. придерживаясь традиционного понимания того, что такое аффилированное лицо», — сказал Аврамов.
Согласно закону аффилированными лицами для АО считаются физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность АО, например член его совета директоров или лицо, которое имеет право распоряжаться более чем 20% акций общества.
Стивен Дашевский, аналитик компании «АТОН», вообще скептически оценивает возможность применения новых мер на практике.
«Компании, которые были прозрачными, останутся таковыми, тем же, которые “кинули” своих инвесторов, никто не смог помешать, хотя законы по защите инвесторов в России не хуже, чем в Америке, — говорит Дашевский. ФКЦБ реально штрафовать людей или даже сильно на них давить пока не может».
«У самой ФКЦБ нет достаточных полномочий по обеспечению исполнения законов, это не ее вина, комиссия делает довольно много при тех правах, которые у нее есть», — говорит аналитик Regent European Securities Нэнси Херринг.
Майкл Шредер. Всем и сразу1
ВАШИНГТОН — Американский фондовый рынок, прозрачность которого признана специалистами во всем мире, может столкнуться с еще более жесткими требованиями к предоставлению информации. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) планирует потребовать от компаний, акции которых торгуются на бирже, предоставлять важную информацию об их деятельности одновременно всем участникам рынка. Таким образом, аналитики, имеющие в настоящее время возможность узнавать новости о компании раньше всех, потеряют возможность зарабатывать на этом деньги.
В настоящее время первыми, кто узнает о готовящейся к обнародованию информации о компании, нередко являются аналитики инвестиционных компаний и банков или журналисты финансовых и экономических изданий. Руководители компаний делятся ею с ними в частных беседах или во время телефонных конференций.
Критики подобной практики утверждают, что специалисты фондового рынка и их клиенты, узнавая информацию, способную повлиять на ситуацию на рынке, получают незаслуженное преимущество перед индивидуальными инвесторами. Кроме того, работа аналитиков, имеющих хорошие контакты с эмитентами, помогает крупным инвестиционным компаниям и банкам привлекать больше клиентов.
Подготовленный комиссией проект решения призван изменить сложившуюся практику. Для того, чтобы оно было принято, за него должны проголосовать трое из четырех членов SEC.
Новый документ не запрещает руководителям компаний сообщать информацию аналитикам, он лишь определяет порядок ее предоставления.
Компании, намеренно сообщающие аналитикам информацию, способную повлиять на ситуацию на рынке, должны незамедлительно сделать ее достоянием общественности, выпустив пресс-релиз или предоставив ее в SEC, которая предаст ее гласности. В случае непредумышленного раскрытия информации — вроде случайно оброненного замечания — она должна быть обнародована в течение 24 часов.
Чтобы сделать предложение более приемлемым для компаний, SEC внесла поправки в первоначальный проект. По последней редакции, нарушение порядка обнародования информации не будет считаться мошенничеством. Оно также не будет являться основанием для подачи иска против компании. Все требования обращены только к руководителям высшего звена и не запрещают другим сотрудникам компании сообщать данные о ее деятельности клиентам или партнерам.
Критики подготовленного SEC документа утверждают, что он приведет к ослаблению контактов между аналитиками и руководителями компаний. Против выступила и компания Dow Jones, издатель газеты The Wall Street Journal. Ее представители заявили, что новое правило может существенно затруднить работу журналистов, берущих интервью у руководителей компаний, и таким образом нарушить Первую поправку к Конституции США, гарантирующую гражданские свободы. В итоге для журналистов из новостных СМИ сделана поблажка — как говорится в последней редакции документа, требования SEC не будут распространяться на общение руководителей компаний с ними. (WSJ)
Глушенкова Мария, Ладыгин Дм. Искажение обязывает2
Сегодня много говорят о привлекательности российских компаний. Одним из важных условий, способствующих повышению лояльности инвесторов, является раскрытие достоверной информации. А вот с этим-то наши компании и не справляются: хотя сообщения и публикуются в соответствии с требованиями российского законодательства, но требования эти таковы, что сведения, раскрываемые эмитентами, или не показывают или искажают ситуацию.
Напомним, что в нашем проекте используется информация, которую эмитенты официально раскрывают в сообщениях о существенных фактах. Для их мониторинга прежде всего используется система раскрытия информации агентства "Интерфакс". Иногда эти сообщения вызывают вопросы, поэтому для уточнения анализируются сведения, публикуемые на интернет-сайтах компаний.
Стоит отметить, что не всегда информацию, опубликованную на ленте агентства, можно найти на сайте компании, и наоборот. По итогам опроса, проведенного в 16 европейских странах компанией H&H Webranking, корпоративные сайты российских компаний были признаны худшими в Европе. Думается, что это утверждение соответствует действительности: изменения в реестре, которые публикуют наши компании, на самом деле не позволяют сделать вывод о том, что кто-то продал или купил акции. А вот отчетность тех же российских компаний, чьи ADR или GDR торгуются на западных биржах, дает возможность узнать о конечных бенефициарах и оценить реальные параметры сделок по купле-продаже.
Так, компания "Вимм-Билль-Данн" в соответствии с российским законодательством раскрыла информацию об изменении долей в реестре компании членов совета директоров Михаила Дубинина, Сергея Пластинина и Александра Орлова: 7 ноября акционеры изменили свои доли с 5,71% до 4,36%, с 7,30% до 6,56% и с 3,47% до 2,64% соответственно. Это сообщение позволяет говорить о том, что представители высшего менеджмента продали (что неочевидно, так как прямо об этом в сообщении не сказано ни слова) 2,92% акций компании. Однако в официальном сообщении, которое компания предоставила на LSE, объявлены совершенно иные данные. Не совпадают не только начальные и конечные доли продающих акционеров, но и их изменения (на трех акционеров пришлось 3,91% реализованных акций). Впрочем, как пояснили в компании, разница объясняется тем, что акционеры имели акции не только в реестре, но и в различных структурах, операции которых не нашли отражения в официальной российской отчетности. Кроме того, еще три акционера продали в общей сложности 6,7% акций. А еще в официальном сообщении "Вимм-Билль-Данна" на сайте компании было заявлено, что акции были проданы, и даже названа их цена ($37,5 за штуку). Вот это сообщение, опубликованное в соответствии с требованием западного регулятора, и показывает инвесторам реальную картину произошедшего.
Еще одно сообщение, не проясняющее ситуацию, а скорее ее запутывающее, было опубликовано в ноябре Запсибкомбанком. Из информации банка следует, что члены его совета директоров 21 ноября уменьшили свои доли в капитале эмитента. То есть можно предположить, что они реализовали свои акции. Причем, если попытаться рассчитать суммы сделок, исходя из величины изменения и стоимости акций на рынке, то получаются смешные результаты — по несколько десятков долларов на каждого акционера. Однако в действительности все как раз наоборот — акционеры не сокращали, а увеличивали свои пакеты акций в абсолютном выражении. Дело в том, что 9 ноября была проведена дополнительная эмиссия акций банка более чем на треть уставного капитала. В рамках этого размещения большая часть акционеров выкупила акции (причем на внушительные суммы — на сотни тысяч долларов). В результате в относительном выражении у кого-то доля сохранилась, а у кого-то немного сократилась. Этот факт подтвердили и в самом Запсибкомбанке. Тогда непонятно, для кого компания с точностью до шестого знака после запятой публиковала эти изменения долей в реестре.
Другой эмитент, компания АФК "Система", 24 ноября опубликовала на своем сайте сообщение об изменении с 0% до 8,2285% своего участия в уставном капитале компании "Башкирнефтепродукт" и об изменении доли принадлежавших эмитенту обыкновенных акций общества с 0% до 8,8771%. При этом в системе раскрытия информации "Интерфакса" есть сообщение компании "Башкирнефтепродукт", которая заявляет о появлении в составе ее акционеров компании АФК "Система", изменившей долю принадлежавших данному лицу обыкновенных акций эмитента с 0% до 6,43%. В "Башкирнефтепродукте" объяснять разницу в доле акций, принадлежащих новому акционеру, не стали даже после высланного по факсу запроса. Зато в "Системе" пояснили, что поскольку АФК выкупала данный пакет обыкновенных акций с рынка, то часть его пришлась на акционеров, имевших счет в реестре "Башкирнефтепродукта", а другая часть выкуплена со счета номинального держателя и поэтому не нашла отражения в реестре эмитента.
Крупнейшей инсайдерской сделкой месяца можно считать проведение IPO компании "Северсталь". К продаже предлагалось 85 млн акций (9,1% уставного капитала), принадлежащих контролирующему акционеру (читай: Алексею Мордашову, председателю совета директоров "Северстали"). Всего на момент IPO он контролировал чуть больше 90% акций комбината. В результате размещения этот акционер получил $1,062 млрд (из расчета $12,5 за акцию), передав, впрочем, большую часть этих средств "Северстали". До конца ноября была выпущена дополнительная эмиссия таким же объемом — 85 млн акций. Преимущественное право покупки было реализовано только в отношении 90,5% акций, то есть доли контролирующего акционера. Причем реализованы они были по $12,1 за акцию, то есть чуть ниже цены IPO. Другие же акционеры не стали реализовывать свое преимущественное право. На рынке акции к этому времени котировались ниже $12 за штуку. В результате на покупку акций новой эмиссии контролирующий акционер потратил около $930,7 млн, то есть на $92 млн меньше, чем выручил при IPO. Как пояснили в компании, эти средства ушли на оплату комиссионных организаторам размещения. В результате этих операций доля г-на Мордашова в "Северстали" опустилась ниже 90% (с учетом пока еще не зарегистрированного отчета о допвыпуске акций).
Нельзя не сказать и об акционере, занявшем первую строчку в нашей таблице. НК "Роснефть" опубликовала официальное сообщение о появлении в составе акционеров эмитента нового владельца — НК ЮКОС, который увеличил свое присутствие с 0% до 9,44%. Но это не означает, что находящийся в состоянии банкротства ЮКОС нашел несколько миллиардов долларов для покупки значительного пакета акций "Роснефти". Это произошло в результате обмена акций дочерних предприятий "Роснефти" на акции материнской компании. Дело в том, что до конца 2004 года ЮКОС являлся собственником 100% акций "Юганскнефтегаза" (ЮНГ), основной нефтедобывающей "дочки" компании. Однако два года назад на аукционе обыкновенные акции ЮНГ были выкуплены в пользу "Роснефти". Но у ЮКОСа остались еще привилегированные акции ЮНГ. Обмен этих акций и принес ЮКОСу долю в капитале "Роснефти". На момент публикации сообщения участники рынка оценивали этот пакет в $8,7 млрд.
Шалимова Ю., Екимовский Алексей. Акционерным обществам предпишут владельцев. ФСФР заставит компании раскрывать бенефициаров1.
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) готовит поправки к закону об акционерных обществах, обязывающие российские компании раскрывать реальных владельцев. По мнению экспертов, эффективность нового требования будет зависеть от жесткости механизмов контроля над его исполнением. Если норма закона будет нечеткой, прозрачных компаний на российском рынке не прибавится.
В пятницу вице-премьер Александр Жуков сообщил о том, что в ближайшее время в российском законодательстве появится требование об обязательном раскрытии реальных собственников акций компаний, владеющих ими как непосредственно, так и через цепочку других компаний. Над соответствующими поправками к закону об акционерных обществах сейчас работает ФСФР. По словам вице-премьера, аналогичное требование к компаниям существует в законодательстве многих стран. "В России же о действительных собственниках компаний мы узнаем только из информации зарубежных бирж",— заявил господин Жуков.
Предлагая поправки к закону, ФСФР действует в рамках концепции развития рынка ценных бумаг на 2008-2012 годы и долгосрочную перспективу, обнародованной в марте главой ведомства Владимиром Миловидовым. В числе задач, стоящих перед ФСФР, в документе указано "более детальное раскрытие структуры собственности российских акционерных обществ, прежде всего информации о лицах, являющихся конечными выгодоприобретателями акций компаний". Сейчас российское законодательство жестко регламентирует раскрытие информации о реальных бенефициарах лишь в отношении банков. Для участия в системе страхования вкладов они обязаны раскрывать Банку России данные о собственниках. Требования о раскрытии собственников других юридических лиц зафиксированы в нормативных актах ФСФР и распространяются лишь на эмитентов ценных бумаг. Они раскрывают информацию о владельцах в уведомлениях об итогах выпуска бумаг и ежеквартальных отчетах эмитентов. Однако в качестве собственников часто указываются лишь номинальные держатели бумаг.
В ФСФР в пятницу отказались прокомментировать, как ведомство будет контролировать выполнение компаниями новой обязанности. "В отличие от Банка России, который контролирует раскрытие информации о собственниках банков, входящих в систему страхования вкладов, через механизм обязательного лицензирования, ФСФР таких возможностей не имеет,— говорит адвокат адвокатской палаты Санкт-Петербурга Артур Леонтьев.— Однако служба может предъявить требование о раскрытии реальных собственников при регистрации проспекта эмиссии". Также ведомство Владимира Миловидова не стало раскрывать, в отношении каких акционерных обществ (закрытых или открытых) будет введено требование об обязательном раскрытии конечных бенефициаров. "У торгующихся компаний может быть больше миллиона частных акционеров",— недоумевает генеральный директор авиакомпании "ЮТэйр" Андрей Мартиросов.
Если эти вопросы не будут подробно рассмотрены в законодательстве, новая норма работать не будет, предупреждают эксперты. "Собственники компании не заинтересованы во внешнем контроле над структурой их бизнеса, в особенности со стороны налоговых органов",— указывает управляющий партнер УК "Независимые директора" Андрей Северилов. Одним из способов уйти от выполнения требований закона может стать использование трастов, фондов и холдингов. "При передаче прав управления активами в траст реальный собственник компании становится практически невидим,— говорит директор московского офиса аудиторско-консалтинговой компании Tax Consulting U.K. Эдуард Савуляк.— Управлять акциями пайщиков фонда, а их в фонде может быть десятки или даже тысячи, будет управляющая компания".
Тем не менее, крупные компании, скорее всего, согласятся раскрывать сведения о бенефициарах, считают аналитики. "Сейчас при выходе на рынок облигаций абсолютное большинство компаний и так раскрывает своих конечных бенефициаров,— говорит аналитик МДМ-банка Михаил Галкин.— Эмитенты понимают, что в противном случае заем разместить не удастся или придется заплатить премию за риск, связанный с непрозрачностью". По мнению Андрея Мартиросова, от недостаточного раскрытия информации может пострадать только сама компания: "Лучший оценщик — инвестор, который голосует кошельком".
Мазунин А., Алешкина Т. ФСФР повышает раскрываемость владельцев. Российских эмитентов доведут до международной прозрачности1.
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) намерена существенно расширить перечень информации, обязательной к раскрытию российскими эмитентами. В частности, регулятор намерен обязать компании, число акционеров которых превышает 500, составлять консолидированную бухгалтерскую отчетность, возможно — по международным стандартам. После внесения этих изменений в законодательство ряд крупных компаний, например "Сургутнефтегаз", будут вынуждены раскрыть информацию о составе своих акционеров.
О готовящихся поправках в закон "О рынке ценных бумаг" вчера рассказал глава Федеральной службы по финансовым рынкам Владимир Миловидов. Согласно этому закону сейчас любой эмитент, зарегистрировавший проспект ценных бумаг, обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (например, изменении состава акционеров). Как пояснил "Ъ" заместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР Павел Филимошин, планируется, что компании, у которых более 500 акционеров и которые выпускали ценные бумаги, будут обязаны также выпускать консолидированную бухгалтерскую отчетность, заверенную аудитором. "Желательно, чтобы она была составлена по международным стандартам",— добавил господин Филимошин. Сейчас составлять международную отчетность обязаны только компании, которые прошли листинг на западной бирже, напоминает начальник аналитического отдела УК "Капитал" Сергей Карыхалин.
Введение обязательной отчетности по МСФО позволит выяснить, кто является конечными бенефициарами многих крупных компаний. "В ежеквартальных отчетах эмитентов таких сведений нет. В международной отчетности такая информация, как правило, содержится",— говорит гендиректор "Бейкер Тилли Русаудит" Евгений Самойлов. Так, компания "Русснефть" в последний раз официально раскрывала бенефициарных владельцев в 2005 году, в связи с выпуском облигаций. "Сургутнефтегаз" последний раз составлял отчетность по МСФО за 1998-2000 годы, а результаты были опубликованы в 2002 году. После этого представлять инвесторам отчетность по МСФО компания отказывалась, и в интервью "Ъ" (см. "Ъ" от 29 апреля 2008 года) гендиректор компании Владимир Богданов говорил, что "Сургутнефтегаз" перейдет на МСФО, только когда к этому обяжет законодательство. Получить комментарии относительно инициатив ФСФР в "Сургутнефтегазе" вчера не удалось.
Ужесточение требований к раскрытию информации является логичным шагом регулятора в борьбе с инсайдом, считают участники рынка. "ФСФР сможет увидеть из отчетности связанность сторон: некоторые компании не позиционируют себя как организованную группу, а в международной отчетности это будет видно",— говорит замгендиректора по работе с кредитными организациями компании "Финэкспертиза" Наталья Борзова. Это поможет регулятору обосновывать факты инсайдерских сделок, добавляет вице-президент аудиторской компании ФБК Алексей Терехов.
Регулятор также намерен расширить список существенных фактов, обязательных для раскрытия. "Туда войдут все сведения, которые так или иначе являются важными с точки зрения влияния на стоимость ценных бумаг",— отметил господин Филимошин. Всего, по его словам, появится порядка 40 новых существенных фактов. Среди них, например, изменение финансового состояния лица, предоставившего обеспечение по облигациям (в частности, совершение таким лицом крупных сделок или признание его банкротом). "Будет модернизироваться и ежеквартальный отчет. Возможно, мы будем дифференцировать требования к компаниям, ценные бумаги которых обращаются или не обращаются на бирже",— говорит господин Филимошин.
Дифференцированный подход ФСФР к участникам рынка уже проявился и в том, что компаниям, число акционеров которых не превышает 500, планируется разрешить не раскрывать информацию. "Если стратегия развития компании не предполагает выхода на публичный рынок капитала, ей не нужны инвесторы, мы не видим необходимости нести дополнительные издержки на раскрытие информации",— отмечает господин Филимошин. Также условием освобождения от раскрытия информации может стать отсутствие у компании публичных займов — выпусков облигаций с зарегистрированным проспектом. "Для небольших компаний это послабление очень важно, так как оно позволит им сэкономить на трудозатратах",— считает Наталья Борзова.
Мальцев Олег. Что прячут секретные акционерные общества1.
В России есть целая армия предприятий, поневоле ставших акционерными обществами в результате приватизации 1990-х. Их контролирующие акционеры и менеджмент на заинтересованы в прозрачности и успешно обходят многие требования законодательства по раскрытию данных.
Тайна страны. В начале октября на сайте ОАО «Туламашзавод», производящего вооружение для сухопутных войск и ВМФ, а также лазерное оборудование, дизельные двигатели и другую гражданскую продукцию, можно было найти квартальный отчет эмитента, относящийся к январю–марту 2009-го. Более свежего документа нет, хотя положение ФСФР о раскрытии информации предписывает публиковать его в течение 45 дней после окончания каждого квартала.
Но даже в устаревшем отчете многие поля оставлены пустыми. Ссылаясь на закон о гостайне, предприятие не раскрывает, например, выручку, рентабельность, производительность труда, достаточность капитала. Вряд ли эти финансовые сведения представляют интерес для шпионов. Между тем у этого ОАО свыше 15 тыс. акционеров – довольно веский аргумент в пользу большей прозрачности.
Ведущий аналитик ИФ «Олма» Антон Старцев, регулярно читающий отчеты многих эмитентов, спокоен: «Есть предприятия в оборонном секторе, которые публикуют очень скудные данные, но это не уловка, а специфика отрасли». В действительности же проблема с компаниями второго-третьего эшелона, по его словам, не в задержке сроков публикации и сокрытии данных, а в том, что многие не готовят более объективную бухгалтерскую отчетность по МСФО, ограничиваясь российскими стандартами.
«Ситуация бывает просто абсурдной, – эмоционально высказывается участник интернет-дискуссии на тему раскрытия данных, представившийся Сергеем. – Одно общество засекречивает число работников, но раскрывает дебиторку. Другое ОАО (находится рядом с первым), наоборот, раскрывает численность, но секретит дебиторскую задолженность. И все это со ссылкой на один и тот же закон о гостайне!».
«Ф.» сравнил отчеты «Туламашзавода» и Тульского оружейного завода (последний с числом акционеров в реестре – свыше 9 тыс.). Например, для «Туламашзавода» гостайна – это среднесписочная численность работников, отношение привлеченных средств к капиталу и резервам. Тульский оружейный завод все это публикует, но в отличие от «коллеги» ставит прочерки вместо данных о кредиторской задолженности перед поставщиками, подрядчиками, персоналом и бюджетом.
Никому ничего не скажу. Упомянутый закон содержит самые общие формулировки, позволяющие подвести под гостайну почти любые финансовые и производственные показатели предприятий оборонпрома. А как обстоят дела в других отраслях?
По понятным причинам самыми закрытыми считаются малые акционерные общества – компании третьего-четвертого эшелонов. Отсутствие прямой мотивации к прозрачности у них усиливается страхом перед рейдерами. Подчас к этому добавляется недостаточная подготовка персонала, отвечающего за документы эмитента. «Именно предприятия третьего эшелона наиболее часто нарушают порядок публикации отчетности и иной необходимой к раскрытию информации. Проблема существует давно и связана с влиянием ряда факторов – начиная от меньшей степени контроля над такими обществами со стороны регулятора и заканчивая низкой квалификацией менеджмента, в том числе финансового», – считает Сергей Фильченков из «Финама».
Аналитики одного из брокерских домов привели в пример сельскохозяйственные структуры питерского холдинга «Фаэтон». Одна из них – «Копорье» зарегистрирована в форме ЗАО, но число ее акционеров превышает 500, а значит, она обязана публиковать ежеквартальные отчеты. Весьма непросто отыскать на сайте «Фаэтона» страницу раскрытия «Копорье». Но даже если поиски увенчаются успехом, толку от этого будет мало: квартальной отчетности там вообще нет. А последний годовой документ относится к 2007-му. По законодательству его нужно публиковать в интернете в течение двух дней после утверждения собранием акционеров и подписания соответствующего протокола.
«Мне встречалось, что в ежеквартальном отчете эмитент указывает, будто бухотчетность располагается в приложении. Однако найти это приложение невозможно. В самом же бухгалтерском балансе специально меняется группировка доходов и расходов, при этом компания не предоставляет сопоставимые данные за аналогичный период прошлого года. В результате невозможно понять, что же в действительности происходит с бизнесом», – описывает уловки, к которым прибегают АО, один из собеседников «Ф.».
Попробуй отыщи. У ОАО «Кубанская степь» (свыше 700 акционеров, акции допущены на ММВБ) нет полноценного корпоративного сайта. Раньше сообщения о существенных фактах публиковались на ресурсе регистратора КРЦ. Но последняя информация там относится к 2008 году. «Ф.» едва отыскал новую страницу раскрытия: российские поисковики ее почти не замечают, поскольку домен зарегистрирован в зоне com.
Между тем нормативный документ ФСФР предписывает обеспечить свободный и необременительный доступ к информации, публикуемой в интернете. Обязанность обнародования ежеквартальных отчетов возникает у всех эмитентов, регистрировавших проспект ценных бумаг (в том числе облигаций), размещавших акции путем открытой подписки или распределявших посредством закрытой, при которой число приобретателей превышало 500. С июня требования распространяются на эмитентов биржевых облигаций.
Малые акционерные общества могут периодически менять адреса страниц раскрытия, делая путь к отчетности более тернистым. А для получения свободного доступа к архивам пяти уполномоченных информагентств, где должны дублироваться все сообщения эмитентов, придется оформлять платную подписку. В других случаях компании прибегают, например, к уловке с несколькими доменами: документы публикуются не на корпоративном официальном сайте, а на каком-нибудь еще.
На сайте Туймазинского завода автобетоновозов (акции обращаются на ММВБ и в РТС) раздел «Информация акционерам» совершенно пуст, и нет ссылки на страницу, расположенную на стороннем ресурсе, где в действительности публикуется отчетность.
И все же, пожалуй, самым простым и распространенным нарушением является затягивание с публикацией. Отчеты появляются с большими задержками и теряют актуальность к моменту обнародования. Так, последний документ Волжской текстильной компании (1,8 тыс. акционеров в реестре) относится к четвертому кварталу 2008-го.
ЧИФов не было. Отдельно следует упомянуть о бывших чековых инвестиционных фондах, преобразованных в ОАО. Многие из них не балуют даже минимальной информацией своих акционеров.
Скажем, ОАО «Гермес-планета» (свыше 50 тыс. акционеров) назначило общее годовое собрание на 4 июня, но до сих пор не известило о результатах голосования. «Ф.» уже описывал фокусы этого ОАО с квартальными отчетами. Чтобы получить доступ к документам «Гермес-планеты», желающим предлагали зарегистрироваться на сайте. Посетитель заполнял форму и безрезультатно ждал подтверждения на свой электронный адрес. Теперь же вы просто нажимаете на ссылку, якобы ведущую к последнему по счету «ежеквартальному отчету за 2008 год», но загружается пустой текстовый файл.
Бывший Народный ЧИФ (свыше 600 тыс. акционеров) в 2006 году был присоединен к Энерготрансбанку. Тот не публикует отчеты эмитента с 2003 года.
Алексей Шаповалов, Петр Нетреба. Независимые директора на дороге не валяются1.
Сегодня заместитель главы Минэкономики Александра Левицкая проведет совещание по готовящимся изменениям в закон об акционерных обществах (АО), предусматривающим регулирование работы института независимых директоров, в том числе в госкомпаниях. В числе обсуждаемых инициатив, разрабатываемых помимо Минэкономики, РСПП и ФСФР — нормы по наличию независимых директоров в АО, саморегулируемые организации и система подготовки и обучения директоров. А также ограничение срока их работы и порядок финансовой ответственности за качество управления.
Еще в июне 2008 года, выступая на 12-м Петербургском международном экономическом форуме, первый вице-премьер Игорь Шувалов объявил: "В ближайшее время мы проведем ротацию во всех компаниях, на 100% принадлежащих государству, максимально устраним оттуда чиновников, заменив их профессионалами". По данным Минэкономики, в 2009 году независимые директора были назначены в 36 АО с госучастием. По словам заместителя главы Минэкономики Александры Левицкой, на сегодняшний день количество АО с участием профессиональных директоров превышает 18% (270 АО) от 1476 акционерных обществ, акции которых находятся в госсобственности. По ее словам, независимые директора выдвигаются в АО, планирующие в ближайшее время осуществить публичное размещение акций, например ОАО РЖД и ОАО "Совкомфлот".
Принято считать, что независимые директора работают лучше чиновников. По данным Минэкономики, процент посещаемости очных заседаний советов госкомпаний независимыми директорами составил 77 против 71 у госпредставителей. А по словам исполнительного директора Национального совета по корпоративному управлению Сергея Поршакова, компании, в совете которых были независимые финансовые директора, "понесли меньшие потери в кризис".
"С учетом нашего опыта считаю, что одной из наиболее приоритетных стоящих перед нами задач на будущее является законодательное закрепление понятия "независимый директор" и требований к кандидатам для выдвижения их в качестве независимых директоров в составы советов директоров акционерных обществ, исходя из правоприменительной практики",— передает "Прайм-ТАСС" заявление госпожи Левицкой, прозвучавшее 13 апреля на круглом столе "Совершенствование корпоративного управления в компаниях с государственным участием".
Как рассказал "Ъ" управляющий директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов, Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) совместно с комитетом независимых директоров РСПП подготовила соответствующие изменения в закон об АО, которые поддерживает и Минэкономики. В частности, в закон планируется внести само понятие "независимый директор" и требования к нему и его деятельности, определив случаи, когда номинант не может считаться таковым. Впрочем, Сергей Поршаков считает, что нет необходимости вносить изменения в закон, а "можно прописать все это в новом кодексе по корпоративному управлению, который готовит ФСФР". Кроме того, в законе об АО должна появиться норма, ограничивающая участие независимого директора в совете директоров пятью годами.
Как передает "Прайм-ТАСС", госпожа Левицкая пояснила: "Мы считаем целесообразным установить сбалансированное участие независимых директоров и профессиональных поверенных в составах советов директоров акционерных обществ, пакеты акций которых находятся в собственности государства". Дело в том, что профессиональные поверенные (представители государства), в отличие от независимых директоров, голосуют по госдирективе. Александр Филатов отмечает, что на сегодняшний день в госкомпаниях на одного независимого директора приходится два профессиональных поверенных. Впрочем, по его словам, Росимущество только готовит инструментарий передачи поверенным стратегий развития отдельных компаний, а пока "связи между поверенными и Росимуществом нет".
Помимо этого, по данным "Ъ", в Минэкономики и РСПП созрела идея создания саморегулируемой организации (СРО) независимых директоров. "Эти предложения (о СРО.— "Ъ") как раз от Минэкономики, и возникли они, когда встал вопрос, где брать тех самых независимых директоров в госкомпании",— пояснил "Ъ" источник в правительстве. Глава ФСФР Владимир Миловидов сообщил "Ъ", что его ведомство действительно подготовило и внесло в правительство законопроект о внесении поправок в закон об АО в части независимых директоров. Но эти поправки, по его словам, не предусматривают создания института СРО. "Наш проект закона должен решить две проблемы: обеспечить порядок избрания независимых директоров в соответствии с уставом и определить варианты замены независимого директора, если он теряет статус",— подчеркнул господин Миловидов.
На рынке идею СРО воспринимают со скепсисом. "Создание СРО — исключительно российская выдумка, нигде в мире такого нет. Видимо, просто надо создавать что-то новое, поэтому и предлагают",— говорит Александр Филатов. По словам Сергея Поршакова, обязательное членство в СРО "не совсем разумно". "Компании должны сами решать, каких независимых директоров выбирать. Не совсем правильным будет, если СРО будет поставлять своих людей",— отмечает он. Источник, близкий к Минэкономики, при этом пояснил, что СРО, которых может быть несколько, необходимы, так как предполагается, что именно они будут нести финансовую ответственность за качество работы своих членов в госкомпаниях.
Еще одно предложение Александры Левицкой — экспертно-консультативный совет по развитию института независимых директоров в государственных АО. Но, как рассказал "Ъ" господин Филатов, эту идею в министерстве обнародовали довольно давно и, по его словам, "умерла она еще прошлой осенью".
Сборов Аф., Бутрин Дм. Акционерные общества отучат владеть собой. Госдума раскольцует схемы владения компаниями1.
Поправками к закону об АО, внесенными в Госдуму 4 мая, группа единороссов во главе с Владиславом Резником предлагает практически обессмыслить для менеджмента акционерных обществ "кольцевые" схемы владения компаниями через аффилированные с самим АО структуры. Пакеты акций в АО структур, указываемых в российской или международной отчетности как члены группы, не будут иметь право голоса и получения дивидендов.
Законопроект о поправках к закону "Об акционерных обществах" внесен в Госдуму четырьмя депутатами-единороссами: Владиславом Резником, Виктором Плескачевским, Евгением Федоровым и Владимиром Плигиным — в таком представительном составе в Госдуму вносятся исключительно важные законопроекты, согласованные с исполнительной властью. Новыми статьями 77-1 и 88-1 в закон вводится понятие "консолидируемых" юридических лиц АО — это все юридические лица, включаемые в консолидированную отчетность АО по МСФО и/или в сводную отчетность по РСБУ. Отчетность таких юридических лиц по тексту поправок должна раскрываться вместе с консолидированной отчетностью по МСФО и РСБУ. Кроме того, акции АО, принадлежащие "консолидированным" юридическим лицам (обычный термин в деловой практике — "псевдоказначейские" акции), лишаются права голоса на собрании акционеров, на такие акции не начисляются дивиденды. Наконец, "консолидированным" будет запрещено владеть АО иначе как в виде акций — ADR/GDR на них они приобретать не вправе и обязаны их продать в течение 180 дней с момента вступления в силу закона.
В Госдуме, за исключением авторов, с проектом, видимо, еще никто не знаком — его раздали депутатам вчера после обеда. Авторы поправок вчера в основном излагали смысл документа, не вдаваясь в детали его появления. Как заявил "Ъ" глава комитета по экономполитике и предпринимательству Госдумы Евгений Федоров, "это плановое укрепление института собственности в РФ". "Проект регулирует отношения владельца компании с ее менеджментом,— говорит соавтор поправок.— Он укрепляет права владельца и его контроль. Возможно, менеджмент крупных предприятий будет и не в восторге, но он должен понимать, что собственник — главный работодатель".
Налицо очередная попытка ликвидировать один из самых очевидных пробелов в российском корпоративном праве, позволявшем крупным российским АО на протяжении почти двух десятилетий делать непрозрачной структуру их фактической собственности. Речь идет о схеме "колец" — АО владеет дочерними структурами, которые по цепочке владения, в свою очередь, контролируют крупные пакеты акций материнской компании. До 2002 года классическим случаем перекрестной структуры собственности мог считаться "Сургутнефтегаз". Его дочерняя структура НК "Сургутнефтегаз" владела 36,7% акций (42,1% голосующих) ОАО "Сургутнефтегаз". По сходной схеме была организована и схема владения АвтоВАЗом.
Схемы "кольца" получили всероссийское признание в 90-х — в ходе приватизации менеджмент крупных АО покупал большие пакеты акций АО за счет средств самой компании, вложенных в АО. Впрочем, в чистом виде схема "кольца", когда теоретически компания принадлежит сама себе, а фактически — менеджменту, уже к началу 2000-х стала терять популярность: она делала компанию более уязвимой для политического давления, поскольку фактической собственностью менеджмента она не была. Кроме того, существенные проблемы схема создавала и для продажи бизнеса, и для передачи активов по наследству. В случае с "Сургутнефтегазом" "чистая" схема самовладения ликвидирована в 2003 году: НК "Сургутнефтегаз" была реорганизована в ООО "Лизинг-продакшн" и перестала значиться в числе акционеров "Сургутнефтегаза". Еще 8,1% акций до 2003 года принадлежало НПФ "Сургутнефтегаз". Но с тех пор информация о владельцах компании не раскрывается, о наличии акций у "консолидируемых" в терминах закона юридических лиц ничего не известно.
Впрочем, "кольца" по-прежнему встречаются в схеме собственности крупных компаний. Так, 9,44% "псевдоказначейских" акций "Роснефти" принадлежат ООО "РН-Развитие", которое на 100% принадлежит "Роснефти" напрямую и через еще одну дочернюю структуру. Крупный пакет таких акций, 8,5%, есть и у ГМК "Норильский никель" — бумаги находятся на балансе дочерних структур ГМК, например Кольской ГМК и ОГК-3. Этих акций достаточно, чтобы, например, провести одного представителя в совет директоров компании. 5,7% "псевдоказначейских" акций есть у "Полюс Золота", говорил в апреле 2010 года гендиректор компании Евгений Иванов. По данным Fitch, 5,99% акций банка "Россия" контролируется (данные на январь 2010 года) его стопроцентной "дочкой" ООО "Аброс" — материнской компанией группы СОГАЗ и медийного холдинга "Россия".
Да и классические "кольца" с контрольным пакетом внутри существуют до сих пор. Так, в апреле 2009 года самарская группа СОК, владевшая на тот момент контрольным пакетом акций ОАО "ИжАвто", продала 75% акций этого завода его же дочерним обществам: ООО "Иж-комплект", ООО "Гросс" и ООО "Норэкс". На момент сделки долг "ИжАвто" перед банками превышал 10 млрд руб., и в августе завод подал заявление о собственном банкротстве. Генпрокуратура заявляла, что по факту преднамеренного банкротства "ИжАвто" было возбуждено уголовное дело, но об его итогах не сообщалось. Сейчас структура собственности "ИжАвто" по-прежнему "закольцована", заводом управляет временный управляющий Михаил Котов и комитет кредиторов во главе со Сбербанком.
Партнер юридической компании "Пепеляев групп" Владимир Соков считает, что ограничения на "кольца" разумны: "Законодательство действительно позволяет исполнительному органу материнской компании в описываемых случаях проводить на собраниях акционеров лишь "нужные" решения и блокировать голоса "реальных" акционеров". По его словам, в случае принятия проекта многим холдингам придется пересмотреть структуру владения акциями, выводя их из своих "дочек" в независимые компании, не подпадающие под определение "консолидированного юридического лица". По словам эксперта, "в целом институт перекрестного владения акциями неоднозначен" и предоставляет возможности для злоупотреблений.
Ограничения обходимы, но это недешево. Менеджмент АО имеет достаточную свободу для того, чтобы манипулировать "периметром консолидации", включая и не включая в состав консолидируемой отчетности те или иные "консолидируемые юридические лица". Тем не менее "периметр", определяемый на основе так называемого мотивированного суждения, необходимо согласовывать с аудитором, а действия с включением или невключением в него тех или иных владельцев акций отразятся и на самой отчетности, и на репутации компании. А запрет на владение ADR лишь удорожает возможности манипуляции котировками акций самой компанией, но не закрывает эту возможность.
При самых быстрых темпах принятия закона поправки не отразятся на годовых собраниях акционеров российских АО по итогам 2009 года: реестры их уже закрыты. Однако до конца 2010 года даже обсуждение поправок вызовет массу корпоративных действий с "псевдоказначейскими" акциями — с неизбежным частичным раскрытием информации о реальных собственниках.