Geum.ru

Лекции Селищева А. С. по курсу «Теория ценных бумаг»

Вид материалаЛекции
Максим Калинин
Закон о Центральном депозитарии (ЦД)
Руденко П. Центральный депозитарий расколол рынок. Ситибанк вывел свою структуру из профессиональной ассоциации
Подобный материал:
1   ...   11   12   13   14   15   16   17   18   19

Вержбицкий А. Последний гвоздь в гроб регистраторов вобьет закон о Центродепе1


Если формулировки закона о Центральном депозитарии не будут изменены, то через два-три года регистраторов в России не останется. По мнению юристов, формулировки закона о Центродепе невнятны и оставляют возможности для спекуляций.

На днях в Госдуме состоялось совещание, где обсуждался проект закона о Центральном депозитарии. Несмотря на массовые разночтения, он все-таки был рекомендован ко второму и третьему чтению (первое прошло еще в 2007 году). Ряд формулировок оказались настолько неожиданными или плохо подготовленными, что если они останутся в законе, то это, по словам одного из чиновников, приведет к исчезновению регистраторов через два-три года, а центральным регистратором станет Национальный расчетный депозитарий (НРД).

В проекте подготовленного ко второму чтению закона говорится о том, что в реестре владельцев ценных бумаг открывается счет только номинального держания Центрального депозитария, лицевые же счета клиентов не подразумеваются вообще. Таким образом, формулировка закона говорит, что теперь в регистраторах вообще будет запрещено открывать какие-либо счета. Партнер юридической компании «Линия права» Андрей Новаковский отмечает, что нормы сформулированы невнятно и оставляют поле для спекуляций.

Председатель фонда «Инфра­структурный институт» Петр Лансков говорит, что формулировки закона неслучайны, а ЦБ и ММВБ хотят ввести монополию не только на биржевом, но и на внебиржевом рынке. Однако глава НРД Эдди Астанин говорит, что кроме счета номинального держателя Центрального депозитария все-таки предполагается наличие счетов владельцев ценных бумаг.

Генеральный директор регистратора «Компьютершер» Сергей Бережной говорит, что нечеткость многих формулировок в проекте закона вызывает опасения. «Регистраторы просто исчезнут, поэтому физлица и мелкие инвесторы будут вынуждены уйти в Центральный депозитарий и платить немалые деньги за хранение бумаг, корпоративные действия окажутся под угрозой срыва, а на собрания акционеров станет сложно собирать кворум», — говорит г-н Бережной. Он отмечает, что выстраивается жестко централизованная система, отсутствующая где бы то ни было в мире, при которой все права закрепляются за Центральным депозитарием, а все финансовые риски несут эмитенты, а такая модель предполагает наличие только институциональных инвесторов.

Представитель Минфина Андрей Лозовой говорит, что законопроект в целом поддерживает, но у министерства вызывает озабоченность то, как будет действовать ФСФР с точки зрения контроля деятельности Центрального депозитария и соблюдения им лицензионных условий.


Вержбицкий А. Владельцам ADR придется раскрыться2


Вчера Госдума приняла во втором чтении закон о Центральном депозитарии и поправки к закону «О рынке ценных бумаг». В последнем законе наиболее неприятным для банков — держателей иностранных расписок владельцев ADR станет то, что акционеров, не предоставивших информацию о себе в течение месяца, лишат права голоса и дивидендов.

Член совета директоров ПАРТАД Максим Калинин говорит, что некоторые требования по сбору информации обо всех бенефициарах неисполнимы, так как в рамках американского законодательства вообще не существует такого понятия, как сбор реестров. «Наши эмитенты постоянно сталкиваются с грандиозной проблемой, когда хотят заручиться поддержкой владельцев ADR на голосовании. Они вынуждены нанимать специальные компании, которые каким-то образом выясняют, кто является акционером, и за это платятся большие деньги», — отмечает г-н Калинин.

Источник РБК daily в иностранном банке-депозитарии согласен с тем, что приходится нанимать специальные компании для сбора информации об акционерах и это не дает 100-процентного результата. По его словам, «есть опасения, что некоторых инвесторов может напрячь новый закон», но инвестфонды из США или Европы не постесняются раскрыться и получить дивиденды. В то же время тот, кто управляет компанией из офшора, может принять решение перейти в британскую юрисдикцию и вообще отказаться от ADR.

По мнению Максима Калинина, новый закон может быть отголоском продолжающегося конфликта владельцев холдинга «Норильский никель» Владимира Потанина и Олега Дерипаски из-за проблем с подсчетом голосов на прошлогоднем собрании компании. Некоторые депозитарные договоры на ADR предусматривают пункты, согласно котором менеджмент эмитента или банки-депозитарии могут принимать решение о том, как голосовать на собрании.

Также закон предусматривает ряд новых счетов, которые смогут открывать депозитарии: иностранного номинального держателя, иностранного уполномоченного держателя (счет для Trustee) и счет депозитарных программ. Председатель правления НАУФОР Алексей Тимофеев говорит, что ранее банк — держатель расписок фиксировался как владелец ценных бумаг и именно он осуществлял права по ним, с помощью же новых счетов этот порядок будет изменен. «Для того чтобы по ценным бумагам осуществлялись права, необходимо составить полный список правообладателей и владельцев депозитарных расписок», — отметил г-н Тимофеев.

«Самой революционной нормой стало то, что покупателям ADR дают возможность быть собственниками, что снимет ряд проблем как со стороны антимонопольного законодательства, так и с точки зрения инвестиций в стратегические отрасли. Кроме того, это даст возможность иностранным депозитариям голосовать по ADR раздельно», — отметил источник в иностранном депозитарии.

Ранее уже появился приказ ФСФР, который должен был обязать банки-кастодианы голосовать только в соответствии с инструкцией владельца депозитарных расписок, но проверить исполнение этого требования было невозможно. На прошлой неделе глава ФСФР Дмитрий Панкин заявил, что ФСФР будет активно работать над раскрытием информации о конечных акционерах у номинальных держателей.


Закон о Центральном депозитарии (ЦД)1

Вчера был принят Госдумой на заседании во втором чтении. Согласно документу, это депозитарий, являющийся небанковской кредитной организацией с минимальным размером собственных средств — 4 млрд. руб. ЦД получил исключительное право открывать счета номинального держателя в реестрах акций, в случае если по ним зарегистрирован проспект ценных бумаг. Предусмотрена ежедневная сверка данных по ценным бумагам между ЦД и регистратором по счету номинального держателя. Если данные не совпадают, правильными будут признаваться данные предыдущей сверки. Регистратор представляет информацию эмитенту или акционерам только после подтверждения ЦД. Присваивать статус ЦД будет Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) в порядке, установленном Минфином. В состав органов управления ЦД не могут входить государственные служащие, в том числе служащие Банка России. Реорганизация ЦД допускается только при разрешении ФСФР и Банка России — ЦД не может принять решение о добровольной ликвидации. ЦД запрещено выступать в качестве центрального контрагента, а также предоставлять в кредит денежные средства или ценные бумаги. В ЦД должен быть создан комитет пользователей, состоящий не менее чем из трех четвертей клиентов депозитария, призванный ограничивать неоправданное изменение тарифов ЦД как монополиста. Если комитет не одобрит изменение тарифов, совет директоров ЦД может их принять не менее чем двумя третями голосов. Закон вступает в силу с 1 января 2012 года, еще год дается ЦД для того, чтобы открыть счета номинального держателя в реестрах. В настоящее время единственным претендентом на роль ЦД является расчетный депозитарий группы ММВБ — Национальный расчетный депозитарий.


Руденко П. Центральный депозитарий расколол рынок. Ситибанк вывел свою структуру из профессиональной ассоциации2

Принятый после бурных дискуссий закон о центральном депозитарии, фактически вводящий монополию на обслуживание биржевых расчетов, продолжает раскалывать рынок. Депозитарий Ситибанка, поддерживающий этот закон, принял решение покинуть крупнейшую саморегулируемую организацию ПАРТАД, выступающую против него.

Депозитарий Ситибанка покинул саморегулируемую организацию — Профессиональную ассоциацию регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), рассказали "Ъ" несколько источников на рынке и подтвердили в ПАРТАД. Источник "Ъ" в Ситибанке уточнил: "Решение связано с тем, что в ходе дискуссий вокруг закона о центральном депозитарии ПАРТАД отстаивала позицию регистраторов, а депозитарии остались не услышанными". По мнению зампреда совета директоров ПАРТАД Петра Ланскова, уход депозитария Ситибанка связан с тем, что его руководство, в отличие от ПАРТАД, поддерживает закон о центральном депозитарии в его нынешнем виде. В Ситибанке не смогли оперативно предоставить комментарий.

Закон о центральном депозитарии вступил в силу 1 января, сам центральный депозитарий должен заработать до 1 января 2013 года. Закон вызвал бурную дискуссию в профессиональной среде при подготовке его ко второму чтению в Госдуме. Тогда, в начале осени 2011 года, оказалось, что центральный депозитарий, которым станет Национальный расчетный депозитарий (НРД; принадлежит бирже ММВБ-РТС), будет единственным и получит единоличное право открытия счетов номинального держателя ценных бумаг. Некоторые регистраторы, теряющие часть бизнеса, а также некоторые депозитарии выступили против принятия закона в таком виде, ссылаясь на ограничение конкуренции. Недовольство законопроектом высказывал и замминистра финансов Алексей Саватюгин, и ФАС. Другие участники регистраторско-депозитарного рынка выступали за закон, указывая на то, что он упрощает выход иностранных инвесторов на российский фондовый рынок и усовершенствует биржевую инфраструктуру.

Ситуация с выходом депозитария Ситибанка из ПАРТАД вскрыла противоречие, заложенное в саморегулируемой организации, объединяющей организации, чьи бизнес-интересы не совпадают, считают участники рынка. На рынке ценных бумаг регистраторы ведут реестры акционеров эмитентов, депозитарии — учитывают права собственности инвесторов, но по сложившейся практике регистраторы проводят расчеты и с инвесторами, оказывая им также услуги и получая от этого значительный доход, который недополучают депозитарии. "С этим конфликтом интересов трудно справиться в одном СРО",— говорит глава Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев. "Закон о центральном депозитарии отнимает у регистраторов право проводить расчеты с инвесторами,— пояснил директор депозитария Сбербанка Юрий Дубин,— и когда он заработает в полной мере, конфликта интересов не будет". Господин Лансков видит ситуацию иначе: "В ПАРТАД остаются как депозитарии, так и регистраторы, и между ними нет конфликта интересов".

Возможно, ситуация в ПАРТАД и близка к бесконфликтной, но уже в скором времени некоторые крупные регистраторы создадут новое профессиональное объединение, говорят участники рынка. Как утверждают собеседники "Ъ", крупнейшие регистраторы "Статус" (ведет реестры акционеров биржи ММВБ-РТС и Сбербанка) и "ВТБ Регистратор" (ведет реестры акционеров Банков ВТБ и ВТБ 24) при поддержке НРД планируют создать отдельную организацию на базе СРО "Национальная фондовая ассоциация" (НФА). Ни "Статус", ни "ВТБ Регистратор", ни НРД не являются членами ПАРТАД. Глава НФА Константин Волков сообщил "Ъ", что сейчас на базе ассоциации такое объединение в данный момент не создается, но НФА планирует расширить профессиональный круг своих членов и недавно приняло в свои ряды регистратор "Статус". До сих пор НФА объединяла исключительно брокеров и дилеров. В регистраторе "Статус" отказались от комментариев. В банке ВТБ сообщили: "На текущий момент "ВТБ Регистратор" прорабатывает различные варианты своего развития и саморегулирования на рынке". В НРД воздержались от комментариев.