Конспект лекций доцент, кандидат экономических наук воронкова таисия Євгеньевна Киев 2001

Вид материала

Конспект

Содержание Корпоративная реструктуризация (реорганизация) Реорганизация предприятий путем уменьшения (разделение, выделение) Реорганизация предприятий путем преобразования Составление передаточного и разделительного балансовпри проведении реструктуризации предприятий Распределительный баланс Первый раздел актива баланса. Второй раздел актива баланса. Первый раздел пассива (собственный капитал). Второй и третий разделы пассива.

Подобный материал:

• Учебное пособие для высших учебных заведений, 3487.39kb.
• Програма для середньої загальноосвітньої школи затверджено Міністерством освіти І науки, 816.28kb.
• Пошедіна О.І. Україна-нато (Запитання І відповіді): Науково-популярне видання / Колектив, 821.28kb.
• В городе москве, 2083.9kb.
• Т. А. Сапожникова мировая экономика курс лекций, 2093.98kb.
• Задачи дисциплины : изучение закономерностей денежного оборота и кредита, 806.05kb.
• Національна юридична академія України, 6335.29kb.
• С. Х. Мухаметгалиева Елабуга, Елабужский государственный педагогический университет, 3598.14kb.
• Методические указания (для выполнения контрольных работ) для студентов агрономического, 1717.29kb.
• Акопова Е. С., Воронкова О. Н., Гаврилко, 42.75kb.

^

Корпоративная реструктуризация (реорганизация)

• Общие положения
  

По результатам анализа организационной структуры ОАО, финансово-хозяйственной деятельности предприятия, его технического состояния, оценок потенциальных возможностей производства, технического состояния и качества продукции делается вывод о возможных формах реструктуризации, в том числе о реорганизации предприятия.

В результате осуществления реорганизации подлежит изменению правовой статус юридического лица.

Законодательство Украины предусматривает следующие варианты реорганизации предприятий:

• слияние, в случае чего все имущественные права и обязанности каждого из предприятий переходят к предприятию, которое возникло вследствие слияния;
  
• присоединение, при котором одно предприятие присоединяется к другому, вследствие чего к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного предприятия;
  
• деление предприятия, при котором к новым предприятиям, возникшим вследствие этого, переходят по распределительному акту (балансу) соответствующими частями имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия;
  
• выделение из предприятия одного или нескольких новых предприятий, к каждому из которых переходят по распределительному акту (балансу) соответствующими частями имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия;
  
• преобразование, при котором все имущественные права и обязанности бывшего предприятия переходят к вновь созданному предприятию.
  

Эти варианты можно объединить в 3 группы:

1. Укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение).
   
2. Уменьшение предприятия (деление, выделение).
   
3. Без изменения размера предприятия (преобразование).
   

В результате реорганизации предприятия необходимо провести процедуру упразднения государственной регистрации одних юридических лиц и регистрацию или перерегистрацию - других. Процедура осуществляется соответственно Положению о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.

Перерегистрация предприятий производится при изменении:

• организационно-правовой формы;
  
• формы собственности;
  
• наименования юридического лица.
  

Антимонопольным законодательством Украины в отдельных случаях (если доля предприятия на рынке определенного товара превышает 35 %) предусмотрено получение разрешения Антимонопольного комитета на слияние, поглощение, присоединение.

Реорганизация предприятий, имеющих кредиторскую задолженность, должна осуществляться с соблюдением требований передачи долга в соответствии со статьями 201, 202 Гражданского Кодекса Украины, а именно: с согласия кредитора на основании соглашения, заключенного в письменной форме.

Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) утвердила Положение о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии при реорганизации акционерного общества (АО). Основные требования:

1. Выкуп акций акционеров, которые не голосовали за реорганизацию.
   
2. При реорганизации АО и эмиссии акций последние не продаются третьим лицам.
   
3. Сумма уставных фондов всех предприятий до реорганизации равна общей сумме уставных фондов АО, созданного в результате реорганизации.
   

• Реорганизация путем укрупнения предприятий (слияние, присоединение, поглощение)
  

Основные мотивы укрупнения предприятий⁵:

1. Использование эффекта синергизма, по которому стоимость предприятия при укрупнении превышает суммарную стоимость отдельных предприятий до реорганизации. Синергизм возникает при условиях:
   

• экономии на затратах при возрастании масштабов производства;
  
• экономии финансовых ресурсов (расширение возможностей получения кредитов;
  
• повышении конкурентоспособности на рынке (в том числе, путем снижения конкуренции между предприятиями, которые объединяются).
  

2. Налоговые преимущества (при объединении рентабельных и убыточных предприятий).
   
3. Диверсификация производства и уменьшение рисков (диверсификация региональная, поставщиков, продукции).
   
4. Сохранение контроля (небольшая компания объединяется с дружественной большой компанией).
   

Общая схема реорганизации предприятий путем слияния представлена на рисунке 1.





При реорганизации предприятия путем присоединения все права и обязанности одного или нескольких юридических лиц-правопредшественников переходят к другому юридическому лицу-правопреемнику. В результате присоединяющиеся предприятия исключаются из государственного реестра и теряют юридический статус.

Порядок такой реорганизации в основном совпадает с организацией путем слияния. Особые моменты:

• в результате присоединения не создается новое юридическое лицо, а вносятся изменения в учредительские документы правопреемника;
  
• процедура присоединения, как правило, сопровождается увеличением уставного фонда правопреемника;
  
• при этой процедуре могут изменяться состав учредителей и организационно-правовая форма бизнеса (рис. 2).
  

• ^ Реорганизация предприятий путем уменьшения (разделение, выделение)
  

Проведение реорганизации путем выделения из предприятия его структурных подразделений (единиц) как самостоятельных предприятий возможно, если:

• подразделение (единица) технологически обособлено;
  
• подразделения (единицы) предприятия самостоятельно производят товары;
  
• подразделения (единицы) занимаются деятельностью, не являющейся профильной для данного предприятия;
  
• предприятие имеет территориально разветвленную структуру;
  
• предприятие занимает монопольное положение на рынке.
  

Анализ условий функционирования структурных подразделений в составе предприятия даст возможность определить формы и методы его реорганизации. Особое внимание нужно обращать на сохранение подразделений, которые принимают участие в обеспечении самых важных государственных и общественных потребностей.

Основная причина неэффективности непрофильных и вспомогательных производств на большом предприятии - их незначительная доля в общем финансовом результате работы. Большое предприятие скорее будет удерживать небольшое убыточное производство, чем вкладывать средства в его оздоровление.

Появление собственника, для которого непрофильное производство будет основным, должно положительно повлиять на результаты хозяйственной деятельности.

Общим условием выделения непрофильных (вспомогательных) подразделений в отдельные предприятия является наличие достаточного спроса на их продукцию за пределами предприятия, более высокая прогнозируемая эффективность его функционирования.

Процесс реорганизации предприятий регулируется нормами статей 34, 35, 36 Закона Украины “О предприятиях в Украине”, статьи 37 Гражданского Кодекса Украины, “Положения о порядке разделения предприятий и объединений и отделения от них структурных подразделений и единиц”, утвержденного приказом Министерства экономики, Министерства статистики, Антимонопольного комитета от 20.04.94 г. №43/79/5, распоряжением АМКУ от 09.12.94 г. № 15-р (в редакции от 25.10.95 г. № 32-р).





Последовательность действий, которые совершаются при разделении и выделении, одинакова, поэтому это можно рассмотреть на примере одной из процедур, в данном случае процедуры выделения из акционерного общества.

1. Принятие вышестоящим органом общества, которое реорганизуется, решения о реорганизации путем выделения, решения об эмиссии акций обществ, создающихся путем отделения, об условиях обмена акций или долей в уставном фонде общества, которое реорганизуется, на акции или доли в уставном фонде обществ, которые создаются путем выделения, об утверждении разделительного акта (баланса); решение других вопросов, связанных с реорганизацией.
   
2. Оценка и выкуп акционерным обществом, которое реорганизуется, акций у акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации или реструктуризации.
   
3. Обмен акций или долей в уставном фонде общества, которое реорганизуется, на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (долей) обществ, которые создаются путем отделения.
   
4. Принятие учредительным собранием каждого общества, которое создается путем выделения, решения о создании общества, об утверждении устава, об избрании органов управления; принятие общим собранием общества, которое реорганизуется, изменений в уставе общества, а также решение других вопросов, связанных с реорганизацией, если это было предусмотрено решением о реорганизации.
   
5. Одновременная регистрация в ГКЦБФР выпусков акций всех новообразованных обществ и общества, которое реорганизуется.
   
6. Обмен письменных обязательств на акции или части в уставном фонде обществ, созданных путем отделения.
   

Суммарно номинальная стоимость акций акционерных обществ, созданных путем выделения, должна равняться суммарной номинальной стоимости акций общества, которое реорганизуется.

Каждый из участников общества, которое реорганизуется, имеет право получить акции или доли в уставных фондах обществ, создаваемых путем выделения, в количестве, равном отношению размеров уставных фондов обществ, созданных путем выделения, к размеру уставного фонда реорганизуемого общества при обеспечении выполнения условий неделимости акции и обмена акций (или долей в уставном фонде) на целое количество акций каждого акционерного общества, созданного путем выделения.

Согласно решению ГКЦБФР №154 "О внесении изменений и дополнений к Положению о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии во время реорганизации обществ" ОАО освобождается от регистрации в ГКЦБФР и обязательной публикации информации об эмиссии акций ОАО. Согласно указанного Решения перед началом проведения реорганизации общество направляет в ГКЦБФР и собственникам именных акций персональные сообщения со сведениями относительно реорганизации.

Одним из распространенных способов реструктуризации общества является создание дочерних предприятий (ДП) с передачей им в полное хозяйственное ведение или оперативное управление имущества, которое не используется в основном производстве ОАО. Такой способ реструктуризации не ведет к изменению размера уставного фонда и не влечет за собой выполнения всех процедур по перерегистрации выпуска акций. Процедура создания ДП включает в себя:

• обоснование предложения о создании ДП;
  
• разработку бизнес-планов деятельности создаваемых ДП;
  
• подготовку уставов юридических лиц;
  
• принятие Общими собраниями ОАО решения об учреждении ДП и утверждение Устава ДП;
  
• государственную регистрацию ДП.
  

В соответствии с постановлением Кабинета Министров Украины от 25.05.98 г. №740 “О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности” для регистрации ДП органу государственной регистрации представляются:

1. Решение Общего собрания ОАО о создании ДП.
   
2. Устав ДП.
   
3. Регистрационная карточка установленного образца.
   
4. Документ, свидетельствующий об уплате за государственную регистрацию.
   
5. Документ, свидетельствующий об уплате учредителем взноса в уставный фонд ДП.
   

Отношения между ОАО и ДП закрепляются в Уставе ДП. Учредитель определяет стратегические направления деятельности предприятия, заключает контракт (договор) с директором, определяет порядок распоряжения имуществом, определяет компетенцию исполнительных органов ДП, определяет порядок распределения дохода по итогам хозяйственной деятельности за год, принципы и условия распределения дохода предприятия и имущества в случае прекращения деятельности, другие имущественные отношения учредителя с предприятием, проводит проверку деятельности ДП.

В соответствии с требованиями Кодекса Законов о труде Украины работники структурного подразделения не менее чем за два месяца предупреждаются о прекращении деятельности структурного подразделения. Синхронно администрация должна предложить работникам варианты трудоустройства в соответствии со специальностью и трудовыми навыками каждого работника. Как варианты могут рассматриваться: трудоустройство в системе ОАО или перевод на работу в дочернее предприятие (но только после его создания).

• ^ Реорганизация предприятий путем преобразования
  

Преобразование - это способ реорганизации, предусматривающий изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. Когда одно предприятие превращается в другое, к вновь созданному предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.

Доля (в процентах) каждого учредителя (участника) в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется, должна равняться его части в уставном фонде общества, созданного в результате преобразования.

На рис. 3 представлен пример преобразования закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое акционерное общество (ОАО).

• ^ Составление передаточного и разделительного балансов
  при проведении реструктуризации предприятий⁶
  

Передаточный баланс составляется на предприятии, которое реорганизуется, на дату прекращения его деятельности в случае слияния или присоединения предприятий.

^ Распределительный баланс фиксирует доли имущества и источники их формирования для каждого самостоятельного предприятия, созданного на базе структурного подразделения в случае разделения или выделения из предприятия.

Для составления таких балансов необходимо создать инвентаризационную комиссию, в состав которой включить работников бухгалтерии.

Главная цель работы инвентаризационной комиссии – обеспечение реальности баланса, а также данных об основных фондах, малоценных предметах, состоянии дебиторской и кредиторской задолженности. При этом выявляются и списываются физически и морально изношенные основные фонды, безнадежная дебиторская задолженность.

Механизм составления разделительных балансов зависит от организации синтетического и аналитического учета на предприятиях. На большинстве средних и больших предприятий учет отдельных объектов осуществляется по структурным подразделениям (основные фонды, производственные затраты, МБП, расчеты по оплате труда и т.п.).

Вместе с тем, информация по объектам учета формируется в целом по предприятию и не разделяется по структурным подразделениям (уставный фонд, специальный фонд, долгосрочные и краткосрочные кредиты).

Такие объекты при реструктуризации предприятия путем разделения или выделения подлежат распределению по определенным критериям. Таким основным критерием выступает сумма основных фондов, которыми наделяются предприятия, создаваемые путем разделения, выделения.

Все активы и пассивы распределяют соразмерно доли стоимости основных фондов подразделения в общей стоимости основных фондов предприятия, которое реорганизуется. Возможен иной порядок формирования отдельных статей баланса. Все принципиальные моменты, связанные с реорганизацией предприятия путем разделения, выделения (методы, пропорции, сроки), определяются в договоре о реструктуризации.

Особые моменты составления разделительного баланса следующие.

^ Первый раздел актива баланса. Выделение основных фондов, которые находятся в аренде, на консервации, в запасе. Проведение объективной оценки основных фондов (по балансовой стоимости или рыночным ценам).

Основные фонды не в каждом случае распределяются соразмерно по отдельным объектам - некоторые из подразделений не используют их в производственном процессе.

Незавершенные капитальные вложения, оборудование передаются подразделению, для потребностей которого они строились или были приобретены. Целесообразно осуществить продажу долгосрочных финансовых вложений, полученные средства направить на покрытие долгов.

^ Второй раздел актива баланса. Оборотные активы, как правило, закрепляются за отдельными структурными подразделениями, учитывая данные аналитического учета и инвентаризации. Безнадежная дебиторская задолженность подлежит списанию, а денежные средства распределяются соразмерно переданным активам.

^ Первый раздел пассива (собственный капитал). Самый распространенный способ распределения - соразмерно переданным активам. Непокрытые убытки могут распределяться соразмерно долям уставного фонда. При предыдущей неэффективной работе любого подразделения может быть принято решение о передаче ему большей части убытков.

^ Второй и третий разделы пассива. Порядок распределения задолженности определяет комиссия на основании анализа использования кредитов и причин возникновения задолженности. Распределение задолженности между самостоятельными предприятиями может осуществляться соразмерно использованным оборотным средствам или приобретенным за счет кредитов основным фондам. В случае образования кредиторской задолженности за счет невыполнения структурным подразделением обязательств по производству продукции по разделительному балансу ему может быть передана большая часть задолженности.

Основное правило, которым необходимо руководствоваться при составлении разделительных балансов: соблюдение пропорций между частью активов и пассивов, которыми наделяются новые предприятия, созданные при реорганизации правопредшественника путем выделения или разделения.