Коммерческий закон

Вид материала

Закон

Подобный материал:

• Перевод с латышского языка, 355.82kb.
• Должностная инструкция коммерческий директор, 277.68kb.
• Автокредитование-стандарт промоакция «Кредит на коммерческий транспорт», 60.99kb.
• Лекция Коммерческий банк, 171.96kb.
• Семинар по курсу «международный коммерческий арбитраж», 23.42kb.
• Коммерческий Банк «Кредит-Стандарт», 1176.6kb.
• Все о гостях фестиваля амелин Максим Альбертович- поэт, издатель, переводчик., 114.91kb.
• Коммерческий банк «независимый строительный банк», 265.71kb.
• Коммерческий Банк «Русский Генеральный Банк», 1541.63kb.
• Рабочая учебная программа по дисциплине поведение потребителей для студентов, обучающихся, 318.88kb.

(5) Члены советов обязаны не оглашать информацию, которая стала им известна в связи с этим их качеством, если это может оказать влияние на деятельность и развитие общества, в тм числе и в случаях, когда они перестали быть членами совета. Это обязательство не относится к информации, которая по силу закона доступна третьим лицам или уже была оглашена обществом.

(6) текст (1) – (5) применяются и к лицам, представляющим юридические лица – члены советов, согласно ст. 234, т. (1).

Кворум и большинство

Ст. 238

(1) Советы могут принимать решения, если, по крайней мере, половина их членов присутствует на заседании лично или представленный другим директором. Присутствующий член совета не может представлять больше чем один отсутствующий член.

(2) Решения принимаются простым большинством, если уставом не предусматривает другое.

(3) Устав может предусматривать и неприсутственное принятие решений, если все члены совета заявили в письменной форме свое согласие с решением.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Не позже начала заседания член совета обязывается уведомить письменно председателя, что он или связанное с ним лицо, является заинтересованным от поставленного на обсуждение вопроса и он не будет участвовать в принятии решения.

Протоколы

Ст. 239 (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Решения управительного совета, наблюдательного совета и совета директоров вписываются в протоколах, которые подписываются всеми присутствовавшими членами соответственного совета и отмечается, каким образом голосовал каждый из них по разбираемым вопросам.

Ответственность

Ст. 240

(1) Члены управительного совета, наблюдательного совета и совета директоров должны внести гарантию их управления дел общества в размере, определенном общим собранием, но не меньше чем их трехмесячный доход брутто. Гарантия может быть в форме акций или облигаций общества.

(2) Члены советов отвечают солидарно за вред, причиненный виновно обществу.

(3) Каждый член совета может быть освобожден от ответственности, если установится, что он не имеет вины за наступивший вред.

Ответственность по требованию акционера

Ст. 240а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Акционеры, собственники не меньше 1/10 части капитала общества, могут предъявлять иск о привлечении к ответственности членов совета директоров, соответственно наблюдательного и управительного совета, за вред, причиненный обществу.

Договоры с членами советов или со связанными с ними лицами

Ст. 240б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

(1) Члены советов обязаны в письменном виде уведомить совет директоров, соответственно управительный совет, когда они или связанные с ними лица заключают с обществом договоры, которые выходят за пределы его обыкновенной деятельности или существенно отклоняются от условий рынка.

(2) договоры, указанные в т. (1), заключаются на основании решения совета директоров, соответственно управительного совета.

(3) Сделка, заключенная в нарушении т. (2) является действительной, а лицо, заключившее ее, если знало или могло бы узнать об отсутствии такого решения, отвечает к обществу за вред, который оно причинило.

Управительный совет

Ст. 241

(1) Акционерное общество управляется и представляется управительным советом, который совершает свою деятельность под контролем наблюдательного совета.

(2) Члены управительного совета назначаются наблюдательным советом, который определяет их вознаграждение и имеет право заменить их в любой момент.

(3) Одно и то же лицо не может одновременно быть членом и управительного совета и наблюдательного совета одного того же общества.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Число членов управительного совета может быть от 3 да 9 лиц и определяется в уставе.

(5) Правила работы управительного совета должны быть одобрены наблюдательным советом.

(6) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и данным членом управительного совета регулируются договором о возложении управления. Договор заключается в письменной форме от имени общества через председателя наблюдательного совета или уполномоченного советом члена.

Наблюдательный совет

Ст. 242

(1) Наблюдательный совет не может принимать участие в управлении общества. Наблюдательный совет только представляет общество в его отношениях с управительным советом.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Члены наблюдательного совета назначаются общим собранием акционеров. Их число может быть от 3 до 7 лиц.

(3) Наблюдательный совет принимает свои собственные правила работы и выбирает председателя и заместителя - председателя из числа своих членов.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наблюдательный совет сзывается на совещание не реже одного раза на каждые три месяца.

(5) (Бывший т. 4 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)Председатель созывает на заседании наблюдательный совет по собственной инициативе, а также и по требованию членов наблюдательного совета или членов управительного совета.

(6) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и данным членом наблюдательного совета регулируются договором. Договор заключается в письменной форме от имени общества через лица, уполномоченного общим собранием акционеров или единоличным собственником.

Сведения и надзор

Ст. 243

(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Управительный совет должен докладывать о своей деятельности наблюдательному совету, по крайней мере, раз в каждые три месяца. Доклад, соответственно, содержит и данные, указанные в ст. 247, т.т. (2) и (3).

(2) Управительный совет должна немедленно уведомить председателя наблюдательного совета обо всех возникших обстоятельствах, которые являются существенными для общества.

(3) Наблюдательный совет имеет право в любое время требовать от управительного совета предоставление сведений или доклада по любому вопросу, относящегося к обществу.

(4) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наблюдательный совет может делать все необходимые исследования для выполнения своей работы, его члены имеют доступ ко всей необходимой информации и документам. С этой целью он может пользоваться экспертами.

Совет директоров

Ст. 244

(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Общество управляется и представляется советом директоров. Совет директоров состоит из минимум 3 и максимум 9 лиц.

(2) Совет директоров принимает свои собственные правила работы и выбирает председателя и заместителя - председателя из числа своих членов.

(3) Совет директоров должен собираться регулярно, не реже чем раз в каждые три месяца, чтобы обсудить состояние дел общества и перспективы для его развития.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Совет директоров возлагает управление обществом одному или нескольким исполнительным членам, выбранным из его членов, и определяет их вознаграждение. Исполнительные члены меньше, чем остальные члены совета.

(5) Каждый из исполнительных членов должен немедленно докладывать председателю совета обо всех возникших обстоятельствах, которые являются существенными для общества.

(6) Каждый член совета может потребовать от председателя созыв совета, чтобы обсудить отдельные вопросы.

(7) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и исполнительным членом совета регулируются договором о возложении управления, который заключается в письменной форме от имени общества через председателя совета директоров. Отношения с остальными членами совета могут быть определены договором, который заключается от имени общества через лица, уполномоченного общим собранием акционеров или единоличным собственником.

Раздел X.

Годовая финансовая отчетность и распределение прибыли

Документы для годовой финансовой отчетности

Ст. 245. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

Каждый год до конца м. февраля совет директоров, соответственно, управительный совет, должен составить за прошедший календарный год финансовой отчет и отчет о деятельности и предоставить их аудиторам, назначенным общим собранием.

Фонд "Резервный"

Ст. 246

(1) Общество должно создать фонд "Резервный".

(2) Источники финансирования фонда "Резервный" должны быть:

1. По крайней мере, 1/10 часть прибыли, которая отлагается до достижения активов фонда 1/10 или большей части капитала, определенная уставом;

2. Средства, полученные сверх номинальной стоимости размещенных акций и облигаций;

3. Общее количество дополнительных платежей, сделанных акционерами за предоставленных им преимущества по отношению к акциям;

4. Другие источники, предусмотренные уставом или в соответствии с решением общего собрания.

(3) Средства фонда "Резервный" могут быть использованы только для:

1. Покрытия годовой потери;

2. Покрытия потерь за предыдущий год.

(4) Когда активы фонда "Резервный" превышают, 1/10 или предусмотренную уставом большую часть капитала общества, сумма превышения может быть использована для увеличения основного капитала.

Содержание отчета о деятельности

Ст. 247

(1) (Бывший текст ст. 247 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Отчет о деятельности должен включать обзор деятельности и состояние общества за год и разъясняется годовой финансовой отчет.

(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В отчете о деятельности в обязательном порядке указывается на следующее:

1. вознаграждения в сумме, полученные за год членами совета директоров;

2. приобретенные, собственные и переданные членами советов за год акции и облигации общества;

3. права членов советов приобретать акции и облигации общества;

4. участие членов советов в торговых товариществах в качестве полных товарищей, владеют ли они свыше 25% капитала другого торгового общества, а также и участвуют ли в управлении другого торгового общества или кооперации в качестве прокуриста, управителя или члена совета;

5. договоры по ст. 240б, заключенные в течение года.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В докладе разъясняется планированная хозяйственная политика за следующий год, в том числе ожидаемые инвестиции и развитие персонала, ожидаемый доход от инвестиций и развития общества, а также и предстоящие сделки, имеющие существенное значение для деятельности общества.

Оплата дивидендов и процентов

Ст. 247a. (Новая ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Дивиденды и проценты по статье 190, текст (2) оплачиваются только, если, согласно проверенному и принятому согласно разделу XI, финансовому отчету за соответствующий год, чистая стоимость имущества, уменьшенных дивидендами и процентами подлежащих оплате, является не меньше суммы капитала общества, фонд "Резервный" и другие фонды, которые общество обязано создать на основании закона или устава.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) По смыслу текста (1) чистая стоимость имущества - различие между стоимостями прав и обязательств общества согласно его балансу.

(3) Платежи по тексту (1) совершаются до размера прибыли за соответствующий год, нераспределенной прибыли за прошедших лет, части фонда "Резервный" и других фондов общества, превышающей минимум, определенный в соответствии с законом или уставом, уменьшен непокрытыми потерями с предыдущих лет и отчислений в фонд "Резервный" и в другие фонды, которые общество обязано создать на основании закона или устава.

(4) Если платежи были сделаны в отсутствии предпосылок по текстам (1) - (3), акционеры не обязаны возвратить полученные суммы, если общество не докажет, что они знали или могли бы узнать об отсутствии предпосылок.

(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общество обязано выплатить акционерам проголосованный общим собранием дивиденд в 3-месячыный срок от проведения собрания, если устав не предусматривает более длительный срок.

Раздел XI.

Проверка годовой финансовой отчетности

Предмет и пределы проверки

Ст. 248

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Годовой финансовый отчет подлежит аудиторской проверки, назначенными общего собрания профессиональными аудиторами.

(2) Цель проверки установить, соблюдались ли требования Закона о бухгалтерии и устава в отчетности за прошедший год.

Назначение и ответственность профессиональных аудиторов

Ст. 249

(1) Когда общее собрание не выбрало до конца календарного года аудиторов, по запросу совета директоров, соответственно управительного или наблюдательного совета, или отдельного акционера, он назначаются судом.

(2) Профессиональные аудиторы отвечают за добросовестное и непредубежденное выполнение проверки и неразглашения тайн.

Доклад профессиональных аудиторов

Ст. 250. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

После получения доклада профессиональных аудиторов, управительный совет должен представить наблюдательному совету годовой финансовый отчет, доклад о деятельности и доклад профессиональных аудиторов. Управительный совет должен также представить предложение о распределении прибыли, которое он сделает на общем собрании.

Одобрение годовой финансовой отчетности

Ст. 251

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Наблюдательный совет должен проверить годовой финансовый отчет, доклад о деятельности, предложение о распределении прибыли и после того как одобрит их, должен принять решение о созыва регулярного общего собрания акционеров.

(2) В случаях двухзвенной системы управления предложение о распределении прибыли делается советом директоров, который созывает общее собрание.

(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Без аудиторской проверки годовой финансовый отчет не может быть принят общим собранием. Аудитор участвует в заседании наблюдательного совета, соответственно совета директоров, по т.т. (1) и (2).

(4) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Проверенный и принятый годовой финансовый отчет должен быть представлен на вписывание в коммерческом реестре.

Проверка по требованию акционеров

Ст. 251а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Акционеры, которые владеют не менее 10% капитала общества, могут потребовать от общего собрания назначение ревизора, который проверит годовой финансовый отчет.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если общее собрание не примет решения о назначении ревизора, акционеры, указанные в т. (1) могут запрашивать его назначение от должностного лица по регистрации к Агентству по вписываниям.

(3) Назначенный ревизор составляет доклад о своих констатациях, и этот доклад рассматривается следующим общим собранием.

(4) Расходы на проверку оплачиваются за счет общества.

Раздел XII.

Основания для прекращения

Основания для прекращения

Ст. 252

(1) (Бывший текст ст. 252 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Акционерное общество прекращается:

1. По решению общего собрания акционеров;

2. С истечением срока, на который общество образовалось. Общее собрание может принять решение о продлении этого срока до его истечения;

3. После объявления несостоятельности;

4. (изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решением суда по месту нахождения общества иском прокурора, если общество преследует цели, запрещенные законом;

5. (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) когда чистая стоимость имущества общества по ст. 247а, т. (2) останется меньше размера уставного капитала, если в годичный срок общее собрание не примет решение об уменьшении капитала, о преобразовании или прекращении, общество прекращается по порядку п. 4;

6. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) если в течение 6 месяцев число членов некоторого из совета общества останется под предусмотренным в законе минимумом, оно может быть прекращено по порядку п. 4;

7. (Бывший п. 6 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) с наступлением оснований, предусмотренных в уставе.

(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Единоличное акционерное общество не прекращается в случае смерти или прекращения единоличного собственника капитала.

Глава пятнадцатая.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Ст. 253

(1) Товарищество на вере с акциями создается на основе договора, в соответствии с котором товарищам с ограниченной ответственностью (вкладчикам) выдаются акции за их вклады в капитал. Число ограниченно ответственных товарищей не может быть меньше чем три.

(2) Распоряжения для акционерного общества прилагаются соответственно и для товарищества на вере с акциями, если эта глава не предусматривает другое.

(3) Торговое наименование товарищества на вере с акциями должно включать расширение, "Командитно дружество с акции" [Товарищество на вере с акциями], или сокращение "КДА".

Учредители

Ст. 254

(1) Товарищество на вере с акциями должно быть учреждено полными товарищами. Они имеют право выбирать акционеров среди участников подписки.

(2) Полные товарищи составляют устав и созывают учредительное собрание.

Вклады

Ст. 255

(1) Размер вкладов товарищей определяется уставом.

(2) Отм. ГГ, ном. 103 за 1993 г.)

Органы товарищества

Ст. 256

Органы управления товарищества на вере с акциями это определенные этим законом органы акционерного общества по двухзвенной системе управления.

Общее собрание

Ст. 257

(1) Только ограниченно отвечающие товарищи имеют право голоса на общем собрании. Полные товарищи, даже когда они владеют акциями, принимают участие в собрании только с правом на совещательный голос.

(2) Компетенция общего собрания определяется уставом.

(3) Общее собрание рассматривает и решает требования вкладчиков по совершению проверок деятельности товарищества.

Совет директоров

Ст. 258

Совет директоров состоит из полных товарищей.

Принятие и изменение устава

Ст. 259

(1) Устав принимается и изменяется и товарищество прекращается с согласием полных товарищей.

(2) Товарищество не прекращается со смертью или банкротством вкладчика, если уставом не предусматривает другое.

Доля в ликвидационном остатке

Ст. 260

Доля в ликвидационном остатке каждого товарища определяется пропорционально его вкладам в товариществе.

Глава шестнадцатая.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОРГОВЫХ ОБЩЕСТВ (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

Раздел I.

Общие условия

Формы преобразования

Ст. 261 (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Торговые общества могут быть преобразованы путем присоединения, слияния, разделения, выделения и выделения единоличного торгового общества, а также и при изменении юридической формы.

(2) При всех формах преобразования преобразующиеся, принимающие и новоучрежденные общества (участвующие в преобразовании общества) могут быть разного вида, если в законе не предусмотрено иначе.

(3) Единоличное торговое общество может быть преобразовано и передачей всего своего имущества единоличному собственнику, если он – физическое лицо.

Преобразование обществ в процедурах по ликвидации и признания несостоятельности

Ст. 261а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Ликвидирующееся общество может быть преобразовано по порядку этой главы, если по отношению к нему существуют условия статьи 274, т. (1).

(2) Общество, по отношению к которому было возбуждено производство по признанию несостоятельности, может быть преобразовано, если план его оздоровления предусматривает продолжение его деятельности. К преобразованию применяются правила этой главы.

Соотношения замены

Ст. 261б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) При преобразовании участники или акционеры преобразующихся обществ становятся участниками или акционерами в одном или больше новоучрежденных и/или принимающих обществ. Приобретенные доли или акции после преобразования должны быть эквивалентны справедливой цене долей или акций, которые они имели до преобразования в преобразующемся обществе.

(2) Чтобы достичь эквивалентного соотношения замены, могут быть осуществлены денежные платежи участникам или акционерам в размере не больше 10% совокупной номинальной стоимости приобретенных долей или акций.

(3) (Новый – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Не разрешается приобретать акции или доли в принимающем или новообразованном обществе за акции или доли преобразующегося общества, которые принадлежат принимающему обществу, а также и за собственные акции в преобразующемся обществе. Настоящий запрет относится и к лицу, которое действует от своего имени, но за счет общества.

Ответственность членов органов управления

Ст. 261в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

Члены органов управления преобразующихся или принимающих обществ отвечают к участникам или акционерам общества за вред от невыполнения их обязанностей при подготовке и проведении преобразования.

Сохранение прав третьих лиц

Ст. 261г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) При преобразовании существующие залоги и аресты на доли и акции преобразующихся обществ переходят на приобретенные взамен доли и акции принимающих и/или новоучрежденных обществ.