Коммерческий закон

Вид материала

Закон

Подобный материал:

• Перевод с латышского языка, 355.82kb.
• Должностная инструкция коммерческий директор, 277.68kb.
• Автокредитование-стандарт промоакция «Кредит на коммерческий транспорт», 60.99kb.
• Лекция Коммерческий банк, 171.96kb.
• Семинар по курсу «международный коммерческий арбитраж», 23.42kb.
• Коммерческий Банк «Кредит-Стандарт», 1176.6kb.
• Все о гостях фестиваля амелин Максим Альбертович- поэт, издатель, переводчик., 114.91kb.
• Коммерческий банк «независимый строительный банк», 265.71kb.
• Коммерческий Банк «Русский Генеральный Банк», 1541.63kb.
• Рабочая учебная программа по дисциплине поведение потребителей для студентов, обучающихся, 318.88kb.

1. В случаях предложения об изменении предмета деятельности, вида или преобразования общества;

2. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Предложения о выпуске новой эмиссии привилегированных облигаций.

(4) Каждых выпуск облигаций составляет отдельное общее собрание.

(5) Условия проведения общего собрания акционеров применяются и для общего собрания владельцев облигаций.

(6) Общее собрание акционеров должно рассмотреть решение общего собрания владельцев облигаций.

Раздел VIII.

Преобразование облигаций в акции

Решение о преобразовании облигации в акции

Ст. 215

(1) Общее собрание может решить выпустить облигации, которые конвертируются в акции. Этот тип облигации не может быть выпущен обществами, в которых доля государства в капитале превышают 50 %. Акционеры могут записаться на получение таких облигаций с преимуществом, которым они могут пользоваться при выпуска новых акций.

(2) Порядок конвертирования облигаций в акции определяется решением общего собрания о выпуска облигаций.

(3) Общее собрание акционеров может устанавливать условия, согласно которым владельцам облигаций, для которых не предусматривалось, что будут конвертироваться в акции, предоставляется возможность конвертировать в акции свои облигации.

(4) Эмиссионная стоимость облигаций, которые конвертируются, не может быть ниже, чем номинальная стоимость акций, которые владельцы облигаций приобрели бы за них.

(5) В случаях уменьшения капитала из-за потерь путем уменьшения числа акций или их номинального значения, права владельцев облигаций уменьшаются пропорционально этому уменьшению.

Условия действительности решения о выпуске новых облигаций

Ст. 216

Решение о выпуске новых облигаций конвертируемых в акции действительно только в случаях, когда оно одобрено общим собранием владельцев облигаций, которые приобрели право конвертировать свои облигации в акции.

Преобразование при увеличении капитала

Ст. 217

После принятия решения об увеличении капитала, управительный совет или совет директоров, должен определить срок, в котором облигации могут быть конвертированы в акции. Этот срок не может превышать три месяца.

Вписывание увеличенного капитала (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)

Ст. 218 (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)

Управительный совет, соответственно, совет директоров должен заявить для регистрации увеличения капитала, произошедших в результате преобразования облигаций в акции.

Раздел IX.

Органы акционерного общества

Типы органов

Ст. 219

(1) (Бывшая статья 219 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Органы акционерного общества это:

1. Общее собрание акционеров;

2. Совет директоров (двухзвенная система управления), или наблюдательный совет и управительный совет (трехзвенная система управления).

(2) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В единоличном акционерном обществе единоличный владелец капитала решает вопросы, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Состав Общего собрания

Ст. 220

(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание включает акционеров с правом голоса. Они участвуют в общем собрании лично или через представителя. Член совета директоров, соответственно наблюдательного или управительного совета не может быть представителем акционера.

(2) Акционеры с привилегированными акциями без права голоса, а также члены совета директоров, соответственно наблюдательного или управительного совета, когда они не являются акционерами, принимают участие в работу общего собрания без права голоса.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда число нанятых обществом лица превышает 50, они представляются на общем собрании одним лицом с правом совещательного голоса. Их представитель имеет права, указанные в ст. 224.

Компетенции

Ст. 221

Общее собрание может:

1. Изменять и дополнять устав;

2. Увеличивать или уменьшать капитал;

3. Принимать решения о преобразовании и прекращении общества;

4. (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Выбирать и освобождать от обязанностей членов совета директоров или наблюдательного совета;

5. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Определяет вознаграждения членов наблюдательного совета, соответственно совета директоров, которым не будет возложено управление обществом, в том числе и право получать часть прибыли общества, а также право приобретать акции и облигации общества;

6. (бывший п. 5 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Назначать и освобождать аудиторов;

7. (бывший п. 6, доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Одобрить годовой финансовый отчет, после того как он заверен назначенным аудитором, принимает решение о распределении прибыли, о пополнении фонда "Резервный", а также об оплате дивидендов;

8. (бывший п. 7 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Принимать решение о выпуске облигаций;

9. (бывший п. 8 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Назначать ликвидаторов в случаях прекращения общества, за исключением случае банкротства;

10. (бывший п. 9 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Освобождать от ответственности члены наблюдательного совета и управительного или совета директоров;

11. (бывший п. 10 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решать других вопросах, входящих в компетенции на основании закона или устава.

Проведение Общего собрания

Ст. 222

(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание акционеров должна быть проведена, по крайней мере, один раз в год по месту нахождения общества, если уставом не было предусмотрено другое место на территории Республики Болгарии.

(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Первое общее собрание должно быть созвано не позже 18 месяцев после учреждения общества, а следующие регулярные собрания – не позже 6 месяцев после конца отчетного года.

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; бывший т. 2 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Если потери превышают 1/2 капитала, общее собрание созывается не позже чем 3 месяца после установления потерь.

(4) (Бывший текст (2) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; бывший т. 3 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание выбирает председателя и секретаря собрания, если устав не предусматривает другое.

Созыв Общего собрания

Ст. 223

(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание должна быть созвана советом директоров, или соответственно, управительным советом. Общее собрание может также быть созвано наблюдательным советом и по требованию лиц, которые дольше 3 месяцев владеют не меньше 5% капитала.

(2) (Изм., ГГ, Номер 33 1999) Если в одномесячном сроке от предъявления требования акционеров по тексту (1), владеющих не менее 5% акций общества, оно не будет удовлетворенным или общее собрание не будет проведено в 3-месячном сроке от предъявления требования, окружной суд созывает общее собрание или уполномочивает акционеры, потребовавшие созыв или их представитель созвать собрание. Обстоятельство, что акции были собственностью лица дольше 3 месяцев, устанавливается судом нотариально удостоверенной декларацией.

(3) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Созыв совершается приглашением, объявленным в коммерческом реестре. Если не были выпущены предъявительские акции, уставом можно предусмотреть созыв общего собрания только письменным приглашением.

(4) Приглашение содержит как минимум следующие данные:

1. Торговое наименование и место нахождения общества;

2. Место, дата и час собрания;

3. Тип общего собрания;

4. Сообщение о формальностях, если такие предусмотрены уставом, которые должны быть выполнены, чтобы было возможно осуществление право участия в собрании и право голосовать;

5. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Повестка дня и вопросы, которые предстоит решать, а также и конкретные проекты решений общего собрания.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 100 за 1997 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Период времени от объявления в коммерческом реестре до дня созыва собрания не может быть короче 30 дней.

Включение вопросов в повестку дня

Ст. 223а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Акционеры, которые дольше 3 месяцев владеют акциями, составляющими не менее 5% капитала общества, могут после объявления в коммерческом реестре или отправления приглашения включать и другие вопросы в повестку дня общего собрания.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Не позже 15 дней до начала общего собрания лица, указанные в т. (1), должны представить на объявление в коммерческом реестре список вопросов, которые будут включены в повестку дня и предложения решений. С объявлением в коммерческом реестре вопросы считаются включенными в предложенной повестке дня.

(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Обстоятельство, что акции были собственностью лица дольше 3 месяцев, устанавливается декларацией.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Не позже следующего за днем объявления рабочего дня акционеры обязаны представить список вопросов, которые будут включены в повестку дня, предложения решений и письменные материалы, связанные с ними в месте нахождения управления обществом. Соответственное применение находит и ст. 224.

Право на информацию

Ст. 224

(1) (Бывший текст ст. 224, изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Письменные материалы, связанные с повесткой дня общего собрания должны быть предоставлены в распоряжении акционеров не позже даты объявления или отправки по почте приглашения.

(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда в повестке дня включены выбор членов совета директоров, соответственно наблюдательного совета, материалы, указанные в т. (1) включают и даны об именах, постоянных адресах и профессиональной квалификации лиц, которые выдвигаются в члены советов. Это правило применяется и в случаях, когда вопрос был включен в повестку дня по порядку ст. 223а.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Письменные материалы предоставляются бесплатно каждому акционеру по его требованию.

Список присутствующих

Ст. 225

На заседании общего собрания составляется список присутствующих акционеров или их представителей и число их собственных или акций, которые они представляют. Акционеры или представители удостоверяют свое присутствие подписью. Список должен быть заверен председателем и секретарем собрания.

Представители

Ст. 226

Каждый акционер имеет право уполномочить в письменной форме лица, которое будет представлять его на общем собрании.

Кворум акционеров

Ст. 227

(1) (Бывший текст ст. 227, изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Уставом можно предусмотреть кворум акционеров.

(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по ст. 221, п.п. 1 – 3 могут быть приняты только, если на общем собрании была представлена по меньшей мере половина капитала. Устав может предусматривать и больший кворум.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В отсутствии кворума в случаях по т.т. (1) и (2) может быть объявлена новая дата созыва общего собрания, которая должна быть не раньше 14 дней спустя и такое общее собрание законно независимо от представленного капитала. Дата такого заседания может быть объявлена еще в первоначальном приглашении.

Голосование

Ст. 228

(1) Права голоса возникает с момента оплаты вклада, если уставом не предусмотрено другое.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда предложенное решение касается прав акционеров одного класса, голосование происходит по классам, и при том требования к кворуму и большинству применяются для каждого класса в отдельности.

Конфликт интересов

Ст. 229

Акционер, или его представитель не может принимать участие в голосовании, когда:

1. Будет предъявлен иск к нему;

2. Будут предприниматься действия по осуществлению его ответственности к обществу.

Большинство

Ст. 230

(1) Решение общего собрания принимается большинством представленных акций, если закон или устав не предусматривают другое.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по статье 221, пунктам 1, 2 и 3 (только когда относится к прекращению), требуется большинство в 2/3 представленных акций. В этих случаях устав может предусматривать и другое более квалифицированное большинство.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда закон или устав предусматривает голосование по классам, правила относительно кворума и большинства применяются для каждого класса в отдельности.

Меньшинство

Ст. 230а. (Отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Решения

Ст. 231

(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общее собрание не может принимать решения по вопросам, которые не были объявлены в соответствии с распоряжениями статьи 223 и статьи 223а, за исключением случаев, когда все акционеры присутствуют или представлены на собрании, и никто не возражает против обсуждения этих вопросов.

(2) Решения общего собрания вступают в силу немедленно, если их действие не будет отложено.

(3) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения об изменении и дополнении устава и прекращении общества входят в силу после их вписывания в коммерческом реестре.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Увеличение и уменьшение капитала, преобразование общества, выбор и освобождение от должности членов советов, а также и о назначении ликвидаторов порождают свое действие с момента своего вписывания в коммерческом реестре.

Протокол

Ст. 232

(1) На заседании общего собрания ведется протокол в специальной книге, в котором указываются:

1. Место, дата и час заседания;

2. Имена председателя и секретаря, а также и лиц считавших голоса во время голосования;

3. Присутствие управительного и наблюдательного совета, а также и других лиц, которые - не акционеры;

4. Сделанные по существу предложения;

5. Проведенные голосования и их результаты;

6. Сделанные возражения.

(2) Протокол должны быть подписан председателем и секретарем и лицами, считавшими голоса во время голосования.

(3) К протоколам прилагаются:

1. Список присутствующих;

2. Документы, связанные с созывом собрания.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) По требованию акционера или члена одного из советов на заседании общего собрания может присутствовать нотариус, который составит протокол о констатации по статье 488а Гражданского процессуального кодекса. Копия протокол о констатации прилагается к протоколу общего собрания.

(5) (Бывший т. 4 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Протоколы и документы, приложенные к ним, сохраняются не меньше 5 лет. Каждый акционер имеет право потребовать их предоставление.

Решения единоличного владельца

Ст. 232a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Решения единоличного собственника капитала оформляются в письменном виде в протоколе.

Мандат

Ст. 233

(1) Члены совета директоров, наблюдательного совета и управительного совета выбираются на пятилетний срок, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

(2) Члены первого совета директоров, соответственно, первого наблюдательного совета, выбираются на срок не дольше 3 лет.

(3) Члены советов могут перевыбираться без ограничений.

(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Члены совета директоров и наблюдательного совета могут быть освобождены от их обязанностей и до истечения срока их мандата.

(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Член советов может потребовать в письменном виде от общества, чтобы его имя было удалено с коммерческого реестра. В срок до 6 месяцев после получения уведомления общество должно заявить на вписывание в коммерческом реестре факт его освобождения. Если общество не сделает это, заинтересованный член совета сам может заявить на вписывание это обстоятельство, которое регистрируется, независимо от того, было ли выбрано на его месте другое лицо.

Состав советов

Ст. 234

(1) Членом совета может быть любое физическое лицо, обладающее дееспособностью. Если устав допускает это, членом совета может быть и юридическое лицо. В таком случае юридическое лицо должно определить своего представителя для выполнения своих обязанностей в совете. Юридическое лицо несет солидарную и неограниченную ответственность вместе с остальными членами совета за обязательства, являющиеся результатом действий его представителя.

(2) Не может быть членом совета лицо, которое:

1. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Было член управительного или контрольного совета общества, которое было прекращено по причине несостоятельности в течение последних двух лет, предшествующих дате решения об объявлении несостоятельности, если остались неудовлетворенные кредиторы;

2. (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

3. Не отвечает на другие требования, предусмотренные в уставе.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Члены советов вписываются в коммерческом реестре, где они представляют нотариально удостоверенное согласие и декларацию, что отсутствуют препятствия, указанные в т. (2).

Представительные полномочия

Ст. 235

(1) Члены совета директоров, соответственно, управительного совета представляют общество коллективно, если уставом не предусмотрено другое.

(2) Совет директоров, соответственно, управительный совет, с одобрением наблюдательного совета, может ополномочить один или несколько своих членов представлять общество. Полномочие может быть отменено в любое время.

(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена уполномоченных представителей общества должны быть зарегистрированы в коммерческом реестре. Для регистрации они должны представить свои нотариально удостоверенные подписи.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Ограничения представительских полномочий совета директоров, управительного совета и лиц, уполномоченных ими согласно тексту (2) не имеют действия по отношению к третьим лицам.

(5) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Уполномочивание и его отмена имеют действие по отношению к добросовестным третьим лицам после их регистрации.

Договоры единоличного владельца

Ст. 235a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Договоры между единоличным владельцем капитала и обществом, когда оно представляется им, должны быть заключены в письменной форме.

Особые правила заключения сделок (Загл. изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Ст. 236. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

(1) Устав общества может предусматривать, что определенные сделки могут быть заключены только, получив предварительное разрешение наблюдательного совета, соответственно по единодушному решению совета директоров. Такие ограничения могут быть предусмотрены и наблюдательным советом, соответственно советом директоров.

(2) Только по решению общего собрания акционеры могут заключать следующие сделки:

1. передача или предоставление права на пользование всем торговым предприятием;

2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) распорядительные действия активами, общая стоимость которых за текущий год превышает половину стоимости активов общества согласно последнему заверенному годовому финансовому отчету;

3. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) принятие обязательств или предоставление обеспечений к одному лицу или к связанным лицам, размер которых за текущий год превышает половину стоимости активов общества согласно последнему заверенному годовому финансовому отчету;

(3) Устав общества может категорически предусматривать, что сделки, указанные в т. (2), осуществляются по решению совета директоров, соответственно управительного совета. В таком случае необходимо единодушное решение совета директоров, соответственно предварительное разрешение наблюдательного совета.

(4) Сделка, заключенная в нарушении т.т. (1) – (3) является действительной, а лицо, заключившее ее, отвечает к обществу за вред, который оно причинило.

Права и обязанности

Ст. 237. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

(1) Члены советов имеют одинаковые права и обязанности, независимо от внутреннего распределения функций между ними и предоставления права на управление и представительство некоторым из них.

(2) Члены советов обязаны выполнять свои функции с заботой хорошего торговца, соблюдая интересы общества и всех акционеров.

(3) Лицо, выдвинутое на должность члена совета, обязано до своего выбора уведомить общее собрание акционеров, соответственно наблюдательный совет, о своем участии в торговых товариществах в качестве полного товарища, о том, что владеет свыше 25% капитала другого торгового общества, а также и о своем участии в управлении другого торгового общества или кооперации в качестве прокуриста, управителя или члена совета. Если такие обстоятельства возникнут после выбора лица, оно обязано немедленно уведомить о них в письменном виде.

(4) Члены совета директоров и управительного совета не имеют права от своего или от чужого имени заключать коммерческие сделки, участвовать в торговых товариществах как полные товарищи, а также быть прокуристами, управителями или членами советов другого торгового общества или кооперации, когда они осуществляют конкурентную обществу деятельность.