Коммерческий закон

Вид материала

Подобный материал:

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 25

(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Сумма всех долей должна равняться капиталу, а стоимость каждой доли должна быть кратной числу 10.

(3) Доли участников могут различаться в размере.

(4) Одна доля может принадлежать совместно несколькими лицами.

Ответственность учредителей

Ст. 118

(1) Учредители солидарно отвечают перед обществом за ущерб, вызванный ими в процессе его создания, если они не действовали с заботливостью хорошего торговца.

(2) Учредители не имеют право на вознаграждение для учреждения общества за счет уставного капитала общества.

Регистрация общества

Ст. 119

(1) Для регистрации общества в коммерческом реестре необходимо:

1. Представить учредительный договор;

2. Иметь назначенного управителя или управителей;

3. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) чтобы каждый участник, внес, по крайней мере, одну треть своей доли, но не менее10 левов;

4. чтобы были внесены, по крайней мере, 70 процентов капитала;

(2) В реестр вписываются данные по пунктам 1, 2, 3, 4 (только размер капитала) и пункт 6 Статьи 115, которые подлежат обнародованию в "Государственной газете".

(3) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Для вписывания в коммерческий реестр осуществление деятельности в качестве инвестиционного посредника, а также и других деятельностей, для которых определенный закон предусматривает, что они осуществляются с разрешением государственного органа, необходимо предъявить соответствующую лицензию или разрешение.

(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случаях изменения и дополнения учредительного договора, копия его, содержащая все изменения и дополнения и заверенная органом, представляющим обществом, должна быть представлена в коммерческом реестре.

Раздел II.

Права и обязательства участников

Доли

Ст. 120

(1) Каждый участник должен выплатить или внести свою долю по порядку, предусмотренном учредительным договором.

(2) (Отм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Последствия невыплаты или невнесения доли

Ст. 121

(1) Невыплата или невнесение доли основание для исключения участника из общества. Участник, который не выплатил или не внес свою долю в указанном сроке обязан заплатить обществу законный процент и возмещение за превышающие это убытки общества.

(2) Когда доля не может быть выплачена или внесена соответственным участником, и не может быть продана третьему лицу, остающиеся участники должны выплатить недостачу соответственно своим долям или уменьшать капитал общества в соответствии с установленным порядком.

Принятие нового участника

Ст. 122

Новый участник принимается на общем собрании участников по его письменному заявлению, где он объявляет, что принимает условия учредительного договора. Решение о принятии нового участника вписывается в коммерческом реестре.

Права участников

Ст. 123

Каждый участник имеет право принимать участие в управлении общества, в распределении прибыли, быть информирован о делах общества, ознакомляться с книгами общества и право на долю в ликвидационном остатке.

Обязательства участников

Ст. 124

Участники должны выплатить или внести доли, принимать участие в управлении общества, оказывать помощь в осуществление деятельности общества, а также и выполнять решения общего собрания.

Прекращение участия в обществе

Ст. 125

(1) Участие прекращается в случаях:

1. Смерти или недееспособности участника;

2. Исключения участника;

3. Ликвидации, - для юридических лиц;

4. Объявления в несостоятельность.

(2) Участник может прекратить свое участие в обществе с 3-месячном письменным уведомлением.

(3) Имущественные отношения с участником улаживаются на основании бухгалтерского баланса за месяц, в котором наступило прекращение.

Исключение участника

Ст. 126

(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Участник, который не выплатил или внес свою долю считается исключенным, если не выплатит или не внесет свою долю в дополнительно определенный общим собранием срок, который не может быть короче одного месяца. Срок определяется принятием решения с большинством свыше ? капитала. Управитель общества письменно уведомляет участника о дополнительном сроке и возможности быть исключенным.

(2) В случае по тексту (1) участник теряет свои права на уже сделанные вклады.

(3) Участник может быть исключен общим собранием после письменного предупреждения когда:

1. Не выполняет свои обязательства оказывать содействие делам общества;

2. Не выполняет решения общего собрания;

3. Действует против интересов общества.

4. (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) не внесет дополнительный вклад, в случаях, когда участник не осуществил свое право выбыть по ст. 134, т. (2).

Доля

Ст. 127

Каждый участник имеет право на часть имущества общества, размер которой соответствует его долей в складочном капитале, если не договорено другое.

Свидетельство об участии

Ст. 128

Удостоверения, выданные участникам для доказательства их участия в обществе, не являются ценными бумагами.

Передача доли в обществе

Ст. 129

(1) Доля в обществе с ограниченной ответственностью может быть передана и унаследована. Передача доли от одного участника к другому совершается свободно, а третьему лицу - при соблюдении условий для принятия нового участника в общество.

(2) Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью совершается договором с нотариально удостоверенными подписями и должен быть зарегистрирован в коммерческом реестре.

Ответственность при передачи

Ст. 130

Правопреемник отвечает солидарно с праводателем за внесение вкладов в складочный капитал общества, которых было необходимо внести на момент передачи.

Дележ доли

Ст. 131

Дележ доли допустим только с согласием участников общества с ограниченной ответственностью, если не договорено другое.

Совместная собственность на долю

Ст. 132

Если доля в капитале принадлежит нескольким лицам, они могут осуществлять свои права по этой доли только совместно. Они отвечают солидарно за обязанности по этой доле. Владельцы доли определяют лица, которое должно представлять их перед обществом.

Прибыль и платежи

Ст. 133

(1) Участники не могут требовать свои доли назад, пока общество существует. У них только право на часть прибыли, соразмерной их вклада, если не договорено другое.

(2) Не могут быть договорены никакие проценты на долю в капитале.

Дополнительные денежные вклады

Ст. 134

(1) По решению общего собрания, для покрытия потерь и в случае временной нехватки наличных денег, участники могут быть обязаны делать дополнительные денежные вклады на определенный срок. Дополнительные вклады должны быть соразмерны их долям, если не договорено другое.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Участник, который не проголосовал "за" по решению, указанному в т. (1), имеет право прекратить свое участие в обществе согласно ст. 125, т.т. (2) и (3). Это право может быть осуществлено в месячный срок от дня собрания - для участников, которые присутствовали, или были приглашены законно, или ото дня уведомления - для всех остальных участников.

(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Дополнительные вклады не оказывают влияние на регистрированный капитал. На них возможно уговаривание процентов. При возвращении дополнительных денежных вкладов не находит применения ст. 73в.

Раздел III.

Управление

Типы органов

Ст. 135

(1) Органы общества это:

1. Общее собрание;

2. Управитель (управители).

(2) Не обязательно, чтобы управитель был участником общества.

Общее собрание участников

Ст. 136

(1) Общее собрание состоит из участников общества.

(2) Управитель участвует в общих собраниях с совещательным голосом, если он не участвует в обществе.

(3) Когда число работающих и служащих в обществе с ограниченной ответственностью превышает 50, они представляются на общих собраниях с совещательным голосом.

Полномочия общего собрания

Ст. 137

(1) Общее собрание:

1. Делает изменения и дополнения к учредительному договору;

2. (Изм. ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Принимает и исключает участников, дает согласие на передачу доли капитала новому участнику;

3. Принимает годовой бухгалтерский отчет и баланс, распределяет прибыль и принимает решение об ее выплате;

4. Принимает решения об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала;

5. Выбирает управителя, устанавливает его вознаграждение, и освобождает его от ответственности;

6. Принимает решения о создании или закрытии филиалов и участии в других торговых обществах;

7. Принимает решения о приобретении или отчуждении недвижимости и вещные права на ней;

8. Принимает решения о предъявления исков к управителю или ревизору общества и назначает поверенного, чтобы вести дело в суде;

9. Принимает решения о дополнительных денежных вкладах.

(2) У каждого участника право на такое число голосов в общем собрании, сколько у него долей в складочном капитале, если договором не предвидится другое.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по тексту (1), пунктам 1, 2 и 9 принимаются большинством не менее трех четвертых части голосов, а решения по пункту 4 - единодушно; в учредительном договоре можно предусмотреть более квалифицированного большинства. Участник, которого исключают, не голосует и его доля вычитывается из капитала при определении большинства. Остальные решения принимаются большинством не менее половины капитала, если договором не предвидится другое.

(4) Представитель участника может голосовать лишь по специальной письменной доверенности, если он не уполномочен по силе закона или не является представляющим торгового общества - участника.

(5) Общее собрание принимает решения по трудовым и социальным вопросам, после выслушивания мнения представителя персонала общества.

Созыв Общего собрания

Ст. 138

(1) Общее собрание созывается управителем, по крайней мере, раз в год.

(2) Управитель должен также созвать общее собрание по письменному запросу участников, доли у которых составляют свыше одной десятой части капитала. Если управитель не созовет Общее собрание участников в 2-недельном сроке, потребовавшие созыв участники могут сами созвать общее собрание.

(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Управитель должен немедленно созвать общее собрание, если потери общества превышают четвертую часть капитала, а также в случаях, когда стоимость нетто имущества общества по ст. 247а, т. (2) упадет под размером зарегистрированного капитала.

Приглашение на общее собрание

Ст. 139

(1) Общее собрание созывается письменным приглашением, которое каждый участник общества должен получить, по крайней мере, за 7 дней до дня собрания, если другое не предвидится учредительным договором. В приглашении указывается и повестка дня общего собрания.

(2) Общее собрание может принимать решения и неприсутственным образом - если все участники письменно заявили свое согласие с решением.

Регистрация решений

Ст. 140

(1) Решения общего собрание, имеющие отношение к вписываний по статье 119, тексте (2), вписываются в коммерческом реестре.

(2) Текст (1) имеет свое приложение и для решений единоличного собственника общества.

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения об изменений и дополнений учредительного договора и прекращении общества, производят свое действие после того, как будут вписаны в коммерческом реестре.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Увеличение и уменьшение зарегистрированного капитала, принятие и исключение участника, преобразование, выбор и освобождение управителя, а также и назначение ликвидатора производят свое действие ото дня вписывания в коммерческом реестре.

Управление и представление

Ст. 141

(1) Управитель организует и управляет деятельность общества, руководствуясь законом и решениями общего собрания.

(2) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Общество представляется управителем. Где обществом управляют несколько управителей, каждый из них может действовать самостоятельно, если учредительный договор не предвидит другое. Другие ограничения представительных полномочий управителя не действуют по отношению к третьим лицам.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В коммерческом реестре вписывается имя управителя, который должен представить свое письменное согласие с нотариальном удостоверении и образец своей подписи.

(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наделение властью управителя может быть прекращено в любое время и его имя может быть удалено с коммерческого реестра.

(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Управитель может потребовать в письменном виде от общества, чтобы его имя было удалено с коммерческого реестра. В срок до 1 месяца после получения уведомления общество должно заявить на вписывание в коммерческом реестре факт его освобождения. Если общество не сделает это, управитель сам может заявить на вписывание это обстоятельство, которое регистрируется, независимо от того, было ли выбрано на его месте другое лицо.

(6) (Новый - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Наделение властью управителя и его прекращение производят действие к третьим добросовестным лицам только после своего вписывания.

(7) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; бывший абз.6 - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Отношения между торговым обществом и управителем регулируются договором о возложении управления. Договор должен быть заключен в письменном виде, от имени общества заключается лицом, уполномоченным общим собранием участников или единоличным собственником.

Запрещение конкурентной деятельности

Ст. 142

(1) Без согласия общества управитель не может:

1. совершать коммерческие сделки от своего имени или от имени третьего лица;

2. Участвовать в полных и товариществах на вере и обществах с ограниченной ответственностью;

3. занимать должность в руководящих органах других торговых обществ.

(2) Ограничения по тексту (1) применяются, когда совершается деятельность, подобная деятельности общества.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) При нарушении обязательств по т. (1) управитель обязан возместить вред, который причинил обществу.

Книги общества

Ст. 143

(1) Общество ведет книгу долей и протокольную книгу решений общего собрания.

(2) В книге долей вписываются размер доли каждого участника, сделанные вклады и все наступившие в них изменения.

(3) Управитель отвечает за регулярное ведение книг общества.

Ревизор

Ст. 144

(1) Учредительный договор может предусмотреть назначение ревизора (ревизоров), которые должны контролировать соблюдение учредительного договора, сохранение имущества общества и давать отчет перед общим собранием..

(2) Следующие лица не могут быть ревизорами:

1. Управители, их заместители и служащие общества;

2. Супруги, родственники по прямой и серебряной линии происхождения до третьей степени родства лицам по предыдущему пункту;

3. Лица, приговоренные к лишению права занимать должности по материальному отчету ценностей.

(3) В единоличном обществе собственник назначает ревизора.

Ответственность управителя и ревизора

Ст. 145

Управитель и ревизор имущественно ответственны за ущерб, причиненный обществу.

Аудиторы

Ст. 146.

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Годовой финансовый отчет общества проверяется одним или несколькими профессиональными аудиторами в предусмотренных законом случаях.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Такая проверка условие для принятия годового финансового отчета общества.

(3) Аудиторы выбираются общим собранием общества до истечения календарного года. Они отвечают за добросовестность и беспристрастность проверки и за сохранение конфиденциальности.

(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Принятый годовой финансовый отчет общества должен быть представлен в коммерческий реестр.

Управление единоличного общества с ограниченной ответственностью

Ст. 147

(1) Единоличный владелец капитала управляет и представляет обществом лично или назначенным им управителем. Если владелец - юридическое лицо, его руководитель или назначенное им лицо управляет обществом.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Единоличный владелец решает вопросы, которые в пределах компетентности общего собрания общества с ограниченной ответственностью, о чем составляется протокол в форме необходимой для решений общего собрания.

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Договоры между обществом и единоличным владельцем капитала заключаются в письменной форме.

Раздел IV.

Изменения учредительного договора

Увеличение складочного капитала

Ст. 148

(1) Зарегистрированный капитал может быть увеличен:

1. Увеличением долей;

2. Размещением новых долей;

3. Принятием новых участников.

(2) Участники могут увеличивать размер долей пропорционально собственным долям, если учредительным договором или решением общего собрания не предвидится другое.

Уменьшение зарегистрированного капитала

Ст. 149

(1) (Изм.- ГГ, ном. 70 за 1998 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Капитал может быть уменьшен до минимума, установленного в соответствии с законом с решением об изменении учредительного договора, при соблюдении требований статьей 150 и 151. В таком случае могут быть совершены одновременно увеличение и уменьшение капитала по порядку статьи 203.

(2) Решением указывается на цель уменьшения, его размер и способ, при помощи которого произойдет уменьшение.

(3) Уменьшение может быть совершено:

1. Уменьшением стоимости доли в капитале;

2. возвращение доли капитала выбывшему участнику общества;

3. Освобождение от обязательства выплаты неоплаченной части зарегистрированного капитала.

Предварительное уведомление кредиторам

Ст. 150

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решение об уменьшении капитала должно быть представлено в коммерческом реестре и объявляется. Считается, что фактом этого объявления, общество заявило, что готово дать обеспечение или выплатить свои задолженности кредиторам общества, которые не согласны с уменьшением, к моменту объявлении.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Согласие кредиторов с уменьшением капитала предполагается, если в 3-месячном сроке после объявления, они не возразят в письменном виде.

(3) (Отм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Регистрация уменьшения

Ст. 151

(1) Изменение учредительного договора, при помощи которого уменьшается капитал общества, вписывается в коммерческом реестре по истечении срока по предыдущей статьи.

(2) К заявлению для регистрации уменьшения прилагаются доказательства о соблюдении статьи 150 и декларация управителя в письменной форме, что кредиторам, которые не согласны с уменьшением, дано обеспечение или выплачен долг.

Ответственность управителей

Ст. 152

Если представленные управителем данные для регистрации уменьшения неверны, он отвечает за ущерб, перенесенный кредиторам до размера, в котором они не могли быть удовлетворены обществом. Если обществом руководят несколько управителей, они отвечают солидарно.

Платежи по причине уменьшения

Ст. 153

(Доп. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Платежи товарищам по причине уменьшения капитала могут быть сделаны только после того, как уменьшение было зарегистрировано в коммерческом реестре и после того, как кредиторы, которые выразили несогласие с уменьшением, получили обеспечение или оплату.

Раздел V.

Прекращение и ликвидация общества

Прекращение общества

Ст. 154

(1) Общество прекращается:

1. По истечении срока, определенного учредительным договором;

2. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) По решению участников, принятом с большинством не менее 3/4 капитала, если учредительный договор не предвидит более квалифицированное большинство.

3. Путем слияния присоединения к акционерному или другому обществу с ограниченной ответственностью;

4. В случаях объявления в несостоятельность;

5. По решению окружного суда в случаях, предусмотренных этим законом.

(2) В учредительном договоре могут быть предвидены и другие основания прекращения общества.

Прекращение решением суда

Ст. 155 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Общество может быть прекращено решением окружного суда, по его месту нахождения, в случаях:

Blog

Коммерческий закон