Коммерческий закон

Вид материала

Подобный материал:

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 25

3. Общество принимает собственные акции или акции компании по пункту 2 как залог.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)Когда общество разместило собственные акции во время своего учреждения или увеличения капитала, они подлежат немедленной передаче. В обратном случае акции лишаются силы, и применяется ст. 200, п. 2. К таким акциям применяются статьи 187a, текст (3) и 187д.

(3) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общество не может предоставлять займы или гарантировать приобретение своих акций третьим лицом. Ограничение не прилагается для сделок, заключенных банками или небанковскими финансовыми учреждениями в течение их обычной деятельности, если в результате этого чистая стоимость имущества продолжает отвечать требованиям ст. 247а, т. (1) и (2).

Раздел IV.

Вклады

Обязательство делать вклад

Ст. 188

(1) Акционеры обязаны вносить по потребованным ими акциям вклады, которые покрывают указанную уставом часть стоимости акций.

(2) Частичные вклады могут быть сделаны отдельными акционерами в разном соотношении, если это обеспечено уставом.

Последствия опоздания внесения вкладов

Ст. 189

(1) Акционеры, которые не сделали свои вклады в указанном сроке, должны платить проценты за просрочку, если уставом не предусмотрена неустойка. В случае опоздания неденежного вклада, общество может требовать возмещение за фактически перенесенный ущерб.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Акционеры, чьи вклады просрочены, если они не сделают необходимые взносы 1-месячной срок после получения письменного уведомления, считаются исключенными. Уведомление объявляется в коммерческом реестре, за исключением случаев, когда необходимо согласие общества для передачи акций.

(3) Исключенный акционер, теряет свои акции и сделанные вклады. Акции исключенного акционера, обессиливаются и уничтожаются. Общество предлагает в продажу новые акции, взамен уничтоженных. Вклады, сделанные исключенным акционером отводятся к фонду "Резервный" общества.

Проценты

Ст. 190

(1) Акционерам не могут выплачиваться проценты по внесенным вкладам, если уставом не предусмотрено другое.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Когда акционеры сделали свои вклады в разном соотношении, на разницу свыше, если это предусматривается уставом. Проценты платятся от суммы прибыли до выплаты дивидендов согласно статье 247a, несмотря на решение общего собрания акционеров по отношению к распределению прибыли.

(3) Плоды, полученные из вкладов, сделанных до возникновения общества, принадлежат ему, если уставом не предусмотрено другое.

Защита

Ст. 191

Устав может предусматривать, что акционеры должны представить обеспечение для невнесенной части своих вкладов.

Раздел V.

Увеличение капитала

Предпосылки

Ст. 192

(1) Капитал может быть увеличен, путем выпуска новых акций, увеличения номинальной стоимости уже выпущенных акций, или преобразования облигаций в акции в соответствии со статьей 215.

(2) Решение общего собрания акционеров, об увеличении капитала должно быть принято большинством в 2/3 голосов, присутствующих на собрании. Устав может предусматривать более квалифицированное большинство, а также и дополнительные условия.

(3) Для акций различных категорий, решения принимаются каждым классом в отдельности.

(4) Если новые акции продаются по цене, превышающей номинальную стоимость, их минимальная продажная цена определяется решением общего собрания.

(5) Увеличение капитала допустимо только после того, как указанный уставом размер будет полностью выплачен.

(6) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) В случае увеличения капитала в нарушении статьи 161, текста (4) члены управительного совета, соответственно совета директоров, отвечают солидарно за взносы по потребованным собственным акциям. Если данное лицо разместит акции от своего имени и за счет общества, такие акции считаются приобретенными единственно за счет такого лица.

(7) (Новый - ГГ, ном. 63 за 1995 г., бывший текст (6) - Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случае увеличения капитала прилагается Глава Четырнадцатая, Раздел ІІ, а увеличение капитала путем подписки, совершается при условиях и по порядку, установленными законом.

(8) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; бывший текст (7) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вписывание увеличения капитала путем подписки необходимо, чтобы было представлено подтверждение проспекта, за исключением случаев, когда такой не требуется законом.

Требования к регистрации увеличения капитала

Ст. 192a. (Новая ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Для вписывания увеличения капитала в коммерческом реестре необходимо:

1. Разместить новые акции;

2. Внесение не менее 25 процентов номинального стоимости потребованных новых акций;

3. Внесение разницы между номинальной и эмиссионной стоимостью новых акций.

(2) Когда не все новые акции не потребованы полностью, капитал увеличивается только стоимостью потребованных акций, если решение общего собрания об увеличении признает такую возможность.

(3) В коммерческий реестр вносится список лиц, потребовавших новых акций, удостоверенный управительным советом, соответственно советом директоров.

Увеличение капитала неденежными вкладами

Ст. 193.

(1) (Бывший текст ст. 193 - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Когда капитал увеличивается неденежным вкладом, в решении общего собрания указывается предмет вклада, вкладчик, и номинальную стоимость акций, предоставленных за этот вклад.

(2) (Новый - ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Заключение экспертов, указанных в ст. 72,т. (2), является частью материалов по ст. 224 и должно быть представлено в коммерческом реестре на объявление вместе с решением об увеличении капитала.

Льготы для акционеров при выпуске новых акций (Заголовок изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

Ст. 194

(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Каждый акционер имеет право, приобрести часть новых акций пропорционально своим акциям в капитале до увеличения.

(2) (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Для акций различных категорий право по тексту (1) прилагается для акционеров соответствующего категории. Остальная часть акционеров может осуществить свое преимущество вслед за акционерами категории, в которой выпускаются новые акции.

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Право акционеров по текстам (1) и (2) погашается в сроке, определенным общим собранием, но не более коротким, чем 1 месяц после объявления в коммерческом реестре приглашения на приобретение акций. Объявление о выпуске новых акций объявляется вместе с решением об увеличении капитала.

(4) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Право акционеров по текстам (1) и (2) может быть ограничено или отпасть только по решению общего собрания, принятое большинством 2/3 голосов представленных на собрании акций. Управительный совет, соответственно совет директоров должен представить доклад о причинах отмены или ограничения преимуществ и обосновать эмиссионную стоимость новых акций. Решение Общего собрания должно быть представлено в коммерческий реестр, и должно быть объявлено.

Ст. 195 Увеличение капитала под условием

Капитала может быть увеличен под условием, что акции будут куплены определенными лицами, по определенной цене, а также и взамен облигациям,. выпущенных обществом.

Увеличение капитала управительным советом (советом директоров)

Ст. 196 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) (Бывшая статья 196 - изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Устав может управомочить управительный совет или совет директоров, в течение пяти лет от даты возникновения общества, увеличивать капитал до определенной номинальной стоимости, путем выпуска новых акций. Решение в таком смысле может быть взято и путем изменения устава при соблюдения требований статьи 192, текста (3) в течение срока, не превышающего пять лет от даты регистрации поправки.

(2) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Для увеличения капитала по тексту (1) применяется Ст. 194, тексты (1) и (2).

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Управительный совет, соответственно совет директоров, может исключать или ограничивать право акционеров по статье 194, текст (1) только, если он уполномочен решением Общего собрания, принятом большинством 2/3 голосов представленных на собрании акций. Уполномочивание не может быть за срок более длинный, чем срок по тексту (1). В таком случае увеличение капитала может быть сделано по порядку статьей 193 и 195.

Увеличение капитала со средствами общества

Ст. 197.

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общее собрание может решить увеличить капитал путем капитализации части прибыли. Решение должно быть принято в 3-месячном сроке от даты принятия годового финансового отчета за истекший год большинством в 3/4 голосов представленных на собрании акций.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Для вписывания решения об увеличении необходимо, чтобы был представлен баланс общества и должно быть указано, что увеличение совершается за счет собственных средств общества.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Новые акции распределяются среди акционеров, включая общество, когда оно обладает собственными акциями пропорционально их участия в капитале до увеличения. Решение общего собрания, которое противоречит предыдущему предложению недействительно.

Получение акций

Ст. 198

(1) После регистрации увеличения капитала в соответствии с предыдущей статьей, управительный совет, соответственно совет директоров, должен незамедлительно пригласить акционеров получить свои акции.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Неполученные акционерами новые акции на предъявителя, подлежат продаже на фондовой бирже по истечении одного года со дня вписывания в коммерческом реестре решения об увеличении капитала. Права акционеров погашаются и полученные от продажи суммы отправляются в фонд "Резервный" общества.

Раздел VI.

Уменьшение капитала

Обыкновенное уменьшение

Ст. 199

(1) Уменьшение капитала осуществляется решением общего собрания.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если существуют несколько категорий акций, необходимо решение каждой категории акционеров чтобы уменьшить капитал.

(3) В решении должна быть указана цель уменьшения и способ, при помощи которого произойдет уменьшение.

Способы уменьшения

Ст. 200

(1) Капитал может быть уменьшен:

1. Уменьшением номинальной стоимости акций;

2. Погашением акций.

Уменьшение капитала погашением акций

Ст. 201

(1) Акции могут быть погашены принудительно или после их приобретения обществом.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Принудительное погашение акций позволяется, если предусмотрено в уставе и акции были размещены под этим условием.

(3) Предпосылки и способ принудительного погашения должны быть указанны в уставе.

Защита кредиторов

Ст. 202 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Для кредиторов, чьи требования возникли до объявления в коммерческом реестре решения об уменьшении капитала, применяются соответственно правила статьей 150 - 153.

(2) Правило текста (1) не применяется, когда уменьшение капитала было сделано с целью покрытия потерь. В этом случае акционеры не освобождаются от обязательства сделать вклад.

(3) Правило текста (1) не применяется, и когда уменьшение сделано собственными акциями, которые были оплачены полностью и были приобретены безвозмездно или средствами по статье. 247a, тексты (1) - (3). В таких случаях применяется соответственно статья 187в, текст (4).

Одновременное увеличение и уменьшение капитала

Ст. 203 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Капитал компании может быть одновременно уменьшен и увеличен, так, чтобы уменьшение имело эффект только, если запланированное увеличение капитала выполнено.

(2) В случаях по тексту (1) капитал может быть уменьшен под минимальным размером, установленным в соответствии с законом, если с увеличением капитала будет достигнут, по крайней мере, минимум, установленный в законе.

(3) Правило статьи 202, текста (1) не применяется, если, в результате увеличения будет достигнут или превышен размер капитала до его изменения.

Раздел VII.

Облигации

Процедура издания облигаций

Ст. 204

(1) (Изм. - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Облигации могут выпускаться только акционерным обществом. Выпуск облигаций путем публичного предложения допускается по истечении не меньше 2 лет после его регистрации в коммерческом реестре и, если два годовых финансовых отчета были приняты общим собранием.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 114 за 1999 г.) Требование текста (1) не относиться к облигациям, выпущенным или гарантированным государством или банком.

(3) (Изм. и доп – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Решение о выпуске облигаций может быть принято общим собранием акционеров, которое может уполномочить совет директоров, соответственно управительный совет по порядку ст. 196.

(4) Облигации одного выпуска и одного и того же номинала предоставляют одинаковое право на требование.

(5) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.; доп. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Облигации могут быть документарными и бездокументарными. Правила для акций, предусмотренные в этом законе прилагаются и для выпуска, передачи и отдачи в залог документарных и бездокументарных облигаций, за исключением ст. 176, абз. (2) и ст. 184, абз. (2).

Требования и порядок выпуска облигаций (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)

Ст. 205. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)

(1) Выпуск облигаций через подписку и другие формы публичного предложения совершается при условиях и по порядку, установленному законом.

(2) При издании облигаций вне случаев абз. (1) общество изготавливает предложение о размещении облигаций, содержащее по меньшей мере следующее:

1. решение по ст. 204, абз. (3);

2. (отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

3. общая номинальная и эмиссионная стоимость облигационного займа;

4. число, вид, номинальная и эмиссионная стоимость предлагаемых облигаций, а также и предусматриваемые ограничения при их передаче;

5. при облигациях, по которых начисляются проценты – срок платежа облигаций, схема погашения облигационного займа, включительно беспроцентный период, если такой предусмотрен, процентные платежи, способ их исчисления и периодичность платежей;

6. при облигациях с другой формой дохода – способ образования этого дохода и даты платежей;

7. вид и размер предоставленного обеспечения, если есть такое;

8. способ и срок оплаты процентов и главной части долга;

9. начальный и крайний срок, а также место и порядок для размещения облигаций;

10. условия разместить облигаций;

11. минимальный и максимальный размер собранных денежных взносов, при которых заем будет считаться заключенным.

(3) Облигации выпускаются только после полной выплаты их эмиссионной стоимости.

(4) В решении по ст. 204, абз. (3) о выпуске непубличной эмиссии облигаций может быть предусмотрено приложение распоряжений закона о доверенном лице облигационеров и обеспечении публичной эмиссии облигаций.

Порядок проведения подписки (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)

Ст. 206.

(1) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Накопление сумм и передача облигаций осуществляются посредством банка или инвестиционного посредника.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Лица, разместившие облигации, вносят суммы в определенный торговым обществом банк по накопительному счету. Суммы в этом счете не могут быть использованы до выхода объявления по абз. (6).

(3) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Решением по ст. 204, абз. (3) определяются условия, при наличии которых заем считается заключенным. Обязательным является условие полной оплаты эмиссионной стоимости всех размещенных облигаций.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) В 14-дневный срок от окончания подписки общество заключает с банком договор, в котором регулируются порядок и способ обслуживания платежей по облигационному займу.

(5) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Если срок по ст. 205, абз. (2), п. 9 истечет, а условия, предусмотренные для заключения займа, не будут исполнены, набранные суммы возвращаются лицам, разместившим облигаций, вместе с начисленными процентами банка, где они были внесены.

(6) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В одномесячный срок от последнего дня размещения облигаций по ст. 205, абз. (2), п. 9 орган управления общества представляет в коммерческий реестр на объявление сообщение о заключенном облигационном займе, в котором указывается на:

1. размер займа;

2. день, от которого начинает течь срок до платежа;

3. срок платежа – для процентов и для главной части долга;

4. банк по абз. (4), который обслуживает платежи по облигационному займу;

5. место, дату, час и повестку дня первого общего собрания владельцев облигаций (облигационеров).

(7) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Дата проведения первого общего собрания облигационеров не может быть позже 30 дней от объявления по абз. (6). Место проведения собрания не может различаться от юридического адреса общества.

(8) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Торговое общество немедленно уведомляет представители облигационеров по ст. 209 и банк, обслуживающий платежи по облигационному займу, обо всех изменениях в совей торговой деятельности, которые имеют значение для его обязательств по изданным облигациям.

Ничтожность решения о выпуске облигаций (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)

Ст. 207. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)

Ничтожно каждое решение торгового общества о:

1. изменении в условиях, при которых были размещены выпущенные облигации;

2. выпуске новых облигаций с привилегированным режимом платежа, без надлежащего согласия общих собраний облигационеров от предыдущих неоплаченных эмиссий.

Первое общее собрание владельцев облигаций

Ст. 208. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)

Первое общее собрание облигационеров законно, если на нем представлена 1/2 размещенного капитала.

Представительство владельцев облигаций

Ст. 209

(1) Владельцы облигации одной категории образуют группу для защиты своих интересов перед обществом.

(2) Группа представляется представителями, избранными общим собранием владельцев облигаций. Эти представители не могут быть больше чем трое.

Ограничения на представление

Ст. 210

(1) Не могу быть представителями согласно предыдущей статье:

1. Общество - должник;

2. (изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) связанные с обществом-должником лица;

3. Общества, которые гарантировали, частично или полностью, принятые задолженности;

4. Члены наблюдательного совета, управительного совета или совета директоров общества, а также их родственники по восходящей или нисходящей линии или их супругов (супруг);

5. Лицам, которым запрещается законом участвовать в органах управления общества;

(2) Представители могут быть освобождены от своих обязанностей решением общего собрания владельцев облигаций.

Полномочия представителей

Ст. 211

Представители могут совершать действия по защите интересов владельцев облигаций в соответствии с решениями общего собрания владельцев облигаций.

Участие представителей на общем собрании акционеров

Ст. 212

(1) Представители владельцев облигаций могут участвовать на общем собрании акционеров без права голосовать. Они могут получать информацию по тем же самым условиям, как и акционеры.

(2) Когда предстоит принятие решений, имеющие отношение к выполнению обязанностей по облигационному займу, общее собрание акционеров выслушивает мнение представителей владельцев облигаций.

Вознаграждение представителей

Ст. 213

(1) Вознаграждение представителей владельцев облигаций определяется обществом и выплачивается за его счет. Если общество не определит вознаграждение, общее собрание владельцев облигаций определяет его.

(2) Если общество возразит таким образом определенному размеру, он определяется окружным судом по требованию представителей.

Общее собрание владельцев облигаций

Ст. 214

(1) (Доп. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общее собрание владельцев облигаций созывается представителями владельцев облигаций приглашением, объявленным в коммерческом реестре, не позже 10 дней до собрания.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Общее собрание может также быть созвано и по требованию владельцев не менее 1/10 соответствующей эмиссии облигаций или ликвидаторов, если открылась процедура ликвидации общества.

(3) Представители владельцев облигаций обязаны созвать Общее собрание владельцев облигаций после получения уведомления от органов управления акционерного общества в случаях:

Blog

Коммерческий закон