Geum.ru

Коммерческий закон

Вид материалаЗакон

Содержание


Полное товарищество
Товарищества на вере
Общество с ограниченной ответственностью
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   25

(3) Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Оценка в учредительном договоре, соответственно в уставе не должна превышать оценку, данную экспертами.

(4) (Предыдущий параграф 3 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если вкладчик не согласен с оценкой, он может сделать денежный вклад или отказаться от участия в обществе.

(5) (Бывший текст 4 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вклад не может представлять собой будущий труд или услуги.

Внесение неденежных вкладов

Ст. 73

(1) Вклад права, для учреждения или передачи которого требуется нотариальная форма, совершается учредительным договором. Для вкладов в акционерное общество к уставу прилагается письменное согласие вкладчика и описание вклада, а также его нотариально засвидетельствованная подпись.

(2) Вклад других прав должен быть сделан в соответствии с формой, предусмотренной законом для их создания или передачи.

(3) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вклад требования совершается учредительным договором или, соответственно, уставом и вкладчик должен приложить доказательство, что уведомил должника о передачи требования. Необходимость в уведомлении отпадает только в случаях, когда требование направлено к самому обществу.

(4) Общество приобретает права на вклад с момента своего возникновения.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 104 за 1996 г.) Когда предмет вклада является вещным правом на недвижимость, соответствующий орган общества, после возникновения этого права вносит в службе по вписываниям нотариально удостоверенное извлечение учредительного договора для регистрации, а когда необходимо, отдельно и согласие вкладчика. Орган общества вносит нотариально удостоверенное извлечение устава и согласие вкладчика. Судья по вписываниям должен установить права вкладчика.

Запрещение прощения и зачета (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Ст. 73a. Обязательство участников общества с ограниченной ответственностью и акционеров сделать вклады в уставный капитал не может быть прощено, за исключением его уменьшения или погашено зачетом.

Скрытый неденежный вклад (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Ст. 73б. (1) Когда акционерное общество, в течение 2 лет от своего учреждения приобретает права по цене, превышающей 10 процентов уставного капитала от лица, заместившего акции во время учреждения акционерного общества, решение об этом принимается общим собранием акционеров и для переданных прав прилагается статья 72, текст (2).

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Сделка производит свое действие после регистрации решения общего собрания в коммерческом реестре.

(3) Абзацы (1) и (2) не прилагаются для прав, приобретенных в процессе обычной деятельности общества, на фондовой бирже или под надзором административного или судебного органа.

Платежи товарищам или акционерам

Ст. 73в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Платежи товарищам или акционерам, проистекающие от долей или акций в торговом обществе, которые были заложены или арестованы, осуществляются, если кредитор, у которого есть право на залог или на арест, не воспротивится на это по истечении 1 месяца после получения уведомления. Если он воспротивится платежам, причитающаяся сумма вносится в банк на обеспечение требований кредиторов.

Отмена решения общего собрания общества

Ст. 74

(1) Каждый участник или акционер торгового общества может подать в окружной суд по месту регистрации общества иск для отмены решения общего собрания общества, когда оно противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договора, соответственно, уставу общества. Иск направлен против общества.

(2) Иск предъявляется в 14-дневном сроке от дня общего собрания, когда истец присутствовал или был должным образом уведомлен о проведении собрания, а в остальных случаях - в 14-дневном сроке от дня, в котором он узнал об общем собрании, но не позже чем три месяца после даты общего собрания.

(3) Любой участник в обществе или акционер может вступить в процесс в соответствии с распоряжениями Гражданского процессуального кодекса. Он может поддерживать иск и после того, как первоначальный истец откажется от иска.

Ничтожность повтора отмененного решения

Ст. 75

(1) Указания суда, данные им при отмены решения общего собрания относительно толкования законов, учредительного договора и устава, обязательны для общего собрания при повторном рассматривании того же вопроса.

(2) Решения или действия органов торгового общества, противоречащие вошедшим в законную силу решением суда ничтожны. Любой участник в обществе или акционер могут в любой момент ссылаться на такую ничтожность или запрашивать ее провозглашение судом.

Глава одиннадцатая.

^ ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Раздел I.

ОБЩИЕ РАСПОРЯЖЕНИЯ

Определение

Ст. 76

Полным является товарищество, образованное двумя или больше лицами для совершения общих коммерческих сделок по занятии под общим торговым наименованием. Товарищи отвечают солидарно и неограниченно.

Торговое наименование

Ст. 77

Торговое наименование полного товарищества состоит из фамилий или торговых наименований одного или большим числом товарищей с добавку "събирателно дружество" [полное товарищество] или "съдружие" ("с-ие") [содружество].

Содержание учредительного договора

Ст. 78

Договор для учреждения полного товарищества должен быть в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями товарищей и должен содержать:

1. (изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) имя и постоянное место жительства или, соответственно, торговое наименование, место нахождения управления и единый идентификационный код, а также и адрес каждого товарища;

2. (изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; доп. – ГГ, ном. 124 за 1997 г.) Торговое наименование, место нахождения по регистрации, адрес управления и предмет деятельности товарищества;

3. Вид и количество вклада каждого товарища и эго оценки;

4. Способ распределения прибыли и убытков среди товарищей;

5. Способ управления и представления товарищества.

Регистрация полного товарищества

Ст. 79

(1) Заявление о регистрации полного товарищества в коммерческом реестре подписывается всеми товарищами, и к нему прилагается учредительный договор..

(2) В реестре вписываются данные по текстам (1), (2) и (5) предыдущей статьи.

(3) Лица, уполномоченные представлять товарищество, должны представить образцы свои подписей.

Раздел II.

Правоотношения между товарищами

Первенство договора

Ст. 80

Правоотношения между товарищами управляются распоряжениями этого раздела, если только учредительным договором не предвидено другое, за исключением статьи 87.

Возмещение за расходы и ущерб

Ст. 81

(1) Товарищ имеет право на возмещение за необходимые расходы, которые он совершил в ходе работы товарищества и за ущерб, перенесенной им в связи с этим.

(2) Товарищество должно оплатить такому товарищу и законный процент по сделанным расходам или перенесенным ущербам.

Обязательство оплачивать процент

Ст. 82

Товарищ, который находится в просрочке платежа своих денежных вкладов или получит или, соответственно, возьмет деньги товарищества для себя, без право на этого, должен возвратить их товариществу вместе с законным процентом. Если убыток товарищества больше чем процент, оно может требовать разницу.

Запрещение конкуренции

Ст. 83

(1) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Товарищ может участвовать в другом товариществе или совершать сделки, связанные с предметом деятельности товарищества за свой или за чужой счет, только с согласием других товарищей.

(2) (Изм., ном. 103 за 1993 г.) В случае нарушения текста (1) товарищество может требовать возмещение за перенесенный ущерб или заявлять, чтобы принимает права и обязательства по заключенным сделкам. Заявление должно быть сделано в письменной форме сроком один месяц после того, как сделка стала известной товарищам, но не позже одного года после ее заключения, и должно быть отправлено товарищу и третьему лицу.

(3) Право на иск в соответствии с предыдущим текстом погашается по истечении трех месяцев со дня, в котором товарищи узнали о сделке, или три года от совершения сделки, когда они не узнали о ней.

Управление

Ст. 84

(1) Каждый товарищ имеет право, управлять дела товарищества, если учредительный договор не предвидит, что управление возлагается одному или нескольким товарищам или третьему лицу.

(2) Приобретение и распоряжение с вещными правами на недвижимость, назначение управителя, который не участвует в товариществе и заключение договора о денежном займе в размерах больше, чем уставлено учредительным договором требуется согласие всех товарищей.

Аннулирование возложения управлять

Ст. 85 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Решение о возложении управления одному или нескольким товарищам может быть отменено окружным судом по месту нахождения товарищества по требованию некоторых из товарищей, если управители нарушили свои обязанности, а также и на другие основания, предвиденные учредительным договором. Решение суда отправляется в служебном порядке Агентству по вписываниям на вписывание в коммерческом реестре.

Право товарища осуществлять контроль

Ст. 86

Товарищ, не участвующий непосредственно в управлении имеет право лично получать информацию о делах товарищества, осматривать коммерческие книги, документацию товарищества и требовать объяснения от управителей.

Принятие решений

Ст. 87

Когда учредительный договор предвидит, что решения товарищества принимаются большинством, каждый товарищ имеет право на один голос. Решения вносятся в протокольной книге.

Раздел III.

Правоотношения товарищей с третьими лицами

Ответственность полного товарищества

Ст. 88 (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.)

Истец может направить свой иск к товариществу и к одному или более товарищам. Принудительное исполнение обращается в первую очередь на товарищество, а в случае невозможности удовлетворения, на товарищи.

Представительство

Ст. 89

(1) Каждый товарищ представляет товарищество, если в учредительном договоре не предвидится другое.

(2) Ограничение на представительские полномочия товарища не производит действие на добросовестные третьи лица, если это не зарегистрировано в коммерческом реестре.

Аннулирование представительских полномочий

Ст. 90

Представительские полномочия товарища могут быть отняты в соответствии со Статьей 85.

Возражение товарищей

Ст. 91

Товарищ, в дополнение к возражениям товарищества может выдвигать свои персональные возражения перед кредиторами товарищества.

Ответственность вступающих товарищей

Ст. 92

Кто вступит в уже существующем товариществе, отвечает за его задолженности в одинаковой степени с другими товарищами.

Раздел IV.

Прекращение товарищества и членства

Основания прекращения

Ст. 93

Полное товарищество прекращается:

1. (Доп., ГГ, ном. 103 за 1993 г.) по истечении договоренного срока или в других случаях, предвиденных учредительным договором;

2. по соглашению товарищей;

3. при объявлении несостоятельности товарищества;

4. если другое не предвидится - при смерти или признания товарища недееспособным или ликвидации товарища - юридического лица;

5. (Изм., ГГ, Номер 63 1994) по требованию внешнего управляющего в случае банкротства товарища;

6. с предварительным уведомлением со стороны товарища;

7. по решению суда в случаях, установленных законом.

Прекращение товарищества с предварительным уведомлением

Ст. 94

Когда товарищество было создано на неопределенный срок, каждый товарищ может требовать его прекращение, письменным предварительным уведомлением сроком не менее 6 месяцев ко всем остающимся товарищам, если учредительным договором не предвидится другое.

Прекращение по решению суда. Исключение товарища.

Ст. 95

(1) Окружной суд может прекратить товарищество по требованию товарища, когда другой товарищ умышленно или на условиях грубой небрежности не выполнит свое обязательство по учредительному договору или выполнение обязательства станет невозможным. Это правило прилагается и в случаях, когда один из товарищей действует против интересов товарищества.

(2) По требованию товарища суд может вместо прекращение товарищества постановить исключение виновного товарища из товарищества.

Прекращение с предварительным уведомлением от личного кредитора товарища

Ст. 96

(1) Кредитор товарища, который в шестимесячном сроке не может быть удовлетворен принудительным исполнением на его имущество, может наложить арест на долю товарища - должника и требовать прекращение товарищества с предварительным уведомлением, при соблюдении правил Статьи 94.

(2) Товарищество не должно прекращатся, если оно или оставшиеся товарищи заплатят долг после наложения ареста по предыдущему тексту. В таком случае прекращается только участие такого товарища, если оставшиеся товарищи не решат иначе.

Продление существования товарищества

Ст. 97

(1) Учредительным договором можно предвидеть продление существования товарищества, и после выбывания одного из товарищей. В таком случае остающиеся товарищи выплачивают выбившему товарищу его долю, а в случаях смерти товарища в товарищество вступают его наследники, которые заявили желание сделать этого. Заявление наследников о вступлении в товарищество должно поступить в 3-месячном сроке после открытия наследства.

(2) Если наследники не желают вступить в товарищество, а также и в случаях выбивания товарища, товарищество выплачивает стоимость доли наследодателя или выбившего товарища, и его часть прибыли за время до прекращения членства.

Давность

Ст. 98

(1) Право на иск к товарищу по обязательств товарищества погашается по истечении 5-летней давности, если иск к товариществу не погашается более коротким давностным сроком.

(2) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Давностный срок начинает течь со дня, в котором прекращение товарищества, его преобразование или выбытие товарища будет занесено в коммерческом реестре.

(3) Перерыв срока давности по отношению к прекращенному товариществу имеет свое действие и на товарищи, которые состояли в товариществе во время прекращения.

Глава двенадцатая.

^ ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ

Раздел I.

Общие распоряжения

Определение

Ст. 99

(1) Товарищество на вере образованно двумя или больше лицами для совершения общих коммерческих сделок по занятии под общим торговым наименованием и один или больше товарищей отвечают солидарно и неограниченно по обязательствам товарищества, а остальные отвечают до размера сделанного ими вклада.

(2) (Отм., бывший текст (3) - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Распоряжения о полном товариществе прилагаются для товарищества на вере, если этой главой не предусмотрено другое.

Форма

Ст. 100

Учредительный договор товарищества на вере составляются в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями товарищей.

Торговое наименование

Ст. 101

(1) Торговое наименование товарищества на вере должно содержать добавку " командитно дружество" [товарищество на вере] или сокращение "КД" и наименование (имя) по крайней мере, одного из полных товарищей.

(2) Имя вкладчика не включается в торговое наименование товарищества, но в случае, если это произошло, считается, что он полный товарищ по отношению к кредиторам товарищества.

Содержание договора

Ст. 102

Договор на учреждение товарищества на вере должен содержать:

1. Торговое наименование товарищества;

2. Место нахождения товарищества и адрес;

3. Предмет его деятельности;

4. (доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена или, соответственно, торговые наименования, единые идентификационные коды и адреса товарищей и степень их ответственности;

5. (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.);

6. Тип и размер вкладов товарищей;

7. Способ распределения прибыли и убытков среди товарищей;

8. Способ управления и представления товарищества.

Регистрация

Ст. 103 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Товарищество на вере регистрируется в коммерческом реестре полными товарищами, которые вносят учредительный договор товарищества и образцы своих подписей.

Раздел II.

Правоотношения между товарищами

Первенство договора

Ст. 104

Отношения между товарищами, если учредительным договором не предвидено другое, устраиваются этим разделом

Управление

Ст. 105

Управление и представительство товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчик не имеет права на управление товариществом и на приостанавливание действия решений полных товарищей.

Действия вкладчика

Ст. 106

Если вкладчик осуществляет сделки от имени и за счет товарищества, не будучи его управителем или представителем, он отвечает лично, если товарищество не подтвердит сделку.

Запрещение по отношению полного товарища

Ст. 107

Правило Статьи 83 прилагается для полных товарищей.

Права вкладчика

Ст. 108. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

Вкладчик имеет право ознакомляться с коммерческими книгами товарищества и требовать копию годового финансового отчета. В случае отказа, по требованию вкладчика, окружной суд приказывает товариществу предоставить эти документы вкладчику.

Участие вкладчика в распределение прибыли и убытков

Ст. 109

(1) Если вкладчик не внес сполна свою долю в складочном капитале, из его части прибыли зачитывается недовнесенная часть вклада.

(2) Вкладчик участвует в убытках до размера его вклада. Он не должен возвращать полученную прибыль, чтобы возместить последующие потери.

Запрещение на распределение прибыли

Ст. 110

Когда в конце календарного года будет установлено, что товарищество перетерпело убытки, которые затрагивают сделанные вклады, прибыль не распределяется, до восстановления вкладов в их предусмотренным размере.

Раздел III.

Правоотношения товарищей с третьими лицами

Ответственность вкладчика

Ст. 111

Вкладчик отвечает по отношению к кредиторам товарищества до размера своего вклада, даже, когда он не был полностью оплачен.

Ответственность до регистрации

Ст. 112

Вкладчик неограниченно отвечает за сделки, заключенные им от имени товарищества до его возникновения, или после этого, если кредитор не знал, что договаривается с вкладчиком.

Глава тринадцатая.

^ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Раздел I.

Общие условия

Определение

Ст. 113

Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним или больше лицами, которые отвечают за обязательства общества своей долей в складочном капитале.

Форма договора

Ст. 114

(1) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Учредительный договор заключается в письменной форме.

(2) (Бывшая статья 114 - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Участник общества может быть представляем поверенным только специальной доверенностью с нотариально удостоверенной подписью участника.

(3) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Когда общество с ограниченной ответственностью образовано одним лицом вместо договор составляется учредительный акт.

Содержание учредительного договора

Ст. 115

Учредительный договор должен содержать:

1. (Изм.- ГГ, ном. 124 за 1997 г.) Торговое наименование общества, место нахождения и адрес его управления;

2. Предмет его деятельности и срок договора;

3. (доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена или, соответственно, торговые наименования и единые идентификационные коды участников;

4. (Доп. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) размер складочного капитала. Когда капитал не был сполна внесен участниками, учредительным договором определяются сроки и условия его внесения. Срок внесения полного размера капитала не может быть более длинным, чем два года от регистрации общества, соответственно от увеличения капитала;

5. размер долей участников;

6. Управление и способ представления;

7. Привилегии участников, если такие уговорены;

8. Другие права и обязательства участников.

Торговое наименование

Ст. 116

(1) Торговое наименование общества должно содержать добавку "Дружество с ограничена отговорност" [общество с ограниченной ответственностью] или сокращение "ООД".

(2) Когда капитал принадлежит одному лицу, добавка - "еднолично ООД" [единоличное ООО].

Капитал и доли

Ст. 117

(1) (Изм., ГГ, Номер 100 1997) Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть меньше чем 5 000 левов. Он состоится из долей участников, которые не могут быть меньше чем 10 левов.