Коммерческий закон

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 25

1. Предъявления иска участников общества, если важные причины требуют етого. Иск предъявляется к обществу, если доли истцов составляют не менее 1/5 часть капитала.

2. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) По иску прокурора, если деятельность общества противоречит закону

3. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) по иску прокурора, когда в течение 3 месяцев у общества нет вписанного управителя.

Ликвидация общества

Ст. 156

(1) В случаях прекращения общества в соответствии со статьей 154, пунктов 1, 2 и 5 и статьей 155 открывается процедура по ликвидации.

(2) Ликвидатор общества его управитель, если учредительным договором или решением общего собрания не будет назначено другое лицо.

(3) По требованию ревизора общества или участников, держащих, по крайней мере, десятую часть долей капитала, суд может назначить другого ликвидатора.

(4) Ликвидация общества должна быть выполнена в соответствии с порядком Семнадцатой главы.

Прекращение единоличного общества с ограниченной ответственностью

Ст. 157

(1) Общество, в котором капитал принадлежит одному физическому лицу, прекращается с его смертью, если не предвидится другое или его наследники желают продолжить деятельность общества.

(2) Когда капитал принадлежит одному юридическому лицу, его прекращение требует и прекращения общества.

Глава четырнадцатая.

^ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Раздел I.

Общие условия

Определение

Ст. 158

(1) Акционерное это общество, чей капитал делится на акции. Общество отвечает к своим кредиторам своим имуществом. Общество отвечает к своим кредиторам своим имуществом.

(2) Торговое наименование акционерного общества включает добавку "акционерно дружество" [акционерное общество] или сокращение АД [АО].

Число учредителей

Ст. 159 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Акционерное общество может быть учреждено одним или больше учредителей - физические или юридические лица.

(2) когда акционерное общество учреждено одним лицом, учредительным актом утверждается устав и должен быть назначен первый наблюдательный совет или совет директоров.

(3) Учредительный акт должен быть составлен в письменной форме.

Учредители

Ст. 160

(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Учредители - те лица, разместившие акции во время учредительного собрания общества.

(2) Не могут быть учредителями лица признанными несостоятельными.

Капитал и акции

Ст. 161

(1) Капитал и стоимость акций должны быть определены в левах.

(2) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Минимальная стоимость капитала акционерного общества должна быть 50 000 левов.

(3) (Изм., ГГ, Номер 70 1998) Минимальная стоимость капитала, требуемого для совершения банковского дела, страхования или деятельности по добровольному страхованию здоровья определяются отдельным законом.

(4) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Капитал общества должен быть полностью размещен. Общество не может размещать акции из своего капитала. Когда этот запрет будет нарушен во время учреждения общества, учредители отвечают солидарно за внесение вкладов по размещенным акциям. Если данное лицо разместит акции от своего имени и за счет общества, такие акции считаются приобретенными единственно за счет такого лица.

Номинальная стоимость акции

Ст. 162 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Минимальная номинальная стоимость акции должно быть 1 лев. Большая номинальная стоимость акции должна быть определена в целых числах в левах.

Раздел II.

Учреждение

Учредительное собрание

Ст. 163 (Изм. - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Акционерное общество создается на учредительном собрании, на котором должны присутствовать все лица, размещающие акции. Учредитель может быть представлен поверенным с доверенностью специально на этот случай и удостоверенной нотариусом.

(2) На учредительном собрании размещаются акции.

(3) Учредительное собрание:

1. Принимает решение создать акционерное общество;

2. Принимает устав;

3. Устанавливает размер расходов, связанных с учреждением общества;

4. Выбирает наблюдательный совет, соответственно совет директоров.

(4) Решения по тексту (3), пунктам 1 и 2 должны быть приняты единодушно и при этом составляется протокол в выполнении статьи 232.

(5) Когда акционерное общество основывается одним лицом, составляется учредительный акт.

Ст. 164 (Отм. - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.)

Содержание устава

Ст. 165 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Устав общества должен содержать:

1. Торговое наименование, место нахождения и адрес управления акционерного общества;

2. Предмет деятельности и срок, если такой предвидится;

3. (доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Размер капитала, а также та часть его, которая должна быть внесена при учреждении общества, типы и число акций, права отдельных типов акций, особые условия их передачи, если таковые имеются, а также и номинальная стоимость отдельной акции;

4. Органы общества, их мандат и число их членов;

5. Тип и стоимость неденежных вкладов, если таковые имеются, лица, которые вкладывают их, число и номинальная стоимость акций, которые им предоставляются;

6. Преимущества, которые особо и поименно указанные учредители сохраняют для себя лично, если такие предусмотрены;

7. Условия и порядок выпуска акций, подлежавших обратного выкупа обществом, если таковой предусматривается;

8. Способ распределения прибыли;

9. Способ созыва Общего собрания;

10. Другие условия связанные с образованием, существованием и прекращением общества.

Платежи

Ст. 166

(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Денежные взносы должны быть внесены в банковский счет, открытый управительным советом, соответственно советом директоров, на имя общества, с указыванием на имя плательщика, и все платежи с депонированными суммами производятся с единодушным решением этого органа.

(2) Для неденежных вкладов применяются соответственно распоряжения статьей 72 и 73.

(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если, в 3-месячном сроке управительный совет, соответственно совет директоров, не удостоверит банк, что общество представлено для регистрации, плательщики могут потребовать обратно свои взносов в полном размере. Члены соответствующего совета солидарно отвечают за оплату взносов.

Временное удостоверение

Ст. 167

(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) За сделанные имущественные вклады за счет размещенных акций акционеры должны получить временные удостоверения, подписанные уполномоченным членом управительного совета, соответственно совета директоров.

(2) Акции выдаются акционерам по представлении им временных удостоверений.

Ст. 168 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Подписка

Ст. 169. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Акционерное общество может быть учреждено и путем подписки на набирание уставного капитала только, если особый закон предусматривает условия и порядок ее проведения.

Ст. 170 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Ст. 171 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Ст. 172 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Ст. 173 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Требования к регистрацию общества

Ст. 174

(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом реестре необходимо:

1. Принятие устава;

2. Размещение всего капитала;

3 (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Чтобы была внесена предвиденная уставом часть стоимости каждой акции, но не менее чем 25 процентов от номинальной или предвиденной уставом эмиссионной стоимости каждой акции;

4. (доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)Чтобы были выбраны совет директоров или, соответственно, наблюдательный совет и управительный совет;

5. Чтобы остальные требования закона были выполнены.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В коммерческом реестре вписываются данные по статье 165, пункты 1 - 4, 5 - только тип и стоимость неденежного вклада, и п. 10, а также имена членов совета директоров или, соответственно, наблюдательного совета и управительного совета. К заявлению на вписывание прилагаются учредительный протокол и список лиц, потребовавших акции во время учреждения, заверенного управительным советом или советом директоров. Когда, после учреждения общества, все акции будут приобретены одним лицом, в коммерческом реестре вписывается имя, соответственно, торговое наименование и единый идентификационный срок акционера.

(3) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Вписывание в коммерческий реестр обществ, которые будут осуществлять банковскую и страховую деятельность, деятельность фондовой биржи, инвестиционного брокера, инвестиционного общества, руководящего общества и другие деятельности, для которых отдельный закон предвидит необходимость получить разрешение от государственного органа, необходимо предъявить соответствующую лицензию или разрешение.

(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случаях изменения и дополнения устава акционерного общества в коммерческий реестр вносятся экземпляр устава с изменениями и дополнениями к соответствующей дате, заверенным лицом или лицами, представляющими общество.

Раздел III.

АКЦИИ

Номинальная стоимость акций. Купюры.

Ст. 175

(1) Акция ценная бумага, которая удостоверяет, что ее владелец участвует в капитал указанной в ней номинальной стоимостью.

(2) Акционерное общество не может выпускать акции с различной номинальной стоимостью.

(3) Акции могут выпускаться купюрами по 1, 5, 10 и кратных 10 акциям.

Эмиссионная стоимость

Ст. 176

(1) Эмиссионной является стоимость, по которой акции должны быть куплены учредителями или, соответственно, подписчиками в случае, если капитал формируется путем подписки.

(2) Эмиссионная стоимость не может быть меньше номинальной. Могут размещаться акции по цене выше номинальной стоимости.

(3) Разница между номинальной и эмиссионной стоимостью вкладывается в фонд "Резервный" общества.

Неделимость

Ст. 177

Акции неделимы. Когда акция принадлежит нескольким лицам, они должны осуществлять свои права совместно, уполномочивая поверенного.

Типы акций

Ст. 178

(1) Акции могут быть именными или предъявительскими. Могут выпускаться и привилегированные акции.

(2) (Новый - ГГ, 84/0) Акционерная общество может также выпускать бездокументарные акции. Выпуск и распоряжение с бездокументарными акциями совершаются в соответствии с порядком, установленным в отдельном законе.

(3) (бывший текст (2) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Предъявителю не передаются акции, чья номинальная или эмиссионная стоимость не заплачена.

(4) (бывший текст (3) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Когда именные акции передаются до выплаты их полной эмиссионной стоимости, размер частичных взносов обозначается на них.

Реестр акционеров

Ст. 179

Акционерное общество должно вести реестр акционеров, в котором записываются имена и адреса владельцев именных акций и отмечаются тип, номинальная и эмиссионная стоимость, число и номера акций. То же самое относится и к временным удостоверениям.

Замена акций

Ст. 180 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

По требованию акционера предъявительские акции заменяются именными или наоборот после оплаты полностью их стоимости, если уставом предвидена подобная процедура.

Права акционера

Ст. 181

(1) Акция дает право владельцу на один голос на общем собрании акционеров, на дивиденд и на долю имущества после ликвидации пропорционально к номинальной стоимости акции.

(2) Когда общество выпускает акции с особыми правами, это должно быть указано и предвидено уставом.

(3) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Акции, обеспечивающие одинаковые права формируют отдельный класс. Не допускается ограничение прав отдельных акционеров, одного категории.

Привилегированные акции

Ст. 182

(1) (Доп., ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Привилегированные акции могут обеспечивать гарантируемый или дополнительный дивиденд или долю в имуществе общества в случае ликвидации, а также и другие права, предусмотренные этим законом или в уставе. Уставом может быть предвидено, что привилегированные акции не имеют права голоса, что должно быть обозначено и на самой акции.

(2) Привилегированные акции без права голоса включаются в номинальную стоимость основного капитала.

(3) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Не допускается, чтобы больше чем 1/2 акций не имели право голоса.

(4) (Бывший текст (3) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Когда дивиденд, платимый по привилегированной акции без права голоса, не будет оплачен 1 год и опоздавшая оплата не будет совершена на следующий год вместе с дивидендом за этот год, привилегированная акция получает право голоса до выплаты запоздавших дивидендов. В таком случае привилегированные акции берутся в счет для определения кворума и большинства.

(5) Бывший текст (4) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Принятие решений, которыми ограничиваются преимущества, происходящие от привилегированных акций без права голоса, необходимо получить согласие привилегированных акционеров, которые собираются на отдельное собрание. Собрание законное, если на нем представлены не менее 50% привилегированных акций. Решение принимается большинством не менее 3/4 представленных акций. Акции приобретают право голоса по отпадению привилегий.

Содержание акции

Ст. 183

(1) Акция должна содержать:

1. Обозначение "акция" для единичных или соответствующее число "акций" для купюры, содержавшей более чем одна акция;

2. Тип акции;

3. Номер купюры и номер акций, включенных в ней;

4. Торговое наименование и место нахождения акционерного общества;

5. Размер капитала;

6. Общее количество акций, их единичную номинальную стоимость и их купюрная структура;

7. Купоны и их дата платежа;

8. Подписи двух уполномоченных лиц, которые могут обязывать общество, и дату выпуска.

(2) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Валидной подписью на акцию считается и отпечатанная печатью подпись.

(3) (Бывший текст (2) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) На лицевую сторону именной акции вписывается имя ее первого владельца.

Купоны

Ст. 184

(1) Если другое не предусмотрено в уставе, акции выпускаются с купонами для дивиденда на 20 лет.

(2) Купоны не могут передаваться отдельно от акций.

(3) Купон должен нести обозначение "Купон", торговое наименование акционерного общества, номер купона, акции и купюры и год, в котором выплачивается дивиденд по нем.

Распорядительные действия акциями (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Ст. 185

(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Предъявительские акции могут быть переданы или заложены фактом их передачи.

(2) Именные акции передаются по индоссаменту, что вписывается в реестре именных акционеров. Уставом могут быть предусмотрены и другие способы передачи именных акций.

(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Именные акции могут быть заложены индоссаментом с уговором "на гарантию" или "на залог" или другим выражением, означающем обеспечение. Залог проявляет действие по отношению к обществу со дня его вписывания в книгу именных акционеров. Право голоса по заложенным акциям осуществляется акционером, если договор о залоге не предусматривает иначе. Статья 473 не применяется.

Ответственность отчуждителя именных акций

Ст. 186

Отчуждитель именных акций, которые не были полностью выплачены или от которых происходят другие обязательства к обществу, отвечает солидарно с приобретателем. Ответственность отчуждителя погашается по истечении 2 лет со дня регистрации передачи в реестре акционеров.

Передача временных удостоверений

Ст. 187

(1) Временное удостоверение не может быть передано до возникновения общества.

(2) Передачи временных удостоверений происходит по порядку статьи 185, текста (2).

Приобретение собственных акций

Ст. 187a (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Общество может приобретать собственные акции только в случаях:

1. Уменьшения капитала по статьи 200, пункту 2;

2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Универсального правопреемства, за исключением случаев преобразования;

3. Если это делается безвозмездно;

4. Если оно совершает по занятию сделки с ценными бумагами или приобретает акции в выполнении заказа третьего лица;

5. Исключения акционера согласно статье 189, тексты (2) и (3);

6. В результате принудительного исполнения обязательства акционера к обществу;

7. Если они были выпущены как привилегированные акции с этой специальной привилегией;

8. Для обратного выкупа.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) В случаях по тексту (1), пунктам 3, 4, 6, 7 и 8 акции должны быть оплачены полностью.

(3) Общество прекращает осуществление прав по собственным акциям до их передачи.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общая номинальная стоимость собственных акций, приобретенных согласно тексту (1), за исключением тех по пункту 1, не может превышать 10 процентов капитала. Общество обязано передать в трехлетнем сроке, собственные акции, превышающие это количество.

(5) Если акции, приобретенные в случаях по тексту (1), пунктам 2 - 8 не будут отчуждены в сроке по тексту (4), они лишаются силы и применяется статья 200, пункт 2.

(6) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Собственные акции не учитываются при определении чистой стоимости имущества общества по статьи 247a, текст (2).

Обратный выкуп акций

Ст. 187б (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Общество может покупать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров, которое определяет:

1. Максимальное число акций, подлежащих обратного выкупа;

2. Условия и порядок, по которому совет директоров или управительный совет должен совершить выкуп в пределах определенного срока, который не может быть длиннее, чем 18 месяцев;

3. Минимальный и максимальный размер цены выкупа.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решение по тексту (1) принимается большинством представленного капитала, а, если обратный выкуп не предусмотрен уставом - большинством не менее двух третей представленных акций. Решение должно быть вписано в коммерческий реестр.

(3) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Выкуп должен быть совершен, при соответственном применении статьи 247a, тексты (1) и (2). Общая номинальная стоимость выкупленных акций и акций по ст. 187а, абз. (4) не может превышать 10% от капитала. К выкупленным акциям, которые превышают этот размер, применяется ст. 187г.

(4) (Новый – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Управительный совет, соответственно совет директоров, осуществляет обратную скупку при соблюдении требований по абз. (1) – (3).

Акции с привилегией обратного выкупа

Ст. 187в (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Устав может предусмотреть выпуск акций, которые подлежат обратного выкупа, при условиях и по порядку, установленного им.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общество должно представить в коммерческом реестре предложение об обратном выкупе, которое подлежит объявлению.

(3) Выкупа может быть выполнен только суммами, предназначенными для распределения по порядку статьи 247a, тексты (1), (2) и (3).

(4) Общество обязано формировать резерв, размером в номинальную стоимость всех выкупленных акций по тесту (1). Этот резерв может быть распределен среди акционеров только в случаях уменьшения капитала стоимостью выкупленных акций, а также может быть использован для увеличения капитала.

Недопустимое приобретение собственных акций

Ст. 187г. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

Если общество приобрело собственные акции в нарушении статьей 187a по 187в, они должны быть переданы в течение одного года от их приобретения. В противном случае акции лишаются силы, и применяется статья 200, пункт 2.

Раскрытие информации (Заголовок изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

Ст. 187д. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

В годовом финансовом отчете общества обязательно указывается:

1. Число и номинальная стоимость приобретенных и переданных за год собственные акции, какую часть капитала они представляют собой, а также цена, по которой осуществилось приобретение или передаче;

2. Основания приобретений, совершенных за год;

3. Число и номинальная стоимость собственных акций, и какую часть капитала они представляют собой.

Случаи, приравненные к приобретению собственных акций

Ст. 187е. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) Правила статьей. 187a по 187д применяются и когда:

1. Акции общества приобретаются и владеются одним лицом за счет общества;

2. Акции общества приобретены и владеются другим обществом, где первое, непосредственно или косвенно обладает большинством права голоса или над которым может осуществлять непосредственный или косвенный контроль;

Blog

Коммерческий закон

Содержание