Коммерческий закон

Вид материала

Закон

Подобный материал:

• Перевод с латышского языка, 355.82kb.
• Должностная инструкция коммерческий директор, 277.68kb.
• Автокредитование-стандарт промоакция «Кредит на коммерческий транспорт», 60.99kb.
• Лекция Коммерческий банк, 171.96kb.
• Семинар по курсу «международный коммерческий арбитраж», 23.42kb.
• Коммерческий Банк «Кредит-Стандарт», 1176.6kb.
• Все о гостях фестиваля амелин Максим Альбертович- поэт, издатель, переводчик., 114.91kb.
• Коммерческий банк «независимый строительный банк», 265.71kb.
• Коммерческий Банк «Русский Генеральный Банк», 1541.63kb.
• Рабочая учебная программа по дисциплине поведение потребителей для студентов, обучающихся, 318.88kb.

Замена предъявительских акций

Ст. 262ш. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Собственники предъявительских акций в преобразующемся обществе должны быть отмечены в списке лиц, приобретающих доли, акции или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, в книге акционеров, веденной обществом или Центральным депозитарием или в коммерческом реестре с обозначением класса и номеров их акций.

(2) Когда собственник предъявительских акций до заявления преобразования на регистрацию депонирует в общество свои акции, он поименно указывается в документах по т. (1).

(3) После даты преобразования каждое лицо может в письменном виде потребовать быть указано поименно в книге акционеров или в коммерческом реестре, предъявив свои собственные предъявительские акции в обществе. До того момента это лицо не может осуществлять права по долям, акциям или членству, приобретенным в замене соответствующих акций на предъявителя, и он не засчитываются при определении необходимых кворумов и большинству.

Заявление на вписывание присоединения и слияния

Ст. 263. (Изм.- ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Орган управления новоучрежденного или принимающего общества заявляет на вписывание в коммерческом реестре присоединение или слияние. К заявлению прилагается договор о преобразовании и решения всех участвующих в преобразовании обществ.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В дополнении к документам, указанным в абз. (1) к заявлению прилагаются и следующие документы:

1. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

2. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

3. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;

4. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и необходимые для вписывания его органов документы;

5. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

6. доклады проверщиков;

7. согласия, указанные в ст. 262р;

8. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, вид этого членства, а также данные о существующих залогах и арестах;

9. декларации депозитариев о том, что им были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральном депозитарии были объявлены обстоятельства, указанные в ст. 262ч, т. (5).

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(4) Заявление на вписывание персонального общества осуществляется каждым из товарищей с правом на управление.

Заявление на вписывание разделения и выделения

Ст. 263а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Орган управления преобразующегося общества заявляет на вписывание в коммерческий реестр разделение или выделение. К заявлению прилагаются следующие документы:

1. договор или план преобразования и решения каждого участвующего в преобразовании общества;

2. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;

3. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и документы, необходимые для регистрации его органов;

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Кроме документов, указанных в т. (1), к заявлению прилагается и следующее:

1. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

2. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

3. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;

4. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

5. доклады проверщиков;

6. согласия, указанные в ст. 262р;

7. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, вид этого членства, а также данные о существующих залогах и арестах;

8. декларации депозитариев о том, что им были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральном депозитарии были объявлены обстоятельства, указанные в ст. 262ч, т. (5).

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(4) Заявление на вписывание персонального общества осуществляется одним или всеми товарищами с правом на управление.

Срок заявления на вписывание

Ст. 263б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Заявление по ст. 263, т. (2) и ст. 263а, т. (2) не может быть подано позднее 8 месяцев после дня, в котором было определено соотношение замены в договоре или плане преобразования. Этот срок не подлежит продлению или возобновлению.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В случаях, когда в отдельном законе предусматривается наличие предварительного разрешения на преобразование, выданного государственным органом, заявление подается в срок по т. (1), а разрешение предоставляется в коммерческий реестр после его выдачи.

Вписывание присоединения и слияния

Ст. 263в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вписывание присоединения и слияния осуществляется должностным лицом по регистрации по делу преобразующегося, принимающего или новоучрежденного общества не раньше 14 дней после заявления. Одновременно вписываются и изменения учредительного договора или устава, изменение капитала и изменения лиц, представляющих и управляющих обществом, если такие изменения были осуществлены.

(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Вписывание разделения и выделения

Ст. 263г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вписывание разделения и выделения осуществляется должностным лицом по регистрации по делу преобразующегося, принимающего, соответственно новоучрежденного, общества не раньше 14 дней после заявления. Одновременно вписываются и изменения учредительного договора или устава, изменение капитала и изменения лиц, представляющих и управляющих преобразующимся или принимающим обществом, если такие изменения были осуществлены. При разделении преобразующееся общество удаляется с реестра.

(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Отказ во вписывании преобразованию

Ст. 263д. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Уведомление кредиторов (Заголовок изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Ст. 263е. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

С момента вписывания кредиторы считаются уведомленными о двоих правах в связи с преобразованием.

Дата преобразования

Ст. 263ж. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Преобразование порождает свое действие со дня вписывания в коммерческом реестре.

(2) В договоре или плане преобразования может быть предусмотрена более ранняя дата, от которой действия преобразующихся обществ считаются осуществленными за счет новоучрежденных или общества, для целей бухгалтерского учета. Эта дата не может быть больше, чем на 6 месяцев раньше даты договора или плана преобразования.

Заключительный и вступительный баланс

Ст. 263з. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Каждое преобразующееся общество, которое прекращается, составляет заключительный баланс ко дню преобразования. Экземпляр заключительного баланса передается каждому из принимающих или новоучрежденных обществ.

(2) Каждое новоучрежденное общество составляет вступительный баланс ко дню преобразования на основе балансовых показателей полученных при преобразовании активов и пассивов или на основе их справедливой цены.

(3) Когда в договоре или плане преобразования была предусмотрена более ранняя дата, согласно ст. 263ж, т. (2), заключительные и вступительные балансы составляются к этой дате.

Действия преобразования

Ст. 263и. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) С вписыванием преобразования по ст. 263в, т. (1), соответственно ст. 263г, т. (1), возникают новоучрежденные общества и прекращаются преобразующиеся общества, за исключением случая выделения.

(2) С вписыванием присоединения и слияния права и обязательства преобразующихся обществ переходят к новоучрежденному или принимающему обществу. Участники и акционеры в преобразующихся обществах становятся участниками или акционерами в принимающем или новоучрежденном обществе.

(3) С вписыванием разделения права и обязательства преобразующегося общества переходят к каждому принимающему и/или новоучрежденному обществу в соответствии с распределением, предусмотренным в договоре или плане преобразования. Если одно право не было распределенным, оно переходит ко всем правопреемникам пропорционально причитающейся им части чистой стоимости имущества в исполнении договора или плана преобразования. Участники и акционеры в преобразующемся обществе становятся участниками или акционерами в принимающих или новоучрежденных обществах, согласно договору или плану преобразования.

(4) С вписыванием выделения часть прав и обязательств преобразующегося общества переходит к каждому принимающему и/или новоучрежденному обществу в соответствии с распределением, предусмотренным в договоре или плане преобразования. Участники и акционеры в преобразующемся обществе становятся участниками или акционерами в одном или больше принимающих или новоучрежденных обществ и/или сохраняют свое членство в преобразующемся обществе, согласно договору или плану преобразования.

(5) С вписыванием выделения единоличного торгового общества предвиденная в плане преобразования часть прав и обязательств преобразующегося общества переходит к новоучрежденному обществу. Преобразующееся общество становится единоличным собственником капитала новоучрежденного общества.

(6) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимое имущество или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о регистрации, указанное в ст. 263в, т. (1) и ст. 263г, т. (1), представляется на вписывание в соответствующем реестре. При разделении и выделении прилагается и договор или план преобразования.

(7) При разделении и выделении неоконченные судебные производства продолжаются правопреемником стороны, согласно предусмотренному в договоре или плане преобразования. Когда преобразующееся общество - ответчик, суд в служебном порядке привлекает в качестве стороны все общества, которые солидарно отвечают согласно статье 263л, т.т. (1) и (2).

(8) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, подлежащего прекращению, переходят к принимающему или новоучрежденному обществу при присоединении или слиянии, а при разделении - к определенному в договоре или плане преобразования обществу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.

Защита кредиторов при присоединении и слиянии

Ст. 263к. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Принимающее или новоучрежденное общество должно в отдельности управлять перешедшим к нему имуществом каждого из преобразующихся обществ в срок 6 месяцев с момента регистрации преобразования.

(2) В срок по т. (1) каждый кредитор участвующего в преобразовании общества, право требования которого не обеспечено и возникло до дня преобразования, может запрашивать выполнение или обеспечение согласно своим правам. Если его требование не будет удовлетворено, у него есть право на предпочтительное удовлетворение из прав, принадлежавших его должнику.

(3) Члены органа управления принимающего или новоучрежденного общества отвечают солидарно к кредиторам за отдельное управление.

Защита кредиторов при разделении и выделении

Ст. 263л. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) За обязательства, возникшие до дня преобразования, отвечают солидарно все преобразующиеся общества, за исключением прекращенных. Каждое общество отвечает до размера полученных им прав, за исключением общества, которому было передано обязательство по силе договора или плана преобразования.

(2) Если при распределении данное обязательство не было распределено, па нему отвечают солидарно и неограниченно все принимающие и/или новоучрежденные общества. Платеж к кредитору распределяется между ними пропорционально причитающийся по договору или плану преобразования им части чистой стоимости имущества.

(3) В случаях разделения и выделения, когда часть имущества переходит к одному или больше существующих обществ, к каждому из принимающих обществ применяются соответственно и правила отдельного управления по ст. 263к.

(4) Когда, при разделении путем учреждения и выделении путем учреждения, размер капитала преобразующегося общества был больше суммы капиталов всех новоучрежденных обществ, кредиторы, у которых права требования, возникшие до дня преобразования, могут потребовать обеспечение до размера разницы в капиталах. Это положение применяется и в случаях, когда некоторое или все новоучрежденные общества - персональные.

Неограниченная ответственность при преобразовании

Ст. 263м. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Полные товарищи в преобразующихся товариществах продолжают отвечать к кредиторам за обязанности, возникшие до дня преобразования.

(2) Когда при преобразовании данное лицо становится полным товарищем в принимающем товариществе, оно не отвечает за обязательства этого товарищества, возникшие до дня преобразования.

Запрет освобождаться от уплаты взносов

Ст. 263н. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Товарищи или акционеры в преобразующемся или принимающем обществе не могут быть освобождены от уплаты взносов, которые они не оплатили полностью.

(2) После дня преобразования взносы должны быть оплачены принимающему или новоучрежденному обществу в случаях присоединения и слияния, а при выделении и разделении - согласно договору или плану преобразования.

Оспаривание преобразования

Ст. 263о. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Каждый товарищ или акционер в участвующем в преобразовании обществе, а также каждое участвующее в преобразовании общество, может предъявлять иск в суд по месту нахождения принимающего или новоучрежденного общества при присоединении или слиянии, соответственно в суд по месту нахождения преобразующегося общества при разделении и выделении, ч тобы установить совершение одного из следующих нарушений, независимо от того, которое из участвующих в преобразовании обществ допустил нарушение:

1. отсутствует проект договора, плана преобразования, или они недействительны;

2. не были соблюдены требования ст. 262е, ст. 262ж, т. (2), п.п. 1, 2 и 8 и т. (3), ст. 262и, ст. 262к, ст. 262л, т. (2) и (3), ст.ст. 262м - 262ф и ст. 262ц, т. (1);

3. решение о преобразовании противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договор, соответственно устава торгового общества.

(2) Неэквивалентное соотношение замены не является основанием предъявления для иска по т. (1).

(3) Иск по тексту (1) предъявляется не позже дня преобразования ко всем участвующим в преобразовании обществам, за исключением новоучрежденных обществ. Каждый товарищ или акционер может вступить в производство и поддержать иск, даже когда истец отказался от иска или взял его обратно.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Предъявление иска по т. (1) приостанавливает регистрацию преобразования. Лица по абз. (1) уведомляют Агентство по вписываниям о предъявлении иска. На основании вошедшего в силу решения, которым иск удовлетворяется, отказывается во вписывании преобразования.

(5) Иск по тексту (1) разбирается по порядку Главы ХІІ "А" Гражданского процессуального кодекса, при том статья 126д не применяется.

(6) К решению о преобразовании не может быть предъявлен иск по статье 74.

Недействительность новоучрежденного общества

Ст. 263п. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) После дня преобразования может быть предъявлен иск о признании недействительности новоучрежденного при преобразовании общества, с применением статьи 70. Иск может быть предъявлен только товарищем или акционером.

(2) Товарищ или акционер может требовать объявление недействительности и в случаях, когда общее собрание, на котором было принято решение о преобразовании, было созвано не по установленному в законе, учредительном договоре или уставе порядку, и не присутствовал на нем.

(3) Иск по т. (1) не может предъявляться товарищем или акционером, который участвовал в производстве по иску об оспаривания преобразования, и этому иску было отказано.

Иск о денежном выравнивании

Ст. 263р. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Каждый товарищ или акционер может в 3-месячный срок ото дня преобразования предъявить в окружной суд иск о денежном выравнивании, если принятое в договоре или плане преобразования соотношение замены не эквивалентно.

(2) Иск по тексту (1) предъявляется к принимающему или новоучрежденному обществу при присоединении или слиянии. При выделении и разделении иск предъявляется к обществу или обществам, в которых товарищ или акционер участвует после преобразования.

Право на выбытие

Ст. 263с. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, юридический статус которого изменяется после преобразования, и который проголосовал против преобразования, может выбить из торгового общества, доли или акции которого он получил. Прекращение участия осуществляется уведомлением с нотариальным удостоверением, которое отправляется обществу в 3-месячный срок ото дня преобразования.

(2) Выбывший участник имеет право получить равностоимость своей доли или акциям, которые он имел до преобразования, согласно соотношению замены, которое предусмотрено в договоре или плане преобразования. Выбывший участник может предъявить иск о денежном выравнивании в 3-месячный срок ото дня уведомления по т. (1).

(3) Доли выбывшего участника принимаются оставшимися участниками, предлагаются третьему лицу или им же уменьшается капиталь общества. Акции выбывшего акционера принимаются обществом и ним применяются правила о приобретении собственных акций, за исключением статьи 187а, т. (4).

Особые правила при участии только персональных обществ

Ст. 263т. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если все участвующие в преобразовании общества - персональные, статьи от 262и до 262н не применяются. По требованию товарища с правом на управление одним из участвующих обществ, должностное лицо по регистрации к Агентству по вписываниям назначает проверщика, который осуществляет проверку всех участвующих в преобразовании обществ. В таком случае соответственное применение находят ст.ст. 262л и 262м.

(2) Когда все преобразующиеся и принимающие общества – единоличны и единоличный владелец капитала является одним и тем же лицом, преобразование осуществляется на основании решения единоличного собственника. К этому решению соответственное применение находят статьи 262е и 262ж. Не применяются статьи 262з - 262р и чл. 263о – 263с.

(3) При преобразовании путем выделения единоличного торгового общества не определяется и не проверяется соотношение замены. Статьи 261б, 262л и 262м не применяются. Это относится и к влиянию единоличного общества в общество – единоличный владелец его капитала.

Раздел III.

Преобразование путем изменения юридической формы

Изменение юридической формы

Ст. 264. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Торговое общество (преобразующееся общество) может быть преобразовано и путем изменения юридической формы, превращаясь в общество другого вида (новоучрежденное общество). Новоучрежденное общество становится правопреемником преобразующегося общества, которое прекращается без ликвидации.

(2) Одновременно с изменением юридической формы не допускается принятие новых участников или акционеров.

План преобразования

Ст. 264а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) При изменении юридической формы орган управления или участники с правом на управление в персональном обществе составляют план преобразования в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей.