Коммерческий закон

Вид материала

Подобный материал:

1 ... 7 8 9 10 11 12 13 14 ... 25

(2) План преобразования должен содержать, по меньшей мере, следующее:

1. (изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) юридическая форма, фирму, единый идентификационный код и место нахождение новоучрежденного общества;

2. соотношение замены акций или долей, определенное к конкретной дате;

3. размер денежных платежей, если такие предусмотрены согласно ст. 216б, т. (2), а также и срок платежа;

4. описание долей, акций или членства, которые приобретаются каждым участником или акционером в новоучрежденном обществе, а также данные о существовавших залогах и арестах;

5. условия распределения и передачи акций новоучрежденного общества;

6. права, которые получают акционеры с особыми правами и собственники ценных бумаг, которые не являются акциями.

(3) К плану преобразования прилагается и проект учредительного договора или устава новоучрежденного общества.

Предоставление информации

Ст. 264б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) План преобразования предъявляется на объявление в коммерческом реестре. Если преобразующееся общество - капиталовое, представленный план необходимо объявить в срок не позже 30 дней до дня общего собрания, на котором будет обсуждаться вопрос о преобразовании.

(2) В распоряжении участников и акционеров предоставляется следующее:

1. план преобразования вместе с проектом учредительного договора (устава) новоучрежденного общества;

2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) бухгалтерский баланс к последнему числу месяца, перед датой плана преобразования, за исключением случаев, когда последний годовой финансовый отчет относится к финансовому году, приключенному за 6 месяцев или меньше до этого дня;

3. данные о назначенном проверщике и об уполномоченном депозитарии по ст. 262ч.

(3) Материалы, указанные в т. (2) предоставляются по месту нахождения и адресу капиталовых торговых обществ в 30-дневный срок до дня общего собрания. Копии материалов или извлечения из них предоставляются бесплатно каждому акционеру или участнику по его требованию.

(4) Срок, указанный в т. (3) может быть не соблюден, если все участники или акционеры проголосовали за преобразование.

Проверка преобразования

Ст. 264в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Когда новоучрежденное общество является капиталовым, план его преобразования должен быть проверен особым проверщиком, назначенным органом управления или участниками с правом на управление.

(2) Проверщик составляет доклад о проверке, адресованный участникам или акционерам. Доклад должен содержать оценку адекватности предусмотренного в плане соотношения замены, является ли оно резонным, и должен содержать данные, указанные в ст. 262м, т. (2).

(3) К проверщику применяются соответственно правила ст.ст. 262л, т.т. (3) и (4) и ст. 262м, т. (3).

(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В дополнении к случаям, указанным в т. (1), проверка преобразования осуществляется и по требованию участника или акционера или по решению органа управления или контроля общества. Когда проверка была потребована участником, акционером или контрольным органом, проверщик назначается должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям.

Решение о преобразовании

Ст. 264г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Изменение юридической формы общества осуществляется по решению о преобразовании согласно ст. 262п.

(2) Когда, при изменении юридической формы участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, становится полным товарищем, применяется статья 262р.

(3) Решением о преобразовании одобряется или изменяется план преобразования. Этим же решением принимается учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества, и выбираются его органы. Этим считается, что требования к форме учредительного договора (устава).

Капитал новоучрежденного общества

Ст. 264д. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Когда новоучрежденное общество является капиталовым, размер его капитала не может быть больше чистой стоимости имущества преобразующегося общества. В этих случаях проверщик осуществляет проверку соблюдения этого требования.

(2) Соответственное применение находят правила статьи 262ф, т.т. (2) и (3).

Дополнительные правила для акционерного общества и товарищества на вере с акциями

Ст. 264е. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) К собственникам акций на предъявителя и особых прав, которые не являются акциями преобразующегося общества, применяются соответственно ст. 262ш и ст. 262ц.

(2) К передаче акций новоучрежденного общества применяется соответственно 262ч.

Вписывание

Ст. 264ж. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Изменение юридической формы вписывается в коммерческом реестре не раньше 14 дней после заявления.

(2) Заявление о вписывании подается органом управления или участником с правом на управление в новоучрежденном обществе и к нему прилагаются следующие документы:

1. решение о преобразовании;

2. согласия, указанные в ст. 264г, т. (2);

3. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и документы, необходимые для регистрации выбранных органов торгового общества;

4. доклад проверщика, если была осуществлена проверка;

5. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном обществе, а также и вид такого членства;

6. декларация депозитария, что ему были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральный депозитарий были заявлены обстоятельства, указанные в статье 262ч, т. (5).

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Действие вписывания

Ст. 264з. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Изменение юридической формы порождает свое действие с момента вписывания в коммерческом реестре.

(2) С вписыванием изменения юридической формы преобразующееся общество прекращается и возникает новоучрежденное. Права и обязательства преобразующегося общества переходят полностью к новоучрежденному обществу.

(3) Участники и акционеры преобразующегося общества становятся участниками и акционерами в новоучрежденном обществе.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимость или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о вписывании изменения юридической формы представляется на вписывание в соответствующий регистр.

(5) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, переходят к новоучрежденному обществу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.

(6) Ко дню вписывания составляются и заключительный и вступительный баланс согласно статье 263з, т. (1) и т. (2).

Защита кредиторов

Ст. 264и. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Полные товарищи в преобразующемся товариществе продолжают отвечать к кредиторам за обязанности, возникшие до дня изменения юридической формы. Когда данное лицо становится полным товарищем в новоучрежденном товариществе, оно не отвечает за обязательства этого товарищества, возникшие до дня изменения юридической формы.

(2) Товарищи или акционеры в преобразующемся обществе не могут быть освобождены от уплаты взносов, которые они не оплатили полностью.

(3) Когда преобразующееся товарищество – капиталовое, а новоучрежденное – персональное, или с более низким размером капитала, кредиторы с правами требования, возникшими до дня изменения юридической формы, могут требовать предоставление обеспечения до размера разницы в капиталах.

Оспаривание преобразования

Ст. 264к. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Каждый товарищ или акционер в участвующем в преобразовании обществе может предъявлять иск в окружной суд по место его регистрации, чтобы установить, что при изменении юридической формы было допущено одно из следующих нарушений:

1. отсутствует план преобразования, или они недействителен;

2. не были соблюдены требования ст. 264а, т. (1) и т. (2), т. (1), (2) и (6), ст. 264б - 264д и ст. 262ц, т. (1);

3. решение о преобразовании противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договор, соответственно устава торгового общества.

(2) Неэквивалентное соотношение замены не является основанием предъявления для иска по т. (1).

(3) Иск по тексту (1) предъявляется к преобразующемуся обществу не позже дня вписывания изменения юридической формы. Каждый товарищ или акционер может вступить в производство и поддержать иск, даже когда истец отказался от иска или взял его обратно.

(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Предъявление иска по т. (1) приостанавливает регистрацию преобразования. На основании вошедшего в силу решения, которым иск удовлетворяется, отказывается во вписывании преобразования.

(5) Иск по тексту (1) разбирается по порядку Главы ХІІ "А" - "Быстрое производство" Гражданского процессуального кодекса, при том статья 126д не применяется.

(6) К решению о преобразовании не может быть предъявлен иск по статье 74.

Недействительность новоучрежденного общества

Ст. 264л. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)

После дня вписывания изменения юридической формы товарищ или акционер может предъявлять иск о признании недействительности. Соответственное применение находит ст. 263п.

Защита участника или акционера

Ст. 264м. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Каждый участник или акционер в 3-месячный срок после вписывания изменения юридической формы может предъявить в окружной суд иск о денежном выравнивании, если принятое в договоре или плане преобразования соотношение замены не эквивалентно.

(2) Участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, юридический статус которого изменяется после изменения юридической формы, и который проголосовал против решения о преобразовании, может выбить из новоучрежденного общества. Соответственное применение находит ст. 263с.

Изменение юридической формы единоличного общества

Ст. 264н. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Когда осуществляется изменение юридической формы единоличного торгового общества, план преобразования не составляется и не требуется предоставление информации. Назначенный проверщик осуществляет только проверку капитала по ст. 264д.

(2) единоличному собственнику не предоставляются права, указанные в статьях 264к, 264л и 264м.

Раздел IV.

Преобразование путем передачи имущества единоличному собственнику

Передача имущества единоличному собственнику

Ст. 265. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) Все имущество единоличного торгового общества (преобразующееся общество) может перейти к единоличному собственнику, если он – физическое лицо, и был зарегистрирован как единоличный торговец. Преобразующееся общество прекращается без ликвидации.

(2) Преобразование, указанное в т. (1) не может быть осуществлено, если доли или акции преобразующегося общества были заложены или арестованы.

(3) Решение о преобразовании принимается единоличным собственником в письменном виде с нотариальным удостоверением подписи.

Вписывание

Ст. 265а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Передача имущества единоличному собственнику вписывается в коммерческом реестре в его деле и в деле преобразующегося общества, которое удаляется с реестра.

(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

(4) С момента вписывания кредиторы считаются уведомленными об их правах по статье 265в.

Действие

Ст. 265б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Передача имущества единоличному собственнику порождает свое действие с момента вписывания в коммерческом реестре в деле преобразующегося общества.

(2) От вписывания все права и обязательства преобразующегося общества переходят к единоличному торговцу.

(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимость или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о вписывании изменения юридической формы представляется на вписывание в соответствующий регистр.

(4) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, переходят к единоличному торговцу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.

Защита кредиторов

Ст. 265в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)

(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Единоличный торговец обязывается управлять отдельно перешедшим к нему имуществом преобразующегося общества в 6-месячный срок с момента вписывания преобразования.

(2) В срок, указанный в т. (1), каждый из кредиторов преобразующегося общества и единоличного торговца, чье право требования не обеспечено и возникло до дня вписывания, может требовать исполнение или обеспечение сообразно своим правам. Если требование не будет удовлетворено, кредитор может воспользоваться правом предпочтительного удовлетворения по отношению к правам, принадлежавшим его должнику.

(3) До истечения срока отдельного управления единоличный торговец не может запрашивать удаление с коммерческого реестра.

Глава семнадцатая.

ЛИКВИДАЦИЯ

Начало ликвидации

Ст. 266

(1) После прекращения торгового общества совершается ликвидация.

(2) (Новый - ГГ, Номер 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Срок, в котором должна закончиться ликвидация определяется общим собранием общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, а для товариществ - единодушным решением полных товарищей. Такой срок должен также быть определен должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям, когда оно назначает ликвидаторов. Где необходимо, этот срок может быть продлен.

(3) (Бывший текст 2 - ГГ, Номер 83 1996; изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Ликвидаторы регистрируются в коммерческом реестре, где представляют свою, удостоверенную нотариусом, подпись.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Суд по месту нахождения, может, если важные причины требуют этого, назначать или увольнять ликвидаторов по предложении товарищей, соответственно, акционеров, у которых, по крайней мере, 1/20 часть капитала общества.

(5) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Вознаграждение ликвидаторов определяется:

1. Общим собранием общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества;

2. Полными товарищами в товариществах - единодушным решением;

3. Суд, если ликвидаторы были назначены им;

4. (новый – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям, когда ликвидаторов назначило оно.

(6) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Ликвидаторы несут ту же ответственность за свои действия, связанные с ликвидацией, как управители и другие исполнительные органы торговых обществ.

Приглашение к кредиторам

Ст. 267 (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)

Ликвидаторы обязаны, после объявления прекращения общества, пригласить его кредиторов предъявить свои требования. Приглашение должно быть в письменной форме и отправляется известным обществу кредиторам и должно также быть объявлено в коммерческом реестре.

Обязательства ликвидаторов

Ст. 268

(1) Ликвидаторы обязаны закончить текущие сделки, получить платежи, преобразовать имущество общества в наличные деньги и удовлетворить его кредиторов. Они могут заключать новые сделки, если это требуется с целью ликвидации.

(2) Ликвидатор может, по согласию с товарищами или, соответственно, с акционерами, и с согласием кредиторов, передавать им отдельные объекты ликвидационного имущества, при условии, что это не наносит ущерб правам остающихся участников общества и кредиторов.

(3) (Новый - ГГ, Номер 61 за 1993г.; изм. - ГГ, ном. 105 за 2005 г., в силу с 01.01.2006 г.) Ликвидаторы должны сообщить Национальному агентству по приходам о начавшейся ликвидации.

Представление

Ст. 269

(1) Ликвидаторы представляют общество и имеют права и обязанности его исполнительного органа управления.

(2) Ликвидаторы могут представлять общество только совместно. Волеизъявление, адресованное к обществу, может принимать и один из ликвидаторов.

Начальный баланс и отчет

Ст. 270

(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Ликвидаторы должны составить баланс к моменту прекращения торгового общества и доклад, который поясняет его. В конце каждого года ликвидаторы должны закончить годовую финансовую отчетность и представить финансовый отчет и доклад о своей деятельности управляющему органу.

(2) Управляющий орган произносится по принятию начального баланса, годовой финансовой отчетности и об освобождении от ответственности ликвидаторов.

Присоединение общества в ликвидации

Ст. 270a (Новая - ГГ, ном. 83 за 1996 г., отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Распределение имущества

Ст. 270а. (Отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)

Защита кредиторов

Ст. 272

(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имущество общества подлежит распределению только, если прошло 6 месяцев со дня объявления в коммерческом реестре приглашения к кредиторам общества.

(2) Если кредитор, который должным образом уведомлен, не предъявит свое требование, необходимая сумма вносится в банковский счет на его имя.

(3) При наличии спора по отношению к какому-то требованию, имущество распределяется только после предоставления обеспечения соответствующему кредитору.

(4) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Управляющий орган общества может, после того, как были удовлетворены требования кредиторов, отчислить те требования общества, удовлетворение которых нельзя получить. Решение принимается простым большинством.

Приостановление и прекращение производства по ликвидации в случаях открытия производства по несостоятельности

Ст. 272a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) (Доп. – ГГ, ном. 38 за 2006 г.) От даты решения об открытии производства по несостоятельности производство по ликвидации общества приостанавливается. Производство по ликвидации прекращается со дня вхождения в силу решения по статье 630. Своим решением открыть производство по несостоятельности суд объявляет банкротство общества - должника по статье 630, тексту (2), соответственно по ст. 632, абз. (1).

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В случаях по тексту (1) суд по несостоятельности должен послать копию решения о возбуждении производства по несостоятельности на вписывание в коммерческом реестре в тот же день.

Отчет и баланс ликвидатора в случае прекращения его деятельности

Ст. 272б. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)

(1) В случаях, когда открывается производство по несостоятельности общества в ликвидации, ликвидатор должен составить и представить суду по несостоятельности баланс ко дню решения об открытии производства по несостоятельности и отчет о своей деятельности согласно статьи 270 в 7-дневном сроке от дня приостанавливания производства по ликвидации.

(2) Назначенный внешний представитель в банкротстве, должник или кредитор могут сделать возражение по балансу и отчету по тексту (1) в 7-дневном сроке от их представления в суд.

(3) В 14-дневном сроке суд произносится по возражении определением, которое не подлежит обжалованию.

(4) Если, в сроке по тексту (2) не поступит возражение, считается, что отчет и баланс ликвидатора были приняты.

(5) Во время приостановления производства по ликвидации, ликвидатор не может совершать действия, предусмотренные семнадцатой главой.

Окончание ликвидации

Ст. 273

(1) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда все обязательства были исполнены и остаток имущества был распределен, ликвидатор должен потребовать удаление из коммерческого реестра общества.

(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если позднее будет установлено, что необходимы и дальнейшие действия по ликвидации, должностное лицо по регистрации к Агентству по вписываниям, по требованию заинтересованного лица, должно назначить тех же самых или других ликвидаторов.

Возможность продолжения прекращенного общества

Ст. 274

(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда общество прекращается по причине истечения срока или решением компетентных органов торгового общества, они же могут решить продолжить его деятельности, если распределение имущества еще не началось. Это распоряжение прилагается и при прекращении общества с ограниченной ответственностью по ст. 155, п. 3, а так же и при прекращении акционерного общества по ст. 252, абз. 1 п. 6.

Blog

Коммерческий закон