Учебное пособие Хабаровск 2005 ббк у5
| Вид материала | Учебное пособие |
- Учебное пособие Москва 2005 ббк 60. 55 Рецензенты : д ф. н., проф, 2138.94kb.
- Учебное пособие Санкт-Петербург 2005 удк 662. 61. 9: 621. 892: 663. 63 Ббк г214(я7), 546.15kb.
- Учебное пособие Электронный вариант (без рисунков, картин и портретов) москва 2005, 1572.08kb.
- Учебное пособие удк 159. 9(075) Печатается ббк 88. 2я73 по решению Ученого Совета, 5335.58kb.
- Учебное пособие соответствует государственному стандарту направления «Английский язык», 2253.16kb.
- Учебное пособие Уфа 2005 удк 338 (075. 8) Ббк, 1087.66kb.
- Учебное пособие Рекомендовано учебно-методическим советом угаэс уфа-2005 удк 330., 1365.17kb.
- Учебное пособие санкт-петербург 2005 удк 339. 9 (075. 80) Ббк, 703.64kb.
- Учебное пособие Хабаровск 2005 содержание, 1727.43kb.
- Учебное пособие тверь 2008 удк 519. 876 (075. 8 + 338 (075. 8) Ббк 3817я731-1 + 450., 2962.9kb.
Приложение Д
Таблица Д. 1 – Характеристика моделей корпоративного управления и контроля
| Американская (англо-американская) | Азиатская (японская) | Континентальная (европейская, немецкая) |
| 1 | 2 | 3 |
| ^ Страны распространения модели | ||
| Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия | Япония | Германия, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция, Бельгия |
| ^ Сущностная характеристика | ||
| Наличие индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых, не связанных с корпораций акционеров (аутсайдеров); сравнительно простой механизм взаимодействия между различными группами акционеров, директорами, менеджерами; четко разработанная законодательная основа, определяющая права и обязанности участников | Высокий процент банков, различных корпораций (аффилированных компаний) в составе акционеров по схеме «банк – корпорация». Промышленность активно поддерживают «кейрецу» (группы корпораций объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом) Процент неаффилированных акционеров сравнительно низок, что вызывает ряд сложностей при принятии важных решений на голосовании) | Большинство корпораций предпочитают банковское финансирование акционерному инвестированию. Структура управления смещена в сторону контактов банков и корпораций, поэтому капитализация внутреннего рынка страны невелика по сравнению с экономической мощью. Банки являются долгосрочными акционерами корпораций, их представители выбираются в состав совета директоров на постоянной основе |
| ^ Ключевые участники | ||
| Ключевые участники – управляющие директора, акционеры (индивидуальные – физические лица и институциональные – юридические лица), менеджеры; а также правительственные организации, биржи, консалтинговые фирмы (см. рисунок Ж. 1) | Ключевой банк и финансово-промышленная сеть («кейрецу»), аффилированная компания или акционер, правление (менеджеры), правительство; а так же неаффилированные акционеры и независимые директора. Банк предоставляет корпоративным клиентам кредиты, услуги связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов, консалтингом. Взаимодействие направлено на установление прочных контактов. Ключевой банк неофициально контролирует деятельность корпорации, влияет на решения. Независимые акционеры не значимы (см. рисунок Ж.2) | Банки и институциональные (корпоративные) акционеры. Здесь (как в японской модели) банк выступает как акционер и кредитор. Корпорации тоже могут являться акционерами, иметь вложения, но в неаффилированных компаниях (не принадлежащих определенной группе связанных компаний). Такой тип владения – один из факторов неформального альянса между компаниями, укрепляет связи между акционерами и корпорацией. В наблюдательных советах превалируют представители банков и крупных акционеров. Рабочие, служащие лишь законодательно входят в наблюдательный совет |
| ^ Структура владения акциями (состав акционеров) | ||
| Индивидуальные (физические лица) в США владеют – 20% акций. Институциональные инвесторы (юридические лица) – изменение законодательства в послевоенный период способствовало активизации их участия, росту числа и усилению влияния (в Великобритании имеют 65 %, в США – 20 % акций) | Рынок акций неделим – все акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50 % акций, корпорации 25 %, иностранные инвесторы – 5 % | Банки владеют 30 % акций, корпорации – 45 %, институциональные акционеры (пенсионные фонды – 3 %), индивидуальные акционеры – 4 % |
| ^ Состав совета директоров | ||
| Инсайдеры – лица, работающие в корпорации, либо тесно связанные с управлением. Аутсайдеры – лица, напрямую не связанные с корпораций, независимые директора (количество от 13 до 15 человек) | Почти полностью состоит из внутренних участников (афилированных лиц), менеджеров крупных отделов и высших руководителей (правления) компании (количество – до 50 человек). Государство может назначить своего представителя. Частое явление – назначение отставных министерских чиновников представителями правления в составе директоров | Специфика – двухпалатное правление. Исполнительный совет (менеджеры, сотрудники корпорации) и наблюдательный совет (акционеры, рабочие, служащие). Наблюдательный совет назначает, распускает правление, дает ему рекомендации, утверждает решения руководства. Визуально это независимые члены, однако, избранные в совет представители банков, аффилированных компаний, владеющие крупными пакетами акций, фактически косвенно аффилироаваны. |
Продолжение приложения Д
| 1 | 2 | 3 |
| ^ Законодательная база | ||
| В США: Федеральное законодательное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам. Регистрация и учреждение проходит в определенном штате, законы этого штата являются регулирующей законодательной базой. В Великобритании: Парламент (акты) и Коллегия по ценным бумагам и инвестициям. Важная роль отводится фондовым биржам (определяют листинг корпорации, уровень раскрытия информации) | Скопирована с американской. Несмотря на многочисленные поправки, основы законодательства о фондовом рынке совпадают с американскими правовыми документами. Главные государственные органы – Бюро ценные бумаг Министерства финансов Японии (контролирует соблюдение корпорациями законодательства, расследует нарушения) и учрежденный этим бюро Комитет по надзору за фондовыми биржами. Правительство оказывает огромное влияние на деятельность через своих представителей (особенно в области промышленной политики), однако роль его ослабевает | Федеральные и местные (земельные) законы определяют уставы корпораций, фондовых бирж, правила, оговаривающие состав правления (регулирование деятельности фондовых бирж является территориальной прерогативой) |
| ^ Требования к раскрытию информации | ||
| В США – четко регулируемая система, жесткие требования: ежеквартальная финансовая отчетность (структура капитала), справка о деятельности директоров (прошлые, настоящие должности, владение акциями), поименно размеры вознаграждения для руководства и даты выплаты каждому из пяти высших должностных лиц, список и данные об акционерах (пакеты акций более 5 %), сведения о возможных слияниях и реорганизации, содержание предполагаемых поправок устава, имена лиц и названия компаний, приглашаемых для аудиторской проверки | Требования менее строги, чем в США. Необходимой к предоставлению является следующая информация: финансовая отчетность раз в полгода (данные о структуре капитала), информация о членах совета директоров (сведения о каждом), список 10 крупнейших акционеров, сведения о возможной реорганизации или слиянии, предполагаемая информация общей суммы вознаграждения всем управляющим и директорам, имена лиц или компаний аудиторов, предполагаемые поправки в устав | Требования менее строги, чем в США. Обычно предоставляется следующая информация: финансовая – каждые полгода, небольшие сведения о кандидатах в наблюдательный совет (адрес, должности, место работы), размеры совокупного вознаграждения исполнительного и наблюдательного советов, данные об акционерах, владеющих более 25 % акций, информация о слиянии и реорганизации, содержание предполагаемых поправок к уставу, имена или названия фирм аудиторов |
| ^ Действия, требующие одобрения акционеров | ||
| Необходимо обязательное согласие акционеров при выборе членов совета директоров и назначении аудиторов. Требуется согласие при учреждении и внесении поправок к планам опционов, при слиянии, покупке контрольного пакета, реорганизации, внесении поправок к уставу. Акционеры имеют право выйти с предложениями, обсуждаемыми на годовом собрании и принимаемым путем голосования. В США акционеры не имеют права голосовать по предлагаемому советом директоров размеру дивидендов; в Великобритании наоборот, этот вопрос выносится на голосование | Необходимо одобрение акционеров при выплате дивидендов, выборах совета директоров, распределении средств, назначении аудиторов, внесении изменений в устав, слиянии и поглощении. Без одобрения акционеров нельзя решать проблемы, касающиеся капитала корпорации, принимать поправки к уставу, выплачивать выходные пособия и повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам, совершать слияние с другими компаниями. Учет корпорацией предложений ее акционеров – относительно новое для Японии явление (Коммерческий кодекс 1981 г. устранил это препятствие) | Распределение дохода (выплата дивидендов), ратификация решений исполнительного и наблюдательного советов за год, выборы наблюдательного совета и назначение аудиторов, решение важных вопросов, касающихся капиталов корпорации, принятие решений о сотрудничестве, утверждение поправок к уставу, повышение верхнего предела вознаграждений членам наблюдательного совета, слияние с другими корпорациями или реорганизация. Законодательно акционеры не имеют права изменять количественный и качественный состав членов наблюдательного совета |
Окончание приложения Д
| 1 | 2 | 3 |
| ^ Взаимоотношения между участниками | ||
| Тщательно проработанные законы регулируют отношения участников. Акционеры получают по почте полную информацию о проведении собраний, годовой отчет корпорации, бюллетень голосования, следовательно, могут осуществлять право голоса по почте или по доверенности (не присутствуя на собрании). Институциональные инвесторы (инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции) следят за деятельностью корпорации | Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированых акционерах (от неаффилированных стараются избавляться). Годовые отчеты, материалы проведения годового собрания доступны всем акционерам, которые могут присутствовать на голосовании, голосовать по доверенности или по почте. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. Руководство не приветствует возражения, предложения акционеров | Законодательная база учитывает интересы акционеров, сотрудников, механизм четко проработан. Система ориентирована на ключевых участников, но обязательное внимание уделяется предложениям акционеров. Есть ограничения: большинство акций на предъявителя (не подлежат обязательной регистрации). Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами по своему усмотрению. Узаконенные ограничения права голосования и невозможность заочного голосования по почте препятствуют влиянию акционеров на деятельность корпорации (требуется личное присутствие или передоверие права банку – депозитарию) |
| ^ Бизнес – ассоциации (Объединения предпринимателей) | ||
| Модель ориентирована на поддержку активности членов ассоциации, отличается полной «отсоединенностью» от правительства, более открытым стилем руководства, гибким реагированием на кризисные ситуации, а также прагматичным подходом к решению возникающих проблем. Членство и инвестиции в Палатах (объединениях бизнес – организаций) добровольное. Взносы устанавливаются руководителями палат, санкции против неплательщиков не применяются. Цели Палаты не диктуются и не контролируются правительством, в целом Палаты действуют по своему усмотрению | Отношения в ассоциации отличаются жесткой иерархией управления и отсутствием ротации должностных лиц | Прием в ассоциацию часто обусловлен наличием у потенциального члена ассоциации соответствующего диплома об академическом образовании, а процесс приема сильно формализован. Правительство по законодательству делегирует Палатам определенные функции. Все частные бизнесмены в принудительном порядке становятся членами Палат и их финансовыми инвесторами. Правительство принимает на себя обязательства консультироваться с Палатами перед принятием решений по вопросам бизнеса. Предполагается, что это дает льготы членам Палаты, так как они получают возможность влиять на процесс принятия решений, относящихся к бизнесу. Общее количество палат в конкретном географическом регионе ограничено |
Р
исунок Д.1 – Треугольник корпоративного управления в англо-американской моделиРисунок Д.2 – Система взаимоотношений в японских корпорациях
Приложение Ж
Таблица Ж. 1 – Становление корпоративного сектора в России
| Период | Характеристика |
| 1 | 2 |
| до 1987 г. | Система многоукладной социалистической экономики: - административно-командные методы централизованного управления перестают соответствовать требованиям макроэкономической ситуации; - отстранение работников среднего и нижнего уровня от реального участия в управлении предприятиями побуждает их попробовать себя в зарождающемся мелком кооперативном бизнесе или индивидуальном предпринимательстве; - отсутствие четкой законодательной базы и практических знаний по экономике приводит многих из них к краху иллюзий быстрого обогащения; - корпоративность как система управления производством больше отождествляется с клановостью партийно-номенклатурной элиты (все ключевые посты на предприятиях распределяются не в соответствии с профессионализмом управляющих, а по старым партийно-номенклатурным связям); - отсутствие отечественных высококвалифицированных независимых управляющих; - неготовность предприятий высоко оплачивать квалифицированный труд зарубежных управляющих; - остатки тоталитарного мировоззрения, нежелание обмена накопленным опытом между странами с развитой рыночной экономикой и бывшего социалистического лагеря |
| 1988–1991 гг. | Годы систематических реформ (распад монополизированной и централизованной системы хозяйствования, ликвидация отраслевой структуры экономики): - поощряемая самостоятельность и разрешенная аренда предприятий побуждают директорат к поэтапному подчинению группам работников, разделявшим их позицию; - помимо промышленного, возникает и развивается финансовый капитал (банковский и страховой сектор), появляются источники и первые инструменты накопления капитала; - нарушение технологических связей между предприятиями в результате распада СССР; - сокращение государственных заказов; - избыточный налоговый пресс; - рост транзакционных издержек. Все это привело к появлению первых интегрированных корпораций (холдингов), сконцентрировавших производственные мощности от добычи сырья до производства продукции глубокого передела (преобладание в отраслях энергетики, металлургии). Закладываются основы корпоративности, приобретающей оттенок лояльности власти. Однако предусмотренное законодательными нормами участие коллективов в управлении предприятиями не получило развития в силу неподготовленности работников к эффективному участию в управлении и нежелания руководителей «делиться властью» |
| 1992–1994 гг. | Переходный период (старт крупномасштабных реформ) и реорганизация промышленности в результате ваучерной приватизации: - галопирующая инфляция на фоне сокращение субсидирования корпоративного сектора; - условное существование двух секторов экономики: коммерческие фирмы, приватизированные и неприватизированные государственные предприятия; - усиление озабоченности руководителей корпораций о прибыльности деятельности; - возрастающее осознание самостоятельности; - значительное увеличение числа создаваемых вертикально-интегрированных холдингов. Создаваемые АО с «натяжкой» можно было относить к корпорациям в силу: - неразработанности акционерного права, недооцененности имущества; - неподготовленности персонала предприятий непрофессионализма менеджеров; - традиционализма методов корпоративного управления; - отчужденности населения от активных процессов участия в управлении собственностью. Указанные черты вели к дальнейшему развалу и банкротству предприятий, сформировали негативное отношение ко всем процессам реформирования экономики. В этот период усиливается внимание к корпоративному управлению: - активное взаимопроникновение западных и российских корпораций подталкивают российские корпорации к пониманию особенностей корпоративного управления; - усиление роли, значения и влияния качественного зарубежного опыта в новых сферах: на финансовом и фондовом рынках, в маркетинге, менеджменте; - начинает складываться определенный корпоративный стиль взаимоотношений отдельных структур, на смену государственным органам управления приходят самоуправляемые корпорации: банковский сектор, нефтегазовые предприятия |
Окончание приложения Ж
| 1 | 2 |
| 1995–1998 гг. | Денежная приватизация на фоне нарушения прав акционеров и в условиях борьбы за контроль над предприятиями: - формирование и бурное развитие фондового рынка; - формирование общей корпоративной культуры, постепенный переход к цивилизованному управлению (уточнение законодательства о приватизации, принятие ряда законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», Гражданского кодекса РФ); - формирование рыночной инфраструктуры (появление инвестиционных корпораций и фондов, депозитариев и регистраторов, паевых инвестиционных фондов, страховых, аудиторских и консалтинговых корпорации, пенсионных фондов и др.); - появление смешанного сектора экономики (приватизация холдингов, объединение предприятий, создание торгово-финансово-промышленных объединений, конгломератов ФПГ); - повышение активности крупных зарубежных корпораций (открытие на территории России филиалов, представительств, создание СП); - проблема привлечения инвестиций перемещается с федерального центра в регионы |
| август 1998– 2000 гг. | Финансовый кризис, общий недостаток финансовых ресурсов: - внешний и внутренний дефолт; - тотальное бегство капитала из России; - коррупция и беспредел теневого капитала; - масштабный процесс усиления роли федерального центра и региональных властей; - напряженность на валютном рынке наряду с полным отсутствием рынка корпоративных ценных бумаг делают региональные финансовые инструменты практически единственным способом защиты от инфляции и получения дохода; - формирование корпоративных альянсов, организационно-правовая трансформация интегрированных структур (увеличение числа слияний, рост концентрации собственности, консолидация в рамках интегрированной группы и между холдингами); - проблема совершенствования старых механизмов использования финансовых инструментов и поиска новых; - слабая подготовленность российских менеджеров (особенно высшего эшелона управления) к выбору стратегии развития, привлечению капиталов, удержанию и завоеванию рынков сбыта, учету истинной мотивации партнеров по бизнесу. Все это приводит к дальнейшему перераспределению собственности, но уже на фоне понимающих свои права акционеров. В числе важных тенденций становления и формирования цивилизованных корпоративных отношений необходимо отметить демократизацию позиции высшего менеджмента корпораций. Корпоративное управление строится на базисе отработанных и действенных норм в сфере финансов, ценных бумаг, управления, трудовых взаимоотношений, контрактных обязательств, договорной деятельности, организационных структур, маркетинга. При наличии базовых государственных документов и накопленного опыта можно строить систему эффективных корпоративных отношений на уровне конкретной корпорации |
| 2000 г. по наст. время | - девальвация рубля; - оживление промышленного производства (сырьевой и инфраструктурный сектор); - рост мировых цен на энергоносители; - реформы системы налогообложения; - нормализация, стабилизация политической ситуации и усиление вертикали власти; - возрождение интереса к рынку корпоративных облигаций; - определенный рост реинвестирования капиталов |
Приложение И
Таблица И. 1 – Модели корпоративного управления, используемые в России
| Модель | Характеристика | Преимущества | Недостатки |
| Модель индивидуального управления с единоличным владением | Модель формируется на базе сложившихся связей собственника (выходца из прежнего руководства предприятия) с органами власти регионального и муниципального уровней, что помогает сконцентрировать собственность в одних руках. По особенностям управления и функционирования модель тяготеет к малому и среднему бизнесу. Структура контроля схожа с ЗАО, ООО, ИЧП | - наличие собственника, заинтересованного в эффективной работе предприятия; - ориентация управления на финансово-экономические результаты; - гибкость и быстрота реакции на изменение условий | - закрытость от внешних инвесторов и источников финансирования ограничивает возможности развития; - в долгосрочной перспективе усиливаются риски плохого качества управления |
| Модель коллективного управления с концентрированным владением | Модель формируется на основе кооперативного сотрудничества менеджеров, определяется влиянием факторов размера и секторальной принадлежности. Используется относительно небольшими корпорациями в наиболее благополучных отраслях экономики | - заинтересованность высшего менеджмента в эффективном функционировании корпорации | - в краткосрочном периоде существуют риски конфликта внутри команды менеджеров, вероятность нарушения коалиции интересов; - барьеры для замены менеджера – собственника при неудовлетворительном качестве его работы; - трудности формирования единой управленческой команды в сочетании собственников и несобственников предприятия, мотивации последних |
| Модель централизованного управления с концентрированным владением | Модель основывается на лидирующем положении и роли внешнего собственника, контролирующего предприятие. Встречается на предприятиях разных размеров в благополучных секторах экономики | - заинтересованность высшего менеджмента в эффективном функционировании корпорации; - появление возможностей для развития корпорации (привнесение внешним собственником новых технологий, приобретение новых навыков управления) | - в краткосрочной перспективе возможны издержки, связанные с некомпетентным управлением; - зависимость предприятия от интересов собственника (для институциональных инвесторов – недостаток контроля деятельности АО) |
| Модель децентрализованного управления с распыленным владением | Модель складывается на крупных и очень крупных предприятиях, находящихся в неблагоприятных секторах экономики. Разновидности: - однополюсная (один весомый инвестор – менеджмент); - многополюсная (несколько инвесторов не аффилированных между собой) | - появление возможностей для стабилизации деятельности корпорации | - бесконтрольность менеджмента, неуверенность в будущем, нежелание увеличить свое присутствие в собственности; - деятельность менеджмента ограничена отношениями с органами власти |
Приложение К
Таблица К. 1 – Сравнительная характеристика рейтинговых шкал основных
международных рейтинговых агентств1
| Категория рейтинга | Шкалы агентств | Характеристика (обязательства) | |||
| Moody’s | Standard & Poor’s и Fitch-IBCA | ||||
| Инвестиционные | Ааа | 1 2 3 | ААА | + … - | Обязательства этой категории обладают наивысшим рейтингом. Возможность должника покрыть свои финансовые обязательства ЧРЕЗВЫЧАЙНО ВЫСОКА |
| Аа | 1 2 3 | АА | + … - | Обязательства этой категории незначительно отличаются по степени надежности от обязательств «ААА» («Ааа»). Возможность должника покрыть свои финансовые обязательства ОЧЕНЬ ВЫСОКА | |
| А | 1 2 3 | А | + … - | Обязательства этой категории более чувствительны к неблагоприятным изменениям обстоятельств, экономических условий чем обязательства с более высокими рейтингами. Возможность должника покрыть свои финансовые обязательства остается ВЫСОКОЙ | |
| Ваа | 1 2 3 | ВВВ | + … - | Обязательства этой категории представляют вещественные доказательства АДЕКВАТНОЙ защиты выставляемых гарантий. Однако неблагоприятные экономические условия или изменяющиеся обстоятельства могут привести к ослаблению возможностей должника рассчитаться по его финансовым обязательствам | |
| Спекулятивные | Ва | 1 2 3 | ВВ | + … - | Обязательства этой категории будут иметь определенную ценность и уровень надежности, которые могут быть перевешены большими неопределенностями или суммой возможных потерь от неблагоприятных обстоятельств. Обязательства являются МЕНЕЕ УЯЗВИМЫМИ с точки зрения возможностей невыполнения должником своих обязательств по платежам, чем остальные спекулятивные рейтинговые категории. Однако связаны с существенными текущими неопределенностями, возможными потерями от неблагоприятного изменения условий ведения бизнеса, которые приведут к невозможности должника рассчитаться по обязательствам |
| В | 1 2 3 | В | + … - | Обязательства являются БОЛЕЕ УЯЗВИМЫМИ с точки зрения возможностей невыполнения должником своих обязательств по платежам, чем обязательства категории «ВВ» («Ва»). Должник имеет возможность рассчитаться по своим финансовым обязательствам, но неблагоприятное изменение условий ведения бизнеса, финансовых и экономических обстоятельств может снизить способность должника рассчитаться по своим финансовым обязательствам | |
| Преддефолтные | Саа | 1 2 3 | ССС | + … - | Обязательства этой категории являются УЯЗВИМЫМИ с точки зрения возможностей невыполнения должником своих обязательств по платежам, выполнение которых зависит от благоприятного стечения финансовых и экономических обстоятельств и других условий ведения бизнеса. В случае неблагоприятных изменений условий ведения бизнеса, должник чаще не в состоянии рассчитаться по своим финансовым обязательствам |
| Са | 1 2 3 | СС | + … - | Обязательства этой категории являются КРАЙНЕ УЯЗВИМЫМИ с точки зрения возможностей невыполнения должником своих обязательств по платежам | |
| С | 1 2 3 | С | + … - | Обязательства этой категории могут быть при заполнении заявления о банкротстве, но платежи по этим обязательствам продолжаются («S&P’s»). Весьма низкая вероятность того, что требования по этим обязательствам будут приняты к исполнению («Moody’s») | |
| Дефолт | Д | | Д | | Рейтинг «D» применяется когда платежи по обязательству не совершены на указанную дату, даже если согласованный период отсрочки платежа не истек, («S&P’s» – кроме случаев, когда рейтинговое агентство считает, что такие платежи будут осуществлены до истечения периода отсрочки) |