Geum.ru

Закон о публичном предложении ценных бумаг

Вид материалаЗакон
Подобный материал:
1   ...   5   6   7   8   9   10   11   12   ...   18

3. права на требование общества к одному лицу или к связанным лицам превышают стоимость по п. 1, букву "а", а когда должниками общества являются заинтересованные лица - свыше 10% стоимости по п. 1, букву "б";

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Сделки публичного общества с участием заинтересованных лиц, вне указанных в абз. (1) подлежат предварительному одобрению органом управления.

(3) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Стоимость приобретаемого и получаемого для пользования имущества по абз. (1), п. 1 - это договоренная цена, а передаваемого и предоставляемого для пользования или в качестве обеспечения имущества - это его стоимость согласно последнему аудитированному финансовому отчету общества. В стоимости обязательств и прав на требование по абз. (1), п. 2 и 3 включаются и договоренные проценты. Когда предметом сделки по абз. (1) являются ценные бумаги, они оцениваются по текущей рыночной цене.

(4) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Сделки, которые отдельно взятые находятся под уровнями абз. (1), но в своей совокупности ведут к имущественному изменению, превышающему эти уровни, рассматриваются как одно целое, если они осуществились в период из 3 календарных года и в пользу одного лица или связанных лиц, если стороной в сделках является одно лицо или связанные лица. В таких случаях одобрению общего собрания подлежит действие или сделка, которая переходит за эти границы по абз. (1).

(5) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Заинтересованные лица - это члены органов управления и контрольных органов публичного общества, его прокурист, а также и лица, которые непосредственно или другим способом владеют не менее 25% голосов общего собрания общества, или контролируют его, когда они или связанные с ними лица:

1. являются стороной, ее представителем или посредником в сделке или в их пользу осуществляются сделки или действия, или

2. которые непосредственно или другим способом владеют не менее 25% голосов общего собрания общества, или контролируют юридическое лицо, которое является стороной, ее представителем или посредником в сделке, или в чью пользу осуществляются сделки или действия;

3. которые члены органов управления и контрольных органов или прокуристы юридического лица по п. 2.

(6) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Получение или предоставление для пользования в любой форме долговременных активов со стороны публичного общества должно быть осуществлено при условиях и по порядку договора о совместном предприятии по Разделу ІІІ, если имущество:

1. предоставляется обществу, которое владеет непосредственно или другим способом не менее 25% голосов общего собрания публичного общества, или контролируют публичного общества или являются связанным с ним лицом; и

2. послужит для осуществления основной деятельности публичного общества по смыслу ст. 126б, абз. (2) или существенной ее части.

(7) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Если условия по абз. (6), п. 1 и 2 возникнут после предоставления имущества на пользование, публичное общество и встречная сторона обязаны немедленно предпринять действия по заключению договора о совместном предприятии, включительно и в одномесячный срок послать заместителю председателя запрос по ст. 126в.

(8) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Распоряжение абз. (1) не применяется в случаях:

1. совершения сделок при осуществлении обыкновенной торговой деятельности общества, включительно при заключении договоров о банковских кредитах и при предоставлении обеспечений, за исключением случаев участия заинтересованных лиц;

2. кредита холдинговым обществом при условиях, которые не являются более неблагоприятными, чем рыночные условия в стране;

3. когда существует договор о совместном предприятии по Разделу ІІІ.

(9) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Обыкновенная торговая деятельность по абз. (1), п. 2 - это совокупность действий и сделок, которые осуществляются обществом в рамках его предмета деятельности и сообразно обыкновенной хозяйственной практике, без сделок и действий, которые проистекают от чрезвычайных обстоятельств.

(10) (Новый - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Сделки, осуществленные в нарушении ябз. (1) – (9) являются ничтожными.

Ст. 114а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Орган управления представляет перед общим собранием мотивированный доклад о целесообразности и условиях сделок по ст. 114, абз. (1). Доклад является частью материалов, предоставляемых акционерам при созыве общего собрания. Распоряжением будут определены обстоятельства, которые подлежат раскрытию органом управления перед общим собранием.

(2) Общее собрание общества принимает решение по ст. 114, абз. (1) в случаях приобретения или распоряжения долговременными активами большинством в представленного на собрании капитала, а в остальных случаях - обыкновенным большинством.

(3) При принятии решения по ст. 114, абз. (1) заинтересованные лица не могут осуществлять свое право голоса. Заинтересованные члены органа управления не могут участвовать при принятии решения по ст. 114, абз. (2).

(4) Сделки по ст. 114, абз. (1), п.п. 1 и 2, в которые участвуют заинтересованные лица могут осуществляться только по рыночной цене. Оценку совершает орган управления, а в случаях по с. 114, абз (1), п. 1, букву "б"- определенные им независимые эксперты с необходимой квалификацией и опытом.

(5) Решению по абз. (3) следует указывать на существенные условия сделки, включительно стороны, предмет и стоимость, а также и в чью пользу заключается сделка.

Ст. 114б. (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Члены органов управления и контрольных органов публичного общества, его прокурист, а также и лица, которые непосредственно или другим способом владеют не менее 25% голосов общего собрания общества, или контролируют его, обязаны декларировать перед органом управления публичного общества, а также перед Комиссией и регулированным рынком, где приняты и торгуются акции общества информацию о:

1. 1. юридических лицах, где они владеют непосредственно или другим способом не менее 25% голосов на общем собрании, или которые находятся под их контролем;

2. юридических лицах, в чьи органы управления или контроля они участвуют, или чьи прокуристами они являются;

3. известных им настоящих или будущих сделках, о которых они считают, что могут быть сочтены заинтересованными лицами.

(2) Члены органов управления и контрольных органов публичного общества и его прокурист обязаны декларировать обстоятельства по абз. (1) в 7-дневной срок после их выбора, а лица, которые непосредственно или другим способом владеют не менее 25% голосов общего собрания общества, или контролируют его - в 7-дневной срок после приобретения голосов, соответственно контроля. Лица, упомянутые в первом предложении обязаны актуализировать свою декларацию в 7-дневной срок после наступления соответствующего обстоятельства.

Ст. 115. (1) Общее собрание публичного общества проводится по месту его нахождения. Очередное общее собрание проводится до конца первого полугодия после завершения отчетного года.

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 34 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общество обязано объявить приглашение согласно ст. 223, абз. 4 Коммерческого закона, в коммерческом реестре и приглашение, согласно ст. 223, абз. 4 Коммерческого закона, в одной центральной ежедневной газете не менее 30 дней до его открытия.

(3) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Приглашение, согласно абз. 2, вместе с материалами по ст. 224 Коммерческого закона отправляется Комиссии, в Центральный депозитарий и регулируемому рынку, на котором приняты к торговле акции общества, не позже 45 дней до проведения собрания. Комиссия и регулированный рынок передают публичности полученные материалы.

(4)(Новый - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В случаях по ст. 223а Коммерческого закона акционеры представляют в Комиссии не позже следующего рабочего дня после определения суда о включении других вопросов в повестку дня общего собрания материалы по ст. 223а, абз. (4) Коммерческого закона.

(5) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; бывший абз. 4 - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Члены органов управления и контрольных органов публичного общества и его прокурист обязаны отвечать верно, исчерпывающе и по существу на вопросы акционеров, заданные на общем собрании, о экономическом и финансовом состоянии и торговой деятельности общества, за исключением обстоятельств, составляющих внутреннюю информацию. Акционеры имеют право задавать такие вопросы независимо от того, связаны ли они с повесткой дня или нет.

(6) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(7) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(8) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(9) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(10) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(11) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(12) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(13) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

Ст. 115а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Право голоса могут осуществлять лица, которые вписаны в регистрах Центрального депозитария как акционеры за 14 дней до даты общего собрания.

(2) Центральный депозитарий обязан предоставить обществу списки акционеров по абз. (1) по запросу лица, имеющее правомочия представлять и управлять обществом.

(3) После получения приглашения по ст. 115, абз. (3), регулированный рынок, где торгуются акции, немедленно оглашает последнюю дату для заключения сделок с ними, в результате чего приобретатель акций может осуществить право голоса.

Ст. 115б. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Право получать дивиденд имеют лица, которые вписаны в регистрах Центрального депозитария как акционеры на 14-тый день после дня общего собрания, на котором был принят годовой финансовый отчет и было принята решение о распределении прибыли. Статья 115а, абз. (2) применяется соответственно.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общество обязано уведомить немедленно Комиссию, Центральный депозитарий и регулированный рынок о решений общего собрания о виде и размере дивиденда, а также и о условиях и порядке его платежа.

(3) После получения уведомления по абз. (2), регулированный рынок, где торгуются акции, немедленно оповещает последнюю дату для совершений сделок с ними, в результате которых приобретатель акций получит право на дивиденд по ними, в силе решения общего собрания.

(4) До истечения рабочих дней, следующих за днем уведомления по абз. (2) и последнего дня для заключений сделок по абз. (3), регулированный рынок может применять особые правила ограничения цены предъявляемых заказов или котировок и заключенных сделок.

(5) Общество обязано обеспечить оплату акционерам проголосованного общим собранием дивидендом в 3-месячный срок от его проведения. Расходы по оплату дивиденда осуществляются за счет общества.

(6) Оплата дивиденда осуществляется с содействием Центрального депозитария. Порядок платежа дивидендов определяется Распоряжением.

Ст. 116. (1) Письменная доверенность для представления акционера на общем собрании акционеров публичного общества должна быть для конкретного общего собрания, категорична, нотариально заверенная и с минимальным содержанием, определенном правилами.

(2) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(3) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Передача правомочий, согласно абз. (1), как и доверенность, данная в нарушении правил, согласно абз. (1), является ничтожной.

(4) Предложение о представлении акционера или акционеров, имеющих более 5 процентов голосов в общем собрании публичного общества, должно быть опубликовано в центральной ежедневной газете или отправлено каждому акционеру, к которому это относится. Предложение содержит как минимум следующие данные:

1. повестка дня, вопросы, предложенные для обсуждения на общем собрании, и предложения по их решению;

2. приглашение для дачи инструкций акционерами относительно способа голосования по вопросам повестки дня;

3. предложение способа, по которому будет голосовать оферент по каждому из вопросов повестки дня, если принявший предложение акционер не дал инструкций относительно голосования.

(5) Оферент должен голосовать на общем собрании общества в соответствии с инструкциями акционеров, содержащимися в доверенности, а если таковые не даны – в соответствии положением по п. 3 абз. 4. Оферент может отклониться от инструкций акционеров, соответственно от своих заявлений относительно способа голосования, если:

а) возникли обстоятельства, которые не были известны к моменту отправления предложения или подписания доверенностей акционерами;

б) оферент не мог предварительно запросить новые инструкции и/или сделать новое заявление, или не получил вовремя новых инструкций от акционеров;

в) отклонение необходимо для сохранения интересов акционеров.

(6) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Общество не может требовать, чтобы ему были представлены уполномоченные, согласно абз. (1), ранее двух рабочих дней до дня общего собрания. Общество уведомляет присутствующих на общем собрании акционеров о поступивших доверенностях при открытии общего собрания.

(7) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Если будут представлены более одной доверенности, согласно абз. (1), изданные одним и тем же акционером, силу имеет доверенность выданная последней.

(8) Если до начала общего собрания общество не будет письменно уведомлено акционером об отмене доверенности, оно считается действительным.

(9) Если акционер лично присутствует на общем собрании, выданная им доверенность на это общее собрание действительна, если только акционер не заявит о другом решении. По вопросам повестки дня, по которым акционер голосует лично, отпадает соответствующее право доверенного.

(10) (изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общество должно уведомить Комиссию в 7-дневной срок от общего собрания об использовании голосов представителей.

(11) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Условия и порядок для уполномочивания по инициативе уполномоченного лица для голосования на общем собрании через уполномоченного, а также и условия, при наличии которых супруг, родственник по прямой линии происхождения или инвестиционный посредник могут быть уполномочены на это и без нотариального удостоверения, определяются Распоряжением.

Ст. 116а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Членами органов управления и контроля публичного общества не могут выбираться лица, которые к моменту выбора были осуждены с вошедшим в силу приговором за преступления против собственности, против хозяйства или против финансовой и налоговой системы или системы государственного страхования, совершенные в Республики Болгарии или загранице, если лица не были реабилитированы.

(2) Не менее 1/3 членов совета директоров или наблюдательного совета публичного общества должна состоять из независимых лиц. Независимый член совета директоров не может быть:

1. служащим публичного общества;

2. акционером, владеющим не менее 25% голосов общего собрания, или связанным с обществом лицом;

3. лицом, связанным продолжительными коммерческими отношениями с публичным обществом;

4. членом органа управления или контроля, прокуристом или служащим торгового общества или другого юридического лица по п.п. 2 и 3;

5. связанным лицом с другим членом органа управления или контроля публичного общества.

(3) Лица, выбранные членами органов управления или контроля, по отношению к которых после дня их выбора возникнут условия по абз. (1) или абз. (2), обязаны немедленно уведомить органа управления публичного общества. В таком случае перестают осуществлять свои функции и не получают вознаграждения.

(4) Кандидаты в выборную должность доказывают обстоятельства по абз. (1) свидетельством о судимости, а по абз. (2) - декларацией.

Ст. 116б. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Члены органов управления и контрольных органов публичного общества обязаны:

1. выполнять свои обязанности с заботой хорошего торговца и способом, о котором обоснованно считают, что соблюдает интересы всех акционеров общества и пользуясь при том информацией, о которой обоснованно считают, что она достоверна и полна;

2. проявлять лояльность к обществу:

а) отдавая предпочтение интересам общества перед собственным интересом;

б) избегая прямые или непрямые конфликты между своим интересом и интересом общества, а если такие конфликты возникнут - они своевременно и полно раскрывают их перед соответствующим органом и не участвуют и не оказывают виляние на остальные члены совета при принятии решений в таких случаях;

в) не распространяя непубличную информацию об обществе и после того, как перестанут быть членами соответствующих органов, до публичного оповещения соответствующих обстоятельств обществом.

(2) Распоряжение абз. (1) применяется и к физическим лицам, которые являются представителями юридических лиц - членов органов управления и контрольных органов общества, а также и к прокуристам публичных обществ.

Ст. 116в. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Вознаграждения и тантьемы членов органов управления и контроля публичного общества, а также срок их платежа, в обязательном порядке определяются общим собранием.

(2) Лица, упомянутые в абз. (1), обязаны в 7-дневный срок от своего выбора внести гарантию своего управления.

(3) Гарантия вносится в левах. Размер гарантии определяется общим собранием акционеров, и не может быть меньше 3-месячного вознаграждения брутто лиц по абз. (1).

(4) Гарантия блокируется в пользу общества в банке, находящемся на территории страны. Проценты по блокированным гарантиям свободны и разрешается их снятие со счета по запросу вкладчика гарантии.

(5) В случае, что соответствующее лицо на внесло в определенный срок полный размер гарантии, оно не получает свое вознаграждение в качестве члена соответствующего органа до внесения полностью гарантии.

(6) Гарантия освобождается:

1. в пользу внесшего ее лица по абз. (1) - после даты решения общего собрания об освобождении его от ответственности и после освобождения его от должности;

2. в пользу общество - в случае, что общее собрание приняло решение об этом при констатации нанесенного обществу ущерба.

(7) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общее собрание может освободить от ответственности члена органа управления или контроля на регулярном годовом общем собрании при наличии удостоверенных зарегистрированным аудитором годовой финансовый отчет за предыдущий год и финансовый отчет за период от начала текущего года до последнего дня месяца, перед месяцем, в котором было обнародовано приглашение на общее собрание.

(8) Абзацы от (1) до (7) применяются и к прокуристам, и в этом случае правомочия общего собрания выполняются наблюдательным советом, соответственно советом директоров. Эти органы отчитываются перед общим собранием о размере полученных вознаграждений, определенных гарантий и о степени исполнения возложенных обязанностей соответствующим лицом.

Ст. 116г. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Орган управления публичного общества обязан назначить на трудовом договоре директор по связям с инвесторами.

(2) Директор по связям с инвесторами должен иметь подходящую квалификацию и опыт для осуществления своих обязанностей и не может быть членом органа управления или контроля или прокуристом публичного общества.

(3) Директор по связям с инвесторами:

1. осуществляет эффективную связь между органа управления публичного общества и его акционерами и лицами, показавшими интерес к инвестированию в ценные бумаги общества, предоставляя им информацию о текущем финансовом и экономическом состоянии общества, а также и любую другую информацию, на которую они имеют право доступа в их качестве акционеров или инвесторов.

2. отвечает за отправку в установленный законом срок материалов о созыве общего собрания всем акционерам, потребовавшим ознакомление с этими материалами;

3. ведет и сохраняет полные и достоверные протоколы заседаний органов управления и наблюдательного совета;

4. (изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) отвечает за своевременную отправку всех необходимых отчетов и уведомлений общества Комиссии, регулированному рынку, где торгуются ценные бумаги общества, и в Центральный депозитарий;

5. ведет регистр посланных материалов по п.п. 2 и 4, а также и поступивших требований и предоставленной информации по п. 1, описывая и причины, по которым такая информация не была предоставлена при требовании;

(4) Директор по связям с инвесторами отчитывает свою деятельность перед акционерами на годовом общем собрании.

(5) Лица, управляющими обществом, обязаны содействовать директору по связям с инвесторами, а также и контролировать исполнение функций по абз. (3).

(6) По отношению к директору по связям с инвесторами применяются ст. 116а, абз. (1) и ст. 116б.

Ст. 117. (1) (Бывший текст ст. 117, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общество обязано отправить Комиссии и регулированному рынку, где были приняты для торговли акции общества, протокол заседания общего собрания в срок 3 рабочих дня от проведения собрания.

(2) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия и регулированный рынок передают публичности принятые на общем собрании решения по протоколу по абз. (1).

Ст. 118. (1) Лица, имеющие вместе или в отдельности не менее 5 процентов капитала публичного общества, при бездействии правления общества, которое угрожает интересам общества, могут предъявить в суд иски от общества к третьим лицам. Как сторона по делу призывается и общество.