Geum.ru

Закон о публичном предложении ценных бумаг

Вид материалаЗакон
Центральный депозитарий
Подобный материал:
1   ...   6   7   8   9   10   11   12   13   ...   18

(2) (Изм - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лица, согласно абз. 1, могут:

1. предъявить иск в окружной суд по месту нахождения общества по возмещению убытков, причиненных обществу при действиях или бездействии членов органов управления и контроля и прокуристов общества;

2. требовать от общего собрания или окружного суда назначение контролеров, которые после проверки всей бухгалтерской документации общества составят доклад о своих констатациях;

3. требовать т окружного суда созыв общего собрания или предоставление правомочий их представителю созвать общее собрание с определенной ими повесткой дня.

(3) Суд произносится немедленно по запросам по абз. (2), п. 2 и 3.

Ст. 118а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лицо, которое контролирует публичного общества, а также и каждое другое лицо, которое посредством своего влияния над публичным обществом склонило члена его органов управления или контроля или его прокуриста действовать или воздержаться от действия не в интерес общества, отвечает солидарно за причиненный обществу ущерб. Соответственно применяется ст. 118, абз. (2), п. 1.

Ст. 119. (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.) Общество, согласно ст. 110, абз. 1, перестает быть публичным с момента решения о выписки из регистра заместителя председателя, руководящего управлением "Надзор над инвестиционной деятельностью", если:

1. (изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) общее собрание общества приняло решение о выписки с большинством 2/3 представленного капитала при условии, что:

а) количество акционеров менее 300 лиц за 14 дней до общего собрания, а также и в последний день предыдущих 2 лет и

б) стоимость активов общества ниже 500 тыс. левов согласно последнему месячному бухгалтерскому балансу, а также и согласно двум последним удостоверенным годовым балансам; или

2. (отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.);

3. (изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) осуществлено аукционное предложение, согласно ст. 149а и:

а) акционеры, владеющие не менее общего числа акций - объекта аукционного предложения приняли это аукционное предложение, или

б) (изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.) общее собрание общества приняло решение о его выписке с большинством представленного капитала; в представленный капитал не включаются акции, которые лицо, предложившее аукционную куплю, приобрело до регистрации заместителем председателя, руководящим управлением "Надзор над инвестиционной деятельностью", аукционного предложения по ст. 149а, абз. (1); предлагавшее аукцион лицо голосует только акциями, которые оно приобрело в результате этого аукционного предложения и после этого.

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) В приглашении на созыв общего собрания по абз. (1), п.1 следует указать мотивы предложения отписать общество.

(3) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.) В заявление на выписку общества из регистра заместителя председателя, руководящего управлением "Надзор над инвестиционной деятельностью", общество указывает на сделки и действия, которые имели существенный принос в уменьшении числа акционеров и стоимости активов общества под соответствующих уровней по абз. (1), п. 1. Соответственно применяется ст. 91.

(4) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Заместитель председателя отказывает в отчислении из регистра публичному обществу, если условия абзаца (1), п. 1 или 2 не налицо, включительно и в случаях, когда при осуществлении этих условий был нарушен закон.

(5) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) С вхождением в силу решения заместителя председателя о выписке из регистра публичного общества, из его устава отпадает указание на его публичность. Общество обязано заявить об этом изменении в коммерческий регистр, чтобы оно было вписано там, а также и представить актуальный устав по порядку ст. 174, абз. (4) Коммерческого закона.

(6) (Бывший абз. 3 - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) После решения заместителя председателя о выписке из регистра акции общества не могут предлагаться для торговли на регулируемом рынке ценных бумаг.

(7) (Бывший абз. 4 - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Публичное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью только после решения заместителя председателя о выписке из регистра.

(8) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

(9) (Отм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

Ст. 120. (Доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; доп. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) К публичному обществу, включительно по отношению к форме, порядку и способу предоставления информации по ст. 115, абз. (3) и (4) и ст. 117, а также и к публичному распространения такой информации, применяется глава шестая, раздел ІV.

Ст. 121. Для неурегулированных случаев применяются распоряжения Коммерческого закона.

Раздел II.

Преобразование

Ст. 122. (1) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) При преобразовании по главе шестнадцатой Коммерческого закона, в котором участвует хотя бы одно публичное общество, новообразованное или принимающее общество или общества, тоже являются публичными.

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 34 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вписывание преобразования по абз. (1) в Коммерческий реестр допускается только после представления решения заместителя председателя по ст. 124а.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В семидневной срок с момента вписывания преобразования в Коммерческий реестр органы управления новообразованного или принимающего обществ обязываются:

1. подать в Комиссию документы, необходимые для вписывания в реестр согласно ст. 30, абз. (1), п. 3 Закона о Комиссии финансового надзора;

2. подать в Центральный депозитарий документы о регистрации своих эмиссий акций и их распределения по счетам или передачи акций.

(4) (Отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

(5) (Отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

(6) (Отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

(7) (Отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

(8) (Отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

(9) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

Ст. 123. (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) (1) Договор или план преобразования по ст. 262ж Коммерческого закона в дополнении к данным по ст. ст. 262ж Коммерческого закона должен содержать и следующее:

1. справедливую цену акций каждого из преобразующихся обществ, соответственно общества, соотношение обмена на акции преобразующихся обществ, соответственно преобразующегося общества, на акции новообразованных обществ, соответственно общества, или принимающего общество, определенных ко дню, который не может быть раньше 1 месяца перед датой договора или плана преобразования.

2. обоснование цены по п. 1 на основе общепринятых методов оценки;

3. другие меры, которые предлагаются акционерам с особыми правами и владельцам других ценных бумаг, вне прав, указанных в ст. 262ж, абз. (2), п. 8 Коммерческого закона, если такие права были предусмотрены.

(2) Требования к содержанию обоснования по абз. (1), п. 2, в том числе и к применению методов оценки, определяются Распоряжением.

(3) Договор или план преобразования по абз. (1) надлежит быть проверенным независимым проверщиком по ст. 262л Коммерческого закона, имя которого включено в список, утвержденный заместителем председателя.

Ст. 124. (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) (1) Договор или план преобразования, а также доклады органа управления по ст. 262и Коммерческого закона и проверщика по ст. 262м Коммерческого закона каждого из участвующих в преобразовании торгового общества, одобряются заместителем председателя.

(2) Преобразующиеся общества, соответственно преобразующееся общество, подают заявление на выдачу одобрения, прилагая к нему следующие документы:

1. договор или план преобразования, отвечающий требованиям статьей 262е и 262ж Коммерческого закона;

2. доклад органа управления каждого из преобразующихся и принимающих обществ по статье 262и Коммерческого закона, указывающий на причины, приводящие к необходимости преобразования;

3. доклад проверщика по ст. 262м, соответственно ст. 262ф Коммерческого закона, а также декларация проверщика, что он не является связанным лицом с участвующими в преобразовании обществами и не имеет с ними другие отношения, которые породили бы основательные сомнения в его беспристрастности;

4. годовые финансовые отчеты по ст. 26, абз. (1) Закона о бухгалтерском учете и доклады о деятельности всех преобразующихся и принимающих обществ за последние три финансовые года, если есть такие и они не представлены в Комиссию;

5. бухгалтерский баланс к последнему числу месяца до дня договора или плана преобразования;

6. проект нового устава, каждого из новообразованных обществ, соответственно об изменениях и дополнениях в уставе каждого из преобразующихся и принимающих обществ;

7. копия заявления к Центральному депозитарию по ст. 262ч, абз. (5) Коммерческого закона;

8. другие документы, определенные распоряжением.

(3) Бухгалтерский баланс согласно абз. (1), п. 5, должен быть составлен с применением той же бухгалтерской политики и формы, какая применялась при составлении последнего годового финансового отчета.

Ст. 124а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

Ст. 125. (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Заместитель председателя отказывает в выдачи одобрения, если письменные материалы по ст. 124, абз. (2) не отвечают требованиям закона, содержащаяся в них информация не была представлена по доступному акционерам способу или не раскрывает верно и полностью существенные обстоятельства, имеющие значение при принятии акционерами обоснованного решения по предложению о преобразовании, а также и если другим способом наносится вред интересам акционеров. Соответственно прилагаются ст.ст. 91 и 92, абз. (2) и (3).

Ст. 126. (изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) (1) Каждый акционер, покинувший общество по порядку ст. 263с Коммерческого закона, имеет право получит стоимость своих акций до преобразования по цене, указанной в плане или в договоре о преобразовании. В этом случае ст. 111, абз. (5) не применяется.

(2) В 30-дневный срок ото дня уведомления о прекращении участия по ст. 263с Коммерческого закона новообразованное и/или принимающее общество обязано скупить акции акционеров по абз. (1).

Ст. 126а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.; отм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.)

Раздел III.

Договор о совместном предприятии (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.)

Ст. 126б. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Договором о совместном предприятии публичное общество обязывается осуществлять свою основную деятельность или часть этой деятельности в общем интересе с другим обществом, которое владеет непосредственно или другим способом не менее 25% голосов общего собрания публичного общества, или контролирует публичного общества или является связанным с ним лицом.

(2) Основная деятельность по абз. (1) это совокупность юридических и фактических действий и сделок общества, от которых формируются не менее 25% его приходов от продажи товаров и совершения услуг сообразно последнему удостоверенному аудитором годовому финансовому отчету.

(3) Совместное предприятие управляется совместно органами управления обществ - сторон по договору, или самостоятельно органом управления одного из обществ, или соответственно определенными органами управления лицами.

(4) Лица по абз. (3) обязаны раскрывать информацию о совместном предприятии по порядку Главы VІ, Раздела ІV.

(5) Распределение прибыли и потерь от деятельности совместного предприятия осуществляется соразмерно соотношению между активами и другими формами приноса, которыми каждое из обществ участвует в совместном предприятии.

(6) Договор должен определить форму и способ участия каждого из обществ в совместном предприятии, предмет его деятельности, способ управления, методы распределения прибыли и потерь от совместного предприятия между обществами, а также условия и порядок прекращения договора.

Ст. 126в. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Орган управления каждого из публичных обществ - стороны по договору о совместном предприятии, составляет письменный доклад, содержащий юридическое и экономическое обоснование договора, оценку активов и других форм приноса, которым каждое из обществ участвует в совместном предприятии, а также и обоснование на основе общепринятых оценочных методов, справедливой цене акций соответствующего публичного общества. Требования к содержанию обоснования справедливой цены, включительно к приложению оценочных методов, определяются Распоряжением.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Доклад по абз. (1) должен быть проверен не больше 3 независимыми экспертами с необходимой квалификацией и опытом, одобренными заместителем председателя по предложению обществ - сторон по договору. Расходы по экспертизе - за счет обществ.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Эксперты составляют письменный доклад для акционеров, в котором необходимо указать на методы оценки форм приноса сторон по договору и оценки справедливой цены акций публичного общества, в какой степени корректно использование этих методов, а также и затруднения при оценке, если есть такие. В докладе указываются и другие существенные обстоятельства, имеющие значения для принятия акционерами обоснованного решения по проекту договора.

(4) (Новый - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Каждый эксперт имеет право получить доступ к любой информации и письменным материалам, относящимся к каждому из обществ, которые участвуют в совместном предприятии, связанным с его задачей, а так же и провести все необходимые проверки.

Ст. 126г. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Проект договора о совместном предприятии и доклады по ст. 126в должны получить одобрение заместителя председателя.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Каждое публичное общество - сторона по договору о совместном предприятии, подает в Комиссию заявление об одобрении, прилагая документы по абз. (1) и другие документы, определенные Распоряжением. Заместитель председателя произносится по заявлению в 30-дневный срок от его получения, а когда было потребовано устранение неполноты и несоответствий или предоставление дополнительной информации - до 14 дней от подачи дополнительных документов. Соответственно применяются абз. (2), (3) и (6) статьи 28.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Заместитель председателя выпускает мотивированный отказ одобрить только, если документы по абз. (1) не отвечают требованиям закона, если содержащаяся в них информация не представлена доступным для акционеров образом или не раскрывает полно и корректно существенные обстоятельства, которые имеют значения для принятия акционерами обоснованного решения по проекту договора или если другим образом ущемляются интересы акционеров публичного общества - стороны по договору о совместном предприятии.

Ст. 126д. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Договор о совместном предприятии входит в силу после одобрения общими собраниями каждого из обществ - сторон по договору. Решение общего собрания принимается большинством в 3/4 представленного капитала.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общества должны представить договор о совместном предприятии, решение заместителя председателя об его одобрении, решения их общих собраний в коммерческий реестр в 7-дневный срок от вхождения договора в силу. В этот срок публичное общество - сторона по договору, заявляет о нем для вписывания и в регистре согласно ст. 30, абз. (1), п. 3 Закона о Комиссии финансового надзора.

(3) Прекращение и отказ от договора о совместном предприятии имеют действие впереди. В таком случае соответственно прилагается абз. (1).

(4) Последующие изменения договора о совместном предприятии совершаются при соблюдении распоряжений этой главы.

Ст. 126е. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Каждый акционер публичного общества - стороны по договору о совместном предприятии, имеет право потребовать от общества скупку всех или части его собственных акций по цене, указанной в одобренном заместителем председателя докладе органа управления этого дружества, если он проголосовал против решения общего собрания об одобрении договора или последующего его изменения. В этом случае статья 111, абз. (5) не применяется.

(2) В договоре может быть предусмотрено право лиц по абз. (1) требовать вместо скупки публичным обществом всех или части их акций замены их акциями общества - встречной стороны по договору. В таком случае доклад органа управления по ст. 126в должен содержать данные о правах по акциям контролирующего общества и обоснование, на основе общепринятых экономических методах, справедливой цены акций контролирующего общества и на соотношение замены их на акции публичного общества.

(3) Лицам по абз. (1) следует внести в соответствующее публичное общество запрос на скуку или замену акций в 30-дневный срок ото дня проведения общего собрания.

(4) В срок 30 дней после истечения срока по абз. (3), но не до вхождения в силу договора о совместном предприятии, публичное общество обязано скупить акции акционеров, отправивших запрос об этом.

Ст. 126ж. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Лица, которые управляют совместным предприятием, обязаны действовать в интерес сторон по договору и их акционеров. Соответственно прилагается ст. 116б.

(2) Лица по абз. (1) солидарно ответственны за нанесенный вред, который является следствием неисполнения их обязанностей при управлении совместного предприятия, каждому из обществ - сторон по договору о совместном предприятии.

(3) Лицо, которое благодаря своему влиянию на другое лицо, которое управляет совместным предприятием, склонило его действовать или воздержаться от действия не в интерес сторон по договору, отвечает солидарно за причиненный ущерб.

(4) Лица, владеющие совместно или по отдельно не менее 5% капитала публичного общества - стороны по договору о совместном предприятии, могут предъявлять иск перед окружным судом по юридическому адресу публичного общества о возмещении вреда, причиненного публичному обществу от действий или бездействий лиц по абз. (2).

Ст. 126з. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) К договорам о совместном предприятии с международным элементом прилагаются распоряжения этого Раздела и императивные нормы болгарского законодательства.

(2) Стороны по договору - иностранные лица, а также и иностранные лица, которые управляют совместным предприятием, обязаны указать в стране адрес и свой представитель.

Глава девятая.

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ

Ст. 127. (1) Издание и право распоряжаться безналичными ценными бумагами начинает действовать с момента их регистрации в Центральном депозитарии.

(2) Центральный депозитарий является акционерным обществом с двухзвенной системой управления и со следующим предметом деятельности:

1. открытие и ведение счетов с ценными бумагами согласно абз. 1;

2. регистрация сделок с ценными бумагами согласно абз.1;

3. ведение денежных счетов и осуществление платежей в связи со сделками с ценными бумагами согласно абз. 1;

4. администрирование ценных бумаг, включительно ведение книг на безналичные акции и облигации;

5. обездвиживание ценных бумаг в случаях, изложенных в ст. 141, абз. 2;

6. другие виды деятельности, определенные в положении ст. 140.

(3) Центральный депозитарий не может осуществлять торговые сделки, кроме тех случаев, когда это необходимо для осуществления деятельности согласно абз. 2. В отношении Центрального депозитария применяются соответственно ст. 21, абз. 3.

(4) Центральный депозитарий не формирует доходы и не распределяет дивиденды. Превышение приходов по отношению к расходам Центрального депозитария устанавливается в конце бухгалтерского года, половина из них вносится в фонд "Резервный", а остальная часть – в соответствии со ст. 132, абз. 2.

(5) Средства по фонду "Резервный" Центрального депозитария используются как для целей согласно ст. 246 Коммерческого закона, так и для покрытия расходов, связанных с его деятельностью.

(6) Центральный депозитарий должен располагать квалифицированным персоналом, материальным, техническим и программным обеспечением, необходимым для эффективного и надежного осуществления видов деятельности согласно абз. 2.

(7) При Центральном депозитарии создается арбитражный суд. Общее собрание Центрального депозитария принимает сборник правил арбитражного суда и избирает его председателя и заместителя председателя.

(8) Центральный депозитарий не может быть прекращен по решению общего собрания. В отношении Центрального депозитария открывается производство по несостоятельности.

Ст. 128. (1) Центральный депозитарий издает только поименные акции с правом на один голос. Центральный депозитарий не имеет права издавать привилегированные акции.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Не менее 3/4 капитала Центрального депозитария принадлежат банкам и инвестиционным посредникам.