Geum.ru

Закон о публичном предложении ценных бумаг

Вид материалаЗакон
Внутренняя информация и внутренние лица. недобросовестная торговля. манипулироване рынка ценных бумаг
Подобный материал:
1   ...   8   9   10   11   12   13   14   15   ...   18

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Если лицо по абз. (1) не зарегистрирует аукционное предложение в срок 14 дней после приобретения числа голосов по абз. (1), оно обязано уведомить акционеров, регулированного рынка и Комиссии о своих намерениях зарегистрировать аукционное предложение 3 месяца предварительно. Лицо обязано немедленно уведомить акционеров, регулированного рынка и Комиссии финансового надзора в случае, что его намерение сделать аукционное предложение отпадет, и о причинах для этого.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия может отказать опубликовать аукционное предложение по абз. (1), если лицо за последние 24 месяца нарушило требование ст. 149, абз. (8).

(4) До публикации аукционного предложения, а и 14 дней после его крайнего срока, лицо по абз. (1) обязано при требовании закупить акции каждого акционера. В этот случай соответственно применяется ст. 150, абз. (6).

Ст. 149б. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Лицо, которое владеет не менее 5% голосов общего собрания публичного общества, и хочет приобрести непосредственно, посредством связанных лиц или другим способом в случаях по ст. 149, абз. (2) больше 1/3 голосов в общем собрании этого общества, может опубликовать аукционное предложение на скупку или замену акций ко всем акционерам с правом голоса, после предварительного подтверждения проекта аукционного предложения Комиссией. Соответственно прилагается ст. 149, абз. (3) и (4).

(2) Предлагающий по абз. (1) обязан скупить, соответственно заменить все акции с правом голоса принявшего предложение акционера. Если число депонированных акций с правом голоса со стороны всех акционеров, принявших предложение, превышает общее число акций по аукционному предложению, автор предложения скупает или заменяет акции от всех принявших акционеров соразмерно депонированным им акциям.

(3) Лицо по абз. (1) может определить минимальное количество акций, которые следует ему предложить, чтобы такое предложение было принято.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия может приостановить торговлю акциями общества, чьи акции являются объектом аукционного предложения, если это необходимо в связи с принципами ст. 150, абз. (1).

Ст. 150. (1) Аукционное предложение осуществляется в соответствии со следующими принципами:

1. обеспечение равноправия акционеров, находящихся в одинаковом положении в обществе, являющемся объектом аукционного предложения;

2. предоставление акционерам общества достаточного количества времени и информации для точной оценки предложения и принятия обоснованного решения по его принятию;

3. чтобы поведение органов правления отвечало интересам общества, его акционеров или лиц по трудовому договору;

4. недопущение рыночных манипуляций с ценными бумагами общества, являющегося объектом аукционного предложения, а так же и других обществ, застигнутых аукционным предложением.

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Предложение согласно ст. 149, абз. (1), (6), (8) и ст.ст. 149а и 149б должно содержать следующую информацию:

1. имя или наименование, юридический адрес и почтовый адрес предлагающего лица и уполномоченного им инвестиционного посредника;

2. (доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) количество акций с правом голоса, которыми предлагающее лицо не владеет и обязан пожелать или желает приобрести;

3. (изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) предлагаемую цену акции, изданной обществом, являющимся объектом аукционного предложения, и/или соотношение замены на акции согласно ст. 149, абз. (1), п. 1, эмиссионную стоимость и сведения о правах в отношении этих акций;

4. сведения о видах и количестве акций, которыми напрямую или посредством связанных лиц владеет предлагающее лицо, а так же на условиях согласно ст. 149, абз.2 в обществе, являющемся объектом аукционного предложения;

5. срок приема предложения;

6. (доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) условия, при наличии которых предлагающее лицо будет финансировать приобретение акций и доказательства о наличии необходимых средств на скупку или необходимых ценных бумаг на замену;

7. намерения предлагающего лица в отношении будущей деятельности общества, являющегося объектом аукционного предложения, включительно в отношении его персонала и изменений в условиях трудовых договорах;

8. срок выполнения обязательств при приеме аукционного предложения;

9. данные согласно ст. 82, абз. 1, если предлагается и обмен на акции;

10. (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) другие данные и документы, определенные посредством распоряжения или затребованные Комиссией ст. 152, абз. (1).

(3) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Аукционное предложение согласно ст. 149 должно указывать, что после истечения срока его принятия общество может перестать быть публичным, даже при невыполнении условия согласно ст. 119, абз. (1), п. 1, а так же сведения о том, имеет ли предлагающее лицо намерение пожелать списание общества из регистра Комиссии. В отношении аукционного предложения не применяются п.п. 2 и 9 абзаца (2).

(4) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Предложение подписывается предлагающим лицом и инвестиционным посредником согласно ст. 149, абз. (9), которые декларируют, что оно соответствует требованиям закона.

(5) Предлагающее лицо и подписавший предложение инвестиционный посредник солидарно отвечают за вред, причиненный в результате неверных, вводящих в заблуждение или неполных данных в предложении.

(6) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Предложение по ст. 149, абз. (1) и (6) должно включать обоснование предложенной цены, соответственно предлагаемой разменной стоимости по ст. 150, абз. (2), п. 3. В обосновании указывается на справедливую цену одной акции общества, исчисленной на основе общепринятых методов оценки. Требования к содержанию обоснования, включительно к приложению методов оценки, определяются Распоряжением.

(7) Цена, соответственно разменная стоимость аукционного предложения по ст. 149, абз. (1) и (6) и по ст. 149а не может быть ниже более высокой стоимости между:

1. справедливой ценой акции, указанной в обосновании по абз. (6);

2. усредненной рыночной ценой акций за последние 3 месяца, а когда нет такой - высшей ценой одной акции, оплаченной предлагающим за последние 6 месяцев до регистрации предложения; в случаях, когда цена акций не может быть определена согласно предыдущему предложению, она определяется выбором более высокой суммы между последней эмиссионной стоимостью и последней ценой, оплаченной лицом, предложившим аукцион.

(8) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Цена аукционных предложений по ст. 149, абз. (8) и по ст. 149б не может быть ниже усредненной рыночной цены акций за последние 3 месяца, а когда такой нет - ниже высшей цены одной акции, оплаченной предлагающим за последние 6 месяцев до регистрации предложения. Лицо, предлагавшее аукцион, может обосновать цену, которую он предлагает, по правилу абз. (6).

(9) (Бывший абз. 8 - ГГ ном. 61 за 2002 г.)Предложение об обмене на акции обязательно должно содержать и альтернативную возможность закупки акций с правом на голос остальными акционерами.

(10) (Бывший абз. 9 - ГГ ном. 61 за 2002 г.)Срок согласно абз. 2, п. 5 не может быть короче 28 дней и длиннее 70 дней с момента опубликования аукционного предложения.

Ст. 151. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Предложения согласно ст. 149, абзацам (1), (2) (6) и (8) и ст. 149а регистрируются в Комиссии и могут быть опубликованы, если в течение 14 рабочих дней Комиссия не издаст временный запрет, а по отношению к предложениям по ст. 149б - окончательный запрет. Если Комиссия не произнесет свое решение в сроки по абз. (1) это считается молчаливым подтверждением аукционного предложения.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В тот день, когда осуществлена регистрация согласно абз. 1, предлагающее лицо обязано представить предложение органу правления общества, являющегося объектом аукционного предложения, а так же на урегулированном рынке, на котором приняты для торговли акции общества. В адресованных им уведомлениях ясно указывается, что Комиссия еще не приняла решение по предложению.

(3) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Орган правления общества в течение трех дней с момента получения предложения должен представить в Комиссию и предлагающему лицу мотивированное становище по предложенной сделке, включительно по справедливости предложения по отношению к акционерам, к которым оно направлено, ввиду развития общества в будущем. Становище должно содержать и информацию о существовании эвентуальных соглашений в отношении упражнения права на голос по отношению к акциям общества, являющегося объектом аукционного предложения, в объеме, известном органу правления, а так же и сведения о количестве акций, предоставленных обществом, находящихся во владении членов его органа правления, а так же о том, намереваются ли они принять предложение.

(4) После получения предложения согласно абз. 2 до момента опубликования результатов аукционного предложения, соответственно его прекращения, общество, являющееся объектом аукционного предложения, не имеет права издавать акции, права, варранты, а так же и другие ценные бумаги, которые могут быть превращены в акции с правом на голос, заключать сделки, которые могли бы привести к значительному изменению в его имуществе, обратно выкупать акции, а так же совершать другие действия, целью которых является провал принятия аукционного предложения или создание значительных затруднений или значительных дополнительных расходов со стороны предлагающего лица.

Ст. 152. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Если представленные документы вызывают сомнения, необходима дополнительная информация или доказательства верности данных, то в течение 14 дней с момента регистрации предложения Комиссия издает временный запрет на опубликование предложения и направляет сообщение о констатированном недостатке информации и несоответствиях или о требуемой дополнительной информации и доказательствах. А что касается аукционного предложения по ст. 149б, срок по первому предложению - 7 рабочих дней.

(2) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Уведомления и сообщения в производстве по абз. (1) могут быть осуществлены и по почте заказным письмом с распиской получения, телексом, телефаксом, телеграммой или электронной почтой. Уведомления и сообщения заказным письмом с распиской получения или телеграммой удостоверяется извещением об их доставке, отправление телефаксом удостоверяется письменно должностным лицом, совершившем отправление, а также и подтверждением получения, телексом - письменным подтверждением отправленного сообщения, а электронной почтой - копией электронной записи отправленного сообщения.

(3) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Если уведомления и сообщения в производстве по абз. (1) не будут приняты на указанные лицами или вписанные в соответствующем регистре, согласно ст. 30, абз. (1), п. 3 Закона о Комиссии финансового надзора, адреса, телекс, телефакс, уведомления и сообщения считаются осуществленными, если они будут оставлены на специально определенном месте в здании Комиссии. Это обстоятельство удостоверяется протоколом, составленным должностными лицами, определенными приказом председателя Комиссии.

(4) (Бывший абз. 2, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лицо устраняет указанный недостаток информации или несоответствия или представляет требуемую дополнительную информацию и документы в течение 14 рабочих дней с момента получения сообщения об этом, а в случае аукционного предложения по ст. 149б - в срок 3 рабочих дня.

Ст. 153. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Вне случая аукционного предложения по ст. 149б, если в течение семи рабочих дней с момента получения затребованных документов Комиссия не издаст окончательного запрета на публикацию предложения, предлагающее лицо может его опубликовать.

(2) (Доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия может мотивированно издать запрет согласно абз. 1 только в том случае, если предложение и приложения к нему не отвечают требованиям настоящего закона и актам по его применению или другим способом ущемляет интересы акционеров. Соответственно прилагается ст. 152, абз. (2) и (3).

(3) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия может выпустить окончательный запрет по отношению к предложению по ст. 149б только, если налицо существенные несоответствия в обстоятельствах по ст. 150, абз. (2). Соответственно прилагается ст. 152, абз. (2) и (3).

(4) (Бывший абз. 3, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия не несет ответственность за верность содержащихся в предложении данных.

(5) (Бывший абз. 4, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия может мотивированно прекратить аукционное предложение до истечения срока принятия предложения, если при или после его опубликования будут нарушены требования настоящего закона и актов по его применению. Принятие предложения акционерами до прекращения аукционного предложения не вызывает действия.

(6) (Бывший абз. 5, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В тех случаях, когда Комиссия издала окончательный запрет согласно абз. 1 или прекратила аукционное предложение согласно абз. 4, действие запрета согласно ст. 149, абз. 5 восстанавливается до опубликования последующего аукционного предложения.

Ст. 154. (1) В течение трех дней с момента истечения срока согласно ст. 151, абз. 1, соответственно согласно ст. 153, абз. 1, предлагающее лицо публикует в двух центральных ежедневниках аукционное предложение и становище органа правления общества в отношении приобретения, если оно будет передано. Посредством распоряжения могут быть предусмотрены и дополнительные требования к оповещению информации по изречению первому.

(2) Рекламы и публикации в связи с аукционным предложением должны указывать номер и дату центральных ежедневников, определенных в абз. 1.

Ст. 155. (1) (Доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Вне случая аукционного предложения по ст. 149б, после его опубликования аукционного предложения, оно не может быть отозвано со стороны предлагающего лица. Исключения допускаются только тогда, когда предложение не может быть осуществлено в связи с обстоятельствами, которые находятся вне контроля предлагающего лица, не истек срок его принятия и налицо одобрение Комиссии. Соответственно применяются статья 151, абзацы 1 и 2, статьи 152 и 153. В течение семи дней с момента его уведомления о выданном одобрении предлагающее лицо публикует в двух центральных ежедневниках сообщение об отзыве предложения.

(2) При отзыве аукционного предложения согласно абз. (1) восстанавливается действие запрета по ст. 149, абз. (5) до публикации следующего аукционного предложения.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия немедленно уведомляет урегулированный рынок, а так же инвестиционный посредник или Центральный депозитарий, в котором депонированы удостоверяющие документы на акции, об отзыве предложения. В течение трех дней с момента получения уведомления инвестиционный посредник или Центральный депозитарий обеспечивают условия возвращения удостоверяющих документов акционерам, принявшим предложение.

(4) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Предлагающее лицо может продлить срок принятия предложения в рамках максимально допустимого срока согласно ст. 150, абз. (10), а так же и увеличить предложенную цену на акцию. В этом случае закупка акций осуществляется по более высокой цене по отношению ко всем акционерам, которые приняли предложение до и после увеличения. Предлагающее лицо может произвести другие изменения в предложении после одобрения Комиссии.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Изменения согласно абз. 4 регистрируются в Комиссии и немедленно публикуются в двух центральных ежедневниках, если в течение трех рабочих дней Комиссия не издаст запрет. Соответственно применяются ст. 151, абз. (2), статьи 152 и 153.

Ст. 156. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Аукционное предложение принимается посредством ясного письменного волеизъявления и депонирования удостоверяющих документов на акции у инвестиционного посредника или Центральном депозитарии, а так же осуществляет и другие необходимые действия в связи с передачей. Принятие предложения может быть отозвано до истечения срока согласно ст. 150, абз.2, п. 5, соответственно продленного срока согласно ст. 155, абз. 4.

(2) Сделка считается заключенной к моменту истечения срока по ст. 150, абз. (2), п. 5, соответственно удлиненного срока по ст. 155, абз. (4).

(3) Оплата цены, соответственно обмен на ценные бумаги осуществляется в течение семи рабочих дней после завершения сделки согласно абз.1.

(4) Права по акциям, являющимся объектом аукционного предложения, переходят к предлагающему лицу с регистрацией передачи акций в Центральный депозитарий.

Ст. 157. (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) После истечения срока принятия предложения предлагающее лицо немедленно публикует результат торга в порядке ст. 154 и уведомляет Комиссию и урегулированный рынок.

Ст. 157а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 67 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия принимает распоряжение по применению этого раздела.

(2) В соответствии с целями этого закона и с распоряжением по абз. (1) могут быть определены и другие ценные бумаги, кроме акций, которые могут быть объектом аукционного предложения, исключения из обязательства о регистрации и/или опубликования аукционного предложения, условия и порядок осуществления конкурентного аукционного предложения, отказ от аукционного предложения, а также дополнительные условия и порядок проведения аукционных предложений.

Глава двенадцатая.

ВНУТРЕННЯЯ ИНФОРМАЦИЯ И ВНУТРЕННИЕ ЛИЦА. НЕДОБРОСОВЕСТНАЯ ТОРГОВЛЯ. МАНИПУЛИРОВАНЕ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ

Ст. 158. (1) (бывший текст ст. 158 - ГГ ном. 61 за 2002 г.) По смыслу настоящего закона внутренней информацией являются любые данные, в отношении которых не существует требования, чтобы они были публично оглашены, относящиеся к публичному обществу или к эмитенту продаваемых на урегулированном рынке ценных бумаг, или к самим ценным бумагам, продаваемым на урегулированных рынках, или к другим таким данным, если их публичное оглашение может оказать влияние на цену продаваемых на урегулированных рынках ценных бумаг.

(2) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Информация по Главе VІ, Раздел ІV является внутренней информацией до ее публичного оповещения регулированным рынком согласно ст. 99, абз. (2).

Ст. 159 (1) По смыслу настоящего закона внутренним лицом считается:

1. каждый член органа правления или контрольного органа общества согласно ст. 158;

2. каждый член органа правления или контрольного органа или полный товарищ в торговом обществе, связанном с обществом согласно ст. 158.

(2) (Доп. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Внутренним лицом считается и каждое лицо, владеющее напрямую или посредством связанных лиц 10% или свыше 10% голосов общего собрания общества согласно ст. 158, если имеет доступ или располагает внутренней информацией, а так же и любое другое лицо, которое в связи со своей профессией, деятельностью, обязанностями или отношениями связи с обществом согласно ст. 158 или с лицами согласно абз. 1 имеет доступ или располагает внутренней информацией.

Ст. 160. (1) Внутреннему лицу запрещается:

1. приобретать или перебрасывать за свой или чужой счет ценные бумаги, о которых располагает внутренней информацией согласно ст. 158;

2. передавать имеющуюся у него внутреннюю информацию согласно ст. 158 другому лицу, которое не обладает качествами внутреннего лица, без разрешения общего собрания общества, к которому эта внутренняя информация относится;

3. советовать другому лицу на основании имеющейся у него внутренней информации приобретать или перебрасывать за свой или чужой счет ценные бумаги, к которым относится внутренняя информация, имеющаяся у внутреннего лица.

(2) Запрет согласно абз. 1, п. 1 относится и к каждому лицу, которое, не являясь внутренним лицом, сознательно владеет внутренней информацией, напрямую или косвенно происходящей от внутреннего лица.

(3) Каждое лицо, которое заключает сделки с ценными бумагами, которые продаются на урегулированных рынках ценных бумаг, обязано декларировать перед инвестиционным посредником факт владения внутренней информацией согласно ст. 158.

Ст. 161. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Запрещается осуществление сделок и действий, которые могут создать неверное представление об активном спросе, предложении или торговле ценными бумагами, принятыми на регулированном рынке, или действия, которые могут произвести любое другое необычное изменение в цене или объеме спроса, предложения или торговли такими ценными бумагами.