Geum.ru

Закон о публичном предложении ценных бумаг

Вид материалаЗакон
Открытие долевого участия и аукционное предложение ценных бумаг
Подобный материал:
1   ...   7   8   9   10   11   12   13   14   ...   18

(3) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Акционер Центрального депозитария не может непосредственно или посредством связанных лиц быть владельцем более 5 процентов его акций.

Ст. 129. (1) (Бывший абз. 2 - доп. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Совет директоров Центрального депозитария:

1. принимает сборник правил по устройству и деятельности Центрального депозитария;

2. принимает и исключает членов Центрального депозитария;

3. организовывает и контролирует платежи по заключенным сделкам;

4. налагает санкции на членов по условиям и в порядке, предусмотренном в положении ст. 140;

5. упражняет все другие права, которые ему предоставлены согласно настоящему закону, положению ст. 140, уставу и сборнику правил;

6. принимает решения и издает указы в связи с упражнением своих прав.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г., бывший абз. 1, изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) На заседаниях совета директоров могут присутствовать и представители Комиссии.

Ст. 130. Сборник правил Центрального депозитария содержит:

1. условия и порядок приема членов и их временного или окончательного исключения;

2. условия и порядок осуществления видов деятельности и услуг согласно ст. 127, абз. 2;

3. организацию внутреннего контроля;

4. условия и порядок наложения санкций на членов Центрального депозитария;

5. условия и порядок предоставления информации об оказываемых услугах, требования к ведению регистров Центрального депозитария, а так же и к контролю за их исполнением;

6. условия и порядок управления гарантийным фондом согласно ст. 132 и выплаты из него возмещения убытков.

Ст. 131. (1) Членами Центрального депозитария имеют право быть:

1. банки;

2. инвестиционные посредники;

3. управляющие общества;

4. фондовые биржи и лица, которые организовывают неофициальные рынки ценных бумаг;

5. иностранные депозитарные и клиринговые институции.

(2) Никто из членов Центрального депозитария не может использовать преимущество перед остальными членами.

Ст. 132. (1) При Центральном депозитарии функционирует гарантийный фонд для возмещения убытков за нанесение вреда при осуществлении деятельности Центрального депозитария.

(2) Каждый член Центрального депозитария обязан внести вступительный и годовой взнос в размере, определенном в сборнике правил согласно ст. 130. Другими источниками сбора средств в фонд являются половина от превышения приходов над расходами Центрального депозитария, займы, дарения, иностранная помощь и другие.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Управление рисками при сеттльменте ценных бумаг регулируется Распоряжением по ст. 140.

Ст. 133. (1) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Любой инвестор имеет право на доступ к регистрам Центрального депозитария через его члена только в отношении информации, связанной с ценными бумагами, которыми он владеет и со сделками с ценными бумагами, по которым он является стороной. Центральный депозитарий, а так же его члены, не имеют права отказать в услугах согласно изречению первому.,

(2) Члены совета директоров Центрального депозитария, его служащие и все другие лица, работающие на Центральный депозитарий, не имеют права разглашать, если у них нет на это полномочий, и использовать в целях собственного облагодетельствования или облагодетельствования других лиц факты и обстоятельства, затрагивающие наличность и операции со счетами с ценными бумагами, которые ведутся Центральным депозитарием, о которых они узнали при исполнении своих служебных и профессиональных обязанностей.

(3) Лица согласно абз. 2 при вступлении в должность или в начале деятельности в Центральном депозитарии подписывают декларацию о сохранении тайны согласно абз. 2.

(4) Положение абз. 2 относится и к тем случаям, когда указанные лица не находятся на службе или их деятельность прекращена.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Кроме Комиссии, соответственно заместителя председателя, для целей их контрольной деятельности, Центральный депозитарий может давать сведения о наличности и операциях со счетами с ценными бумагами, которые им ведутся, только:

1. с согласием членов Центрального депозитария и их клиентов, или

2. по решению суда, вынесенного на условиях и в порядке ст. 71, абз.абз. (6) и (7).

Ст. 134. (1) Центральный депозитарий поддерживает бессрочный архив всех данных, включительно и ошибочных и корректированных вписываний.

(2) Центральный депозитарий поддерживает в Болгарском народном банке дубликат базы данных, сохраняющий всю информацию согласно абз. 1.

(3) В положении ст. 140 определяются меры предотвращения потери информации из регистров Центрального депозитария и меры по прекращению его деятельности в случае аварии, природного бедствия и других им подобных причин.

Ст. 135. (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Общества с эмиссией безналичных ценных бумаг обязаны зарегистрировать их в Центральном депозитарии в порядке, определенном в положении ст. 140. Регистрация эмиссии ценных бумаг в Центральном депозитарии может быть закрыта после представления решения заместителя председателя об удалении из регистра согласно ст. 30, абз. (1), п. 3 Закона о Комиссии финансового надзора.

(2) Центральный депозитарий имеет право отказать в осуществлении регистрации, если:

1. не предоставлены все необходимые данные или документы или они поданы не в надлежащем порядке;

2. отсутствуют определенные реквизиты или имеются неточности и противоречия в данных согласно п. 1;

3. наличность по счетам перебрасывающего или приобретающего лица недостаточна для осуществления операции по сделке в рамках периода, необходимого для сэтелмента, установленного в сборнике правил Центрального депозитария;

4. существуют несоответствия при сравнении данных, представленных перебрасывающим и приобретающим лицом;

5. существуют нормативно установленные запреты или ограничения;

6. в наличии другие случаи, предусмотренные в положении ст. 140.

(3) В случаях, определенных в абз. 2, п.п. 1, 2 и 4 Центральный депозитарий требует через соответствующего члена устранения недостатков в определенный срок, при этом высылает указания по этому поводу. В случаях, определенных в абз. 2, п. 3, сделки упорядочиваются на условиях и в порядке, предусмотренном в сборнике правил Центрального депозитария.

Ст. 136. (1) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В регистре Центрального депозитария записываются имена владельцев безналичных ценных бумаг, а так же и имена иностранных лиц согласно ст. 74б, абз. (1), которые приобрели ценные бумаги на свое имя, но за счет других иностранных лиц.

(2) Центральный депозитарий ведет книги акционеров обществ с безналичными акциями, а так же книги владельцев других безналичных ценных бумаг в порядке, определенном в положении ст. 140.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Вписанные в Центральный депозитарий ценные бумаги в отношении кредиторов Центрального депозитария, инвестиционных посредников согласно ст. 54, абз. (3), п. 1 и всех остальных третьих лиц, считаются ценными бумагами их владельцев.

(4) Гарантийные фонды и обеспечения, которые гарантируют исполнение обязанностей членами Центрального депозитария, не считаются правами Центрального депозитария и его членов по отношению к их кредиторам.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Распределение процентов, дивидендов, осуществление уведомления и другие виды действия по администрированию ценных бумаг, а так же и соответствующие виды ответственности публичных обществ и других эмитентов, Центрального депозитария и инвестиционных посредников согласно ст. 54, абз. (3), п. 1, упорядочиваются в Распоряжении ст. 140.

Ст. 137. (1) Издание и распоряжение безналичными ценными бумагами удостоверяется посредством акта о регистрации. Условия и порядок издания акта о регистрации ценных бумаг или вписанного в регистр Центрального депозитария иностранного лица согласно ст. 136, абз. 1 определяются в положении ст. 140.

(2) Акт о регистрации ценных бумаг выдается членам Центрального депозитария, для которых или посредством которых осуществлено вписывание согласно ст. 127, абз. 1. По требованию владельца безналичных ценных бумаг Центральный депозитарий выдает удостоверяющий документ о ценных бумагах, которыми он владеет посредством члена Центрального депозитария. Члены Центрального депозитария не имеют права отказать своим клиентам в услуге по изречению второму.

(3) Иностранное лицо согласно абз. 2 может выдать депозитарные расписки своим клиентам, иностранным лицам на приобретенные за их счет ценные бумаги после того, как Центральный депозитарий ограничил распоряжение этими ценными бумагами в стране.

Ст. 138. (1) Приобретение ценных бумаг на урегулированном рынке у добросовестного лица является действительным, вне зависимости от того, является ли перебрасывающее лицо их владельцем.

(2) Заключенные и принятые к исполнению сделки с ценными бумагами завершаются Центральным депозитарием согласно сборнику правил Центрального депозитария, вне зависимости от оспаривания и предъявленных исков. Исключения допускаются в случаях, предусмотренных в положении ст. 140. Возмещение при нанесении вреда регулируются согласно торговому и гражданскому законодательству.

(3) Порядок исправления ошибочных вписываний, осуществленных Центральным депозитарием, регулируется положением ст. 140.

Ст. 139. (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Заместитель председателя осуществляют контроль над деятельностью Центрального депозитария.

(2) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Центральный депозитарий обязан представить Комиссии годовой отчет до 31 марта следующего года, а так же и шестимесячный отчет до 31 августа соответствующего года.

(3) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Отчеты согласно абз. 2 содержат данные о деятельности Центрального депозитария, об акционерном составе и членах Центрального депозитария, а так же и годовой финансовый отчет согласно ст. 26, абз. (1) Закона о бухгалтерском учете, заверенный зарегистрированным аудитором. Отчеты составляются по образцу, утвержденному заместителем председателя.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Центральный депозитарий по требованию обязан представить Комиссии и заместителю председателя все другие сведения и документы, связанные с его деятельностью.

(5) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Заместитель председателя проводят проверки на месте.

Ст. 140. (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 67 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Комиссия издает Распоряжение по применению настоящей главы.

Глава десятая.

ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ В РЕСПУБЛИКЕ БОЛГАРИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ, ЭМИТИРОВАННЫХ ИНОСТРАННЫМИ ЛИЦАМИ. ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗА ГРАНИЦЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ, ЭМИТИРОВАННЫХ МЕСТНЫМИ ЛИЦАМИ

Ст. 141. (1) (Изм. – ГГ, ном. 37 за 2004 г., в силу с 06.08.2004 г.) Для публичного предложения в стране ценных бумаг, эмитированных иностранными лицами по смыслу Закона о стимулировании инвестиций, соответственно применяются требования глав шестой и седьмой, а так же и наличие следующих условий:

1. чтобы ценные бумаги отвечали требованиям данного закона;

2. чтобы эмитенты представили по месту своей регистрации доказательства соблюдения данного закона;

3. чтобы было гарантировано осуществление прав местных инвесторов.

(2) Если ценные бумаги согласно абз. 1 являются наличными, то они могут предлагаться публично после того, как будут обездвижены в Центральном депозитарии.

(3) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Если это предусмотрено в международном договоре, по которому Республика Болгария является стороной, Комиссия может признать проспект ценных бумаг, опубликованный согласно данному закону по месту его подтверждения, если будут достигнуты цели согласно ст. 81. В этом случае Комиссия может потребовать от эмитента дополнительную информацию и документы, необходимые для осуществления своих функций.

Ст. 142. (1) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) О публичном предложении за границей ценных бумаг, эмитированных местными лицами, уведомляется Комиссия.

(2) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) При подаче документов на публичное предложение за границей перед соответствующими иностранными институциями, эмитент или инвестиционный посредник согласно ст. 5 представляет Комиссии:

1. проект проспекта и другие документы, которые требуются согласно иностранному закону;

2. (изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) декларацию, что обязуется представить Комиссии копию всех документов, опубликованных или представленных за границей согласно иностранному закону;

3. другие документы, определенные Распоряжением.

Ст. 143. Для заключения и/или исполнения сделок в результате публичного предложения в порядке ст. 141 или ст. 142 соблюдаются и требования Валютного закона.

Ст. 144. Для неурегулированных случаев применяются соответственно главы шестая и седьмая.

Глава одиннадцатая.

ОТКРЫТИЕ ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ И АУКЦИОННОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Раздел I.

Открытие долевого участия

Ст. 145. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Публичное общество, Комиссия, а так же и соответствующий урегулированный рынок ценных бумаг, где акции общества приняты для торговли, должны быть уведомлены о каждом лице, чье право на голос согласно ст. 148 достигнет до, превысит или упадет под пять процентов или число, кратное 5 процентам от количества голосов общего собрания общества, акции которого приняты для торговли на регулированном рынке.

(2) (Новый - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Если лицо по абз. (1) является торговым обществом или другим юридическим лицом, уведомление должно указывать и лица, которые контролируют его непосредственно или другим способом при условиях ст. 148, а также и способ осуществления контроля.

(3) (Бывший абз. 2 - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лицами, имеющими обязательства согласно абз. 1 являются:

1. Центральный депозитарий и лицо согласно абз. 1 - если изменение в количестве голосов лица согласно абз. 1 наступит в результате прямого приобретения или передачи акций;

2. лицо согласно абз. 1 - если изменение в количестве голосов, которыми он владеет, наступит в результате приобретения или передачи акций в одном или более случаев согласно ст. 148, п.п. 1-7, включительно и вместе с прямым приобретением или передачей акций.

(4) (Бывший абз. 3, доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Обязательство уведомления исполняется в течение семи дней с момента вписывания соответствующего общества в Коммерческий регистр или со дня приобретения или передачи акций. Лицо по абз. (1) декларирует перед Комиссией наличие обстоятельств по абз. (1) и

(5) (Бывший абз. 4, доп. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Порядок, содержание и форма осуществления уведомления и декларирования определяется распоряжением.

(6) (Бывший абз. 5, изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В течение 3 рабочих дней с момента уведомления Комиссии, вписывается в регистр согласно ст. 30, абз. (1), п. 3 Закона о Комиссии финансового надзора изменение в количестве голосов лица согласно абз. (1). Комиссия предоставляет данные об изменении числа голосов информационному агентству.

Ст. 146. Статья 145 применяется и при приобретении или передаче конвертируемых облигаций или варрантов.

Ст. 147. Требования к уведомлению согласно ст. 145, абз. 1 не применяются, если акции с правом голоса приобретены у инвестиционного посредника за его или чужой счет в рамках предмета его деятельности, если их приобретение не связано с участием в управлении соответствующего общества и будут проданы на урегулированном рынке в течение четырнадцати дней с момента их приобретения.

Ст. 148. (1) В целях уведомления согласно ст. 145 к голосам по акциям с прямым владением прибавляются и голоса по акциям:

1. находящимся во владении супруга и несовершеннолетних лиц, являющихся родственниками лица согласно ст. 145, абз. 1;

2. находящимся во владении общества, над которыми данное лицо упражняет контроль;

3. находящимся во владении других лиц от их имени, но за счет данного лица согласно ст. 145, абз. 1;

4. находящимся во владении лица, с которым данное лицо согласно ст. 145, абз. 1 заключило письменное соглашение о следовании определенной политике по управлению соответствующего общества посредством совместного упражнения имеющегося у них права на голос;

5. предоставленным лицом, с которым данное лицо согласно абз. 145, абз. 1 или лицо, находящееся под его контролем заключило письменное соглашение, предусматривающее временную передачу прав на голос, связанных с ценными бумагами;

6. предоставленным лицом согласно ст. 145, абз. 1 в качестве обеспечения, кроме тех случаев, когда обеспеченный кредитор упражняет права на голос;

7. депонированным у лица согласно ст. 145, абз. 1 с передачей прав на голос без специальных распоряжений акционеров.

(2) В случаях, определенных в абз. 1, п. 1 обязанность уведомления возникает в отношении супруга, который владеет напрямую большим количеством голосов, а в случаях, определенных п. 4 – в отношении лица, ясно указанного в соглашении или которое будет определять или определило способ контроля за приобретенными, соответственно переброшенными голосами.

Раздел II.

Аукционное предложение по закупке и замене акций

Ст. 149. (1) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лицо, которое приобретет напрямую или посредством связанных лиц более 50 процентов голосов в общем собрании публичного общества, должно в течение четырнадцати дней с момента их приобретения:

1. (изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) зарегистрировать в Комиссию согласно ст. 151 аукционное предложение к остальным акционерам с правом на голос о закупке их акций и/или о их обмене на акции, которые будут изданы предлагающим лицом для этой цели; или

2. перебросить необходимое количество акций таким образом, чтобы владеть напрямую или посредством связанных лиц не менее, чем 50 процентами голосов общего собрания общества.

(2) Положения абзаца 1 применяются и:

1. в отношении лиц, которые владеют вместе более, чем 50 процентами акций с правом на голос и которые заключили соглашение об общей политике в области управления соответствующим обществом посредством совместного упражнения прав на голос, которыми они владеют;

2. когда другие лица владеют за счет определенного лица согласно абз. 1 акциями с правом на голос и их общее количество голосов составляет более 50 процентов от всех голосов общего собрания.

(3) При приобретении посредством связанных лиц, а так же в случаях, определенных в абз. 2, п.1, предлагающим лицом является то лицо, которое владеет самым большим количеством голосов из общего количества находящихся во владении голосов, а в случаях, определенных в абз. 2, п. 2 - то лицо, за счет которого акции находятся во владении.

(4) (Изм. - ГГ, ном. 8 за 2003, в силу с 01.03.2003 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) В случаях, определенных в абз. 2 предлагающее лицо обязано зарегистрировать в Комиссию аукционное предложение в течение четырнадцати дней с момента заключения соглашения, соответственно с момента приобретения акций за счет лица согласно абз. (1).

(5) До момента опубликования аукционного предложения в порядке ст. 154, соответственно до момента передачи акций, лица, определенные в абзацах 1 и 2 не имеют права упражнять свое право на голос в общем собрании.

(6) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Обязательство по абз. (1), п. 1 возникает и для лица, которое приобретет непосредственно, посредством связанных лиц или другим способом по абз. (2) больше 2/3 голосов в общем собрании публичного общества, если оно в 14-дневный срок от приобретения не передаст необходимого числа акций таким образом, чтобы иметь непосредственно, посредством связанных лиц или другим способом по абз. (2) меньше 2/3 голосов в общем собрании публичного общества. Соответственно прилагаются абз.абз. (3), (4) и (5).

(7) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Если лицо по абз. (1) приобретет в 14-дневный срок больше 2/3 голосов, оно регистрирует одно аукционное предложение.

(8) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лицо, которое владеет непосредственно, посредством связанных лиц или другим способом по абз. (2) больше 1/2 голосов не имеет право приобретать, включительно посредством связанных лиц или другим способом по абз. (2) в рамках 1 года акции с правом голоса в количестве, большем 3% общего числа акций общества, без отправления аукционного предложения по ст. 149б. Абзац (5) прилагается соответственно.

(9) (Изм. - ГГ ном. 61 за 2002 г.) Лица по абз.абз. (1), (2), (6) и (8) обязаны осуществлять аукционное предложение уполномоченным ими инвестиционным посредником, используя при том возможности дистанционного принятия аукционного предложения через Центрального депозитария.

Ст. 149а. (Новая - ГГ ном. 61 за 2002 г.) (1) Лицо, которое приобретет непосредственно, посредством связанных лиц или другим способом в случаях по ст. 149 больше 90% голосов в общем собрании публичного общества, имеет право зарегистрировать аукционное предложение на скупку акций остальных акционеров. Соответственно применяются абз. (3) и (4) статьи 149.