Geum.ru

А. С. Селищева Последнее обновление 02. 10. 2011 = Приложения «А» к лекции

Вид материалаЛекции

Содержание


Трифонов А. Биржа пойдет за деньгами
Смородская П. Поглощение без слияния. ММВБ и РТС обговорили все, кроме управления объединенной биржей
Подобный материал:
1   ...   31   32   33   34   35   36   37   38   ...   43

Вержбицкий А., Кошкаров А. ММВБ узнала, что покупает не все имущество РТС1


Структура сделки между ММВБ и РТС может существенно измениться. До последнего времени ММВБ собиралась купить только акции своего конкурента, не зная, что существенная часть имущества биржи, включая 4% ее привилегированных акций, числится за некоммерческим партнерством (НП) РТС. Теперь, возможно, придется менять цену или условия покупки.

Членами НП РТС являются 155 профучастников рынка ценных бумаг. По словам собеседника РБК daily, это они владеют зданием биржи на Долгоруковской, которое торговая площадка успела приобрести в собственность. Также у партнерства 4% привилегированных акций РТС, интеллектуальная собственность, включающая права на информационные системы биржи, в частности Plaza II. В список его активов входят и СКРИН (партнерству принадлежит 25%), Расчетно-депозитарная компания (4,79%), Санкт-Петербургская биржа (19,99%), Мосэнергобиржа (10%), «РТС-Тендер»(99,9%) и другие активы.

Оценки компании расходятся. По словам одного из акционеров РТС, стоимость НП РТС составляет 30 млн долл. По другим данным, стоимость имущества, входящего в партнерство, может достигать 90 млн долл. В любом случае исключение из сделки с ММВБ этого имущества может серьезно повлиять на оценку РТС. Эти сомнения скорее всего и высказал вчера Reuters зампред ЦБ Сергей Швецов, заявив, что структура сделки с акционерами РТС может быть пересмотрена в случае существенных расхождений в оценке.

Глава ММВБ Рубен Аганбегян вчера заявил РБК daily, что «суть предстоящей сделки по присоединению РТС — в приобретении всех активов, которые обеспечивают функционирование биржи, а в каких структурах они находятся — уже второстепенный вопрос».

Он также сообщил, что сейчас рассматривается вопрос о привлечении стороннего менеджера, который будет управлять процессом слияния бирж. «Речь не идет о консультанте, как в случае с PWC или Baker & McKenzie, — уточнил он. — А о топ-менеджере, который будет введен в штат компании». По информации РБК daily, им станет управляющий директор инвестиционного банка «Открытие» Михаил Сухобок, который может получить должность вице-президента. Михаил Сухобок вчера отказался от комментариев.


Трифонов А. Биржа пойдет за деньгами1


К 2013 г. биржевой холдинг, объединяющий РТС и ММВБ, должен быть готов к IPO, рассказал член совета директоров ММВБ и ЦБ Сергей Швецов. Цели размещения — создание новой голубой фишки, улучшение корпоративного управления и привлечение средств для капитализации центрального контрагента. Для ЦБ третья цель — приоритетная, отметил Швецов: «Мы будем настаивать, чтобы значительная часть акций на IPO была представлена новыми акциями».

Согласно тексту проекта меморандума о намерениях между ММВБ и акционерами РТС, объем размещения должен быть не менее 9 млрд. руб. Оно должно пройти на российской бирже с возможным размещением депозитарных расписок. В ходе IPO компании, согласившиеся в феврале продать суммарно 53,7% РТС, смогут продать 100% принадлежащих им акций объединенной биржи. После IPO доля ЦБ сократится примерно до 15% и будет сокращаться дальше, конкретные шаги предстоит уточнить, отметил Швецов. Задачи выйти любой ценой нет, если конъюнктура будет неблагоприятной, этот процесс может занять до двух лет, если благоприятной — быстрее.

К моменту подписания в апреле обязывающих документов об объединении РТС и ММВБ оценка группы РТС может измениться, но не более чем на 5%, заявил Швецов. Сейчас оценка составляет $1,15 млрд. Это изменение «не принципиально для сделки», отметил Швецов, добавив: «Принципиально то, что бизнес РТС не должен расчленяться». Основными активами группы являются непосредственно биржа РТС и ДКК. Есть также пакеты акций Санкт-Петербургской и украинской бирж. Они входят в сделку, заверил представитель РТС.

К моменту IPO у биржи может смениться руководитель. «Следующий руководитель ММВБ должен быть назначен через конкурс, который начнется в конце 2011 г.», — заявил Швецов. Конкурс, по его словам, будет длиться примерно год.


Вержбицкий А. У участников сделки РТС и ММВБ случилась биржевая амнезия2


На днях состоялась встреча главы ММВБ Рубена Аганбегяна с акционерами РТС, ранее заключившими предварительное соглашение по продаже акций РТС. На встрече обсуждался вопрос о судьбе имущества некоммерческого партнерства (НП) РТС: дело в том, что по ходу сделки по объединению двух бирж о его существовании просто забыли.

Как стало известно РБК daily, ММВБ пытается договориться с пятеркой акционеров РТС — «Тройкой Диалог», «Атоном», Альфа-банком, «Ренессанс Брокером» и «Да Винчи Капиталом» — о том, чтобы в собственность биржи ММВБ перешло и имущество, находящееся на балансе НП РТС, в рамках уже оговоренной цены сделки по объединению бирж. Если же у НП РТС понадобится что-то выкупать, то это должно быть сделано за счет средств биржи РТС. На ММВБ акционерам РТС также посоветовали разобраться в своей корпоративной структуре.

ММВБ опасается того, что в собственности НП РТС оказались не только 4% привилегированных акций РТС, доли в Расчетно-депозитарной компании, 19,99% Санкт-Петербургской биржи, «РТС-Тендер» и здание биржи на Долгоруковской, но и львиная доля программных продуктов биржи РТС. Они включают ПО Plaza и массу других программных продуктов, с помощью которых можно без особого труда создать аналог биржи РТС и рынок FORTS. Если это произойдет, то руководству ММВБ придется с большим трудом объяснять своим акционерам, как это случилось и за что заплачено более 1 млрд долл.

Удивительно то, как такое вообще могло произойти, учитывая, что слиться хотят две крупнейшие площадки страны, а в сопровождении сделки принимали участие ведущие эксперты и российские компании. По информации РБК daily, проведению сделки века помешала забывчивость участников сделки. Источник, знакомый с ее ходом, сказал, что в процессе переговоров по продаже пакетов акций РТС «о НП РТС просто забыли». По словам одного из акционеров РТС, стоимость НП РТС составляет 30 млн долл., по другим данным, стоимость имущества, входящего в партнерство, может оцениваться в 90 млн долл.

В то же время РБК daily стало известно, что акционеры РТС договорились между собой и в ближайшее время внесут в структуру сделки имущество НП РТС, так как совет директоров даст согласие на подобную операцию, причем цена сделки для ММВБ не изменится. Кроме того, у акционеров РТС теперь возникает и конфликт интересов с другими 152 участниками НП РТС, которым, скорее всего, придется безучастно наблюдать за переходом имущества к ММВБ.

Глава ММВБ Рубен Аганбегян не стал давать РБК daily свои комментарии. На РТС пояснили, что «никаких решений по этому вопросу на текущий момент не принято, все находится в процессе дискуссии».


Смородская П. Поглощение без слияния. ММВБ и РТС обговорили все, кроме управления объединенной биржей1

Основные акционеры РТС и ММВБ 19 апреля намерены подписать сделку по продаже контрольного пакета акций РТС. Проведенная оценка бизнеса РТС подтвердила основные параметры сделки, содержащиеся в меморандуме, подписанном сторонами,— РТС будет преобразована путем присоединения к ММВБ. Главным нерешенным вопросом остается структура корпоративного управления объединенной биржи.

Оценка РТС, определенная в меморандуме в размере $1,15 млрд, существенно не изменится. "Возможна корректировка стоимости РТС в рамках сделки в ту или другую сторону, однако она не будет принципиальной",— говорит один из акционеров РТС. Согласно меморандуму о намерениях, стоимость РТС была определена в 27,6 млрд руб., к ней прибавлялась премия за контроль 9,3 млрд руб. и вычитался размер дивидендов, максимальная сумма которых была определена в размере 1,5 млрд руб. Как рассказал "Ъ" член совета директоров РТС, на встрече в Банке России во вторник стороны обсуждали вопрос о возможности пропорционального снижения объема дивидендов. "При выплате максимального объема дивидендов, а также с учетом исполнения опциона, если объединенная биржа не проведет IPO, капитал биржи может существенно снизиться",— говорит он, отметив, что этот вопрос будет прорабатываться.

На этой неделе заместитель председателя Банка России (владеет 36% акций в ЗАО ММВБ) Сергей Швецов заявил, что окончательная оценка РТС в рамках сделки может отличаться от цифры меморандума на 5% в обе стороны. "Это вопрос переговоров, так как группа РТС достаточно сложна, в нее входит несколько компаний, причем часть компаний формально в группу не входят, но являются ее неотъемлемой частью, и в зависимости от того, как эти части будут включены в сделку, может измениться цена",— цитировало господина Швецова агентство Reuters. Речь идет о некоммерческом партнерстве РТС, которое юридически в группу не входит, но является собственником ряда биржевых продуктов, привилегированных акций ОАО РТС (4% от капитала биржи), а также единственного объекта недвижимости биржи — здания на Долгоруковской улице. На встрече в Банке России стороны договорились, что к 5 апреля РТС представит предложения по возможности перевода активов НП РТС в периметр сделки. "Самым простым способом видится продажа имущества партнерства по более или менее рыночной цене. Тогда вместо имущества у НП будут денежные средства. Вопрос в том, на какую цену согласятся акционеры ОАО РТС, ведь для них это уменьшение стоимости сделки",— говорит гендиректор "Цэрих Кэпитал Менеджмент" Александр Щеглов. Два акционера РТС оценили имущество НП РТС в $50 млн, третий — в $90 млн. Опрошенные "Ъ" члены партнерства не видят проблем с продажей активов партнерства. "Мы являемся членами партнерства, поскольку оно дает право торговать на рынках РТС. Собственниками биржи мы не являемся",— говорит один из членов партнерства. "Не думаю, что возникнут проблемы, даже если придется для этого созывать собрание членов партнерства",— считает председатель правления "Финам" Владислав Кочетков.

Как рассказал один из акционеров РТС, на сегодняшний день стороны согласились, что РТС будет присоединена к ММВБ. После подписания документов по сделке будет созвано годовое собрание акционеров РТС, на котором будет решен вопрос о дивидендах и о реорганизации общества. Акционеры РТС могут присоединиться к сделке по продаже РТС и получить за 35% своих акций деньги, остальные конвертировать в акции ММВБ. Те, кто проголосует против реорганизации, могут предъявить свои акции РТС к выкупу. Как говорит источник "Ъ", близкий к переговорам, выкуп, скорее всего, будет проводиться, исходя из стоимости РТС, обозначенной в меморандуме,— то есть 26,7 млрд руб. При этом, согласно закону об акционерных обществах, РТС вправе выкупить акции на сумму не более 10% своих чистых активов. По данным баланса РТС по итогам третьего квартала 2010 года, 10% от чистых активов составляет порядка 168 млн руб. В РТС от комментариев отказались.