М. В. Лычагин Зав кафедрой д э. н., профессор
| Вид материала | Диплом |
- Программа всероссийской научно-практической конференции «проблемы современной экономики:, 56.36kb.
- Программа и учебно-тематический план, 3846.9kb.
- Программа и учебно-тематические планы дополнительного профессионального образования, 3331.61kb.
- -, 666.3kb.
- Региональное Отделение Российского Философского Общества Саратовский государственный, 223.62kb.
- Ю. М. Трофимова (отв ред.), К. Б. Свойкин (отв секретарь), Ю. К. Воробьев, А. Н. Злобин,, 4248.82kb.
- Ю. М. Трофимова (отв ред.), К. Б. Свойкин (отв секретарь), Ю. К. Воробьев, А. Н. Злобин,, 4361.13kb.
- Автор программы: к и. н., профессор Вологдин А. А. Рецензент программы: д ю. н., профессор, 982.83kb.
- А. А. Алек- сеев, И. А. Архипова, В. Н. Бабий и др.; Под ред, 4165.68kb.
- А. С. Собенников; члены комиссии: зам председателя учебно-методической комиссии факультета, 1839.89kb.
ПРИЛОЖЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии мировых процессов слияний и поглощений компаний
| Волна слияний компаний | Краткая характеристика периода слияния компаний |
| 1887-1904 гг. | Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. |
| 1916-1929 гг. | В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация. |
| 60-70-е годы | Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Тогда количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг. |
| 80-е годы | В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния. |
| Вторая половина 90-х годов | Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере. |
Источник: Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний. - Менеджмент в России и за рубежом, 1999, №1
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ
Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам: — методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses); — методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).
Методы pre-offer-защиты.
| Тип защиты | Описание | Защитное воздействие |
| Разделенный совет директоров (Staggered Board) | Совет директоров корпорации-цели разделяется на три равные группы; только одна группа избирается на один год. | Корпорация-покупатель оказы-вается лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета. |
| Условие супербольшинства (Super-majority) | Устанавливает высокий про-центный барьер акций, необ-ходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90%. | Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-поку-пателю для получения контроля над компанией. |
| Условие справедливой цены (Fair Price) | Заставляет покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-цель снимает защиту суперболь-шинства. | Предотвращает двусторонние тендерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискриминационных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает покупателя реструктурировать тендерное предложение. |
| «Ядовитые пилюли» (Poison Pills) | Между акционерами корпо-рации-цели распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядо-витые пилюли» дают акционерам право приобретения дополнительных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией. | Для корпорации-покупателя проведение жесткого погло-щения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-цели. |
| «Золотые парашюты» | С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 году от поглощения «МЕНАТЕПом». | Увеличивается стоимость поглощения и снижается его инвестиционная привле-кательность (в случае с «Красным Октябрем» — в 3 раза). |
| Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization) | Между акционерами корпо-рации-цели распределяется но-вый класс акций, обладающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются диви-денды, и они не обращаются на открытом рынке. Владелец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию. | Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании. |
| Защита реестра от несанкционированного доступа | Ведение реестра реестро-держателем с хорошей деловой репутацией | Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций |
| Санкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock) | Совет директоров корпорации-цели принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих спе-циальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»). | Усложняет для корпорации-покупателя процедуру полу-чения контроля над cоветом директоров |
Самыми эффективными и полностью блокирующими любые типы поглощений являются все модификации ядовитых пилюль и рекапитализации высшего класса. Все остальные методы могут лишь заставить поглощающую компанию изменить условия своего тендерного предложения, увеличить объем финансирования сделки и ее длительность [34].
Методы post-offer-защиты.
| Вид защиты | Краткая характеристика вида защиты |
| Защита Пэкмена | Контрнападение на акции «захватчика» |
| Тяжба | Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах. |
| Слияние с «белым рыцарем» | В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем». |
| «Зеленая броня» | Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа. |
| Реструктуризация активов | Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов. |
| Реструктуризация обязательств | Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров. |
ПРИЛОЖЕНИЕ 3
Некоторые сравнительные характеристики вариантов зарубежных и российских сделок враждебного поглощения
| Характеристика | Западное враждебное поглощение | Российское враждебное поглощение |
| Форма | Выстраивание пакета (до 10%) в компании-цели; открытый тендер против воли управляющих | "Тихая" скупка; открытое предложение: приобретение долговых обязательств |
| Инициатор атаки | Агрессор (его дочерняя финансовая компания или уполномоченный инвестиционный банк) | Оффшоры агрессора; компания, специализирующаяся на поглощениях (в доле с агрессором) |
| Инструмент получения контроля | Акции компании-цели |
2) Долговые обязательства (пет необходимости в принятии формального решения; ограничения антимонопольного законодательства отсутствуют; налоговый режим - налог на прибыль, не исключен НДС; возможность приобретения самой компанией-целью - пет прямых ограничений; стоимость приобретения - контрактная за исключением части векселей) |
| Форма оплаты | Наличные; акции агрессора; иные цепные бумаги (агрессора и третьих лиц) | Наличные; векселя агрессора или принятые рынком |
| Стоимость операции | Рыночные котировки акций плюс премия | Рыночные котировки акций или прямые соглашения с кредиторами (цена может варьировать от 6,5 до 90% величины денежного обязательства без учета штрафов) |
| Инициаторы | Управляющие "захватчика"; реже - инвестиционные банки | Реальные владельцы "захватчика" |
| Главный бенефициар | Акционеры компании-цели; управляющие "захватчика"; управляющие компании-цели | Реальные владельцы "захватчика"; некоторые акционеры компании-цел и; некоторые кредиторы компании-цели |
| Перспективы компании-цели | Присоединение к компании-"захватчику"; отчуждение большей части непрофильных активов; последующая продажа | Реструктуризация; разделение активов; ослабление финансовых позиций; возможное прекращение деятельности |
| Влияние третьих лиц | Возможно только со стороны судов (в случае начала тяжбы), антимонопольных органов, ключевых кредиторов компании-цели; влияние правительства минимально; резко возросло влияние инвестиционных банков | Исключительно высоко, в том числе с учетом "коммерциализации" государственных и иных общественных институтов |