Указанием Банка России «О бизнес-планах кредитных организаций» от 05. 07. 2002 №1176-У. бизнес-план

Вид материала

Бизнес-план

Содержание 3.Система управления. Общее собрание акционеров Банка. Подготовка к проведению общего собрания акционеров Участники общего собрания акционеров Органы общего собрания акционеров Кворум общего собрания акционеров Порядок проведения общего собрания акционеров Решение общего собрания акционеров Порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров Совет директоров Банка Исполнительные органы Банка. Коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка Председатель Правления Банка Председатель Правления Отдел учета и отчетности Отдел расчетов Отдел развития ВСП Кредитный отдел Депозитный отдел

Подобный материал:

• Бизнес-план начинается с титульного листа, на котором указывают: наименование проекта,, 20.14kb.
• Бизнес-план начинается с титульного листа, на котором указывают: наименование проекта,, 144.32kb.
• Вестник банка россии, 2326.79kb.
• Бизнес-процессы управления охватывают весь комплекс функций управления на уровне каждого, 68.46kb.
• Бизнес-план лечебно-профилактического учреждения Аннотация, 175.4kb.
• Dynamic Pathways Company) и бизнес-план pl текст (рофэр) и другие. (www finans ru/soft, 30.07kb.
• Н. Г. Чернышевского Экономический факультет утверждаю " " 20 г. Рабочая программа, 128.21kb.
• Бизнес-инженер Система бизнес-моделирования, регламентации и управления эффективностью, 574.67kb.
• Бизнес-план. Методические материалы. / Под ред. Р. Г. Малиновского. М.: Финансы и статистика,, 32.06kb.
• Войку Иван Петрович содержание разделы рабочей программы курса Инвестиционный проект, 651.31kb.

2.7. Возможности и ограничения развития сети филиалов, представительств, обособленных структурных подразделений (в регионах, на которые Банк намерен распространить свое влияние).


В прогнозируемом периоде не планируется открытие филиалов и представительств.

В прогнозируемом периоде планируется открытие двух Дополнительных офисов на территории Москвы и Московской области.

Стремясь сократить смету расходов, акционеры банка планируют не покупать помещения и соответственно организовывать дополнительный офис с нулевого цикла, а взять помещение, оснащенное в соответствии с требованиями Банка России в аренду.

В этом случае, согласно предполагаемым расчетным данным, при площади до 100 кв.м. и численности персонала до 5 сотрудников расходы на открытие Дополнительного офиса могут составить всего 800-1000 тыс. рублей.


2.8.Участие в банковских группах и холдингах.


Банк не участвует в банковских группах и холдингах. В течение планируемого периода Банк не предполагает вступать в какие-либо банковские группы.


3.Система управления.

3.1.Схема и развитие системы управления.

Органами управления Банка являются:

• Общее собрание акционеров Банка (далее – Общее собрание акционеров);
  
• Совет директоров Банка (далее – Совет Банка);
  
• коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка (далее – Правление Банка);
  
• единоличный исполнительный орган – Председатель Правления Банка.
  

При распределении управленческих функций Банк руководствуется следующими основными принципами:

• принцип демократизации и гуманизации управления, который подразумевает наличие в управлении открытости, гласности, коллегиальности, сотрудничества, установление в управлении субъектных отношений и осуществление личностного подхода;
  
• принцип систематичности и целостности, осуществляемый благодаря комплексному подходу в решении управленческих задач (комплексность в управлении всеми системами Банка и каждой системой в отдельности, в осуществлении управленческих функций и т.д.);
  
• принцип рационального сочетания централизации и децентрализации (т.е. сочетания единого руководства с руководством, функции которого поделены между многими);
  
• принцип единства единоначалия и коллегиальности; единоначалие обеспечивает дисциплину, порядок, оперативность в принятии решений, а коллегиальность - гибкость и ответственность;
  
• принцип объективности и полноты информации означает, что управление должно опираться на достоверную информацию, достаточно полно характеризующую управляемый процесс, охватывающую все направления работы по его осуществлению.
  

Компетенция и полномочия органов управления Банка определены в Уставе и внутренних положениях об органах управления и исполнительных органах Банка.

Общее собрание акционеров Банка.

Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров может быть очередным или внеочередным.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;

2) реорганизация Банка;

3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций, приобретенных или выкупленных Банком в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;

8) избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Банка;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения общего собрания;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

16) приобретение Банком размещенных акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и действующим законодательством.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-18 настоящего пункта, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Банка.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16 настоящего пункта, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по порядку ведения общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка (их представителей), принимающих участие в собрании, путем проведения открытого голосования.

Общее собрание акционеров вправе в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством, принять решение без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Банк не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров Банка сообщает об этом акционерам. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров Банка должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Банка, заказным письмом или вручено под роспись.

В случае если повестка дня общего собрания акционеров Банка содержит вопрос о реорганизации общества, уведомление акционеров о его проведении производится не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров Банка.

Банк вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Банка;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, время и место проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством и Уставом Банка, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Банка, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Банка, ревизионную комиссию и счетную комиссию Банка, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа.

Совет директоров Банка рассматривает поступившие предложения и не позднее 5 дней после окончания срока, указанного в предыдущем абзаце, принимает решение о включении предложений в повестку дня общего собрания акционеров Банка; о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Банка или, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, об отказе в этом.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Подготовку и проведение общего собрания акционеров осуществляет совет директоров Банка. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Банка определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место и время проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Участники общего собрания акционеров

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя в соответствии с действующим законодательством.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка на дату, устанавливаемую советом директоров Банка в соответствии с действующим законодательством, и содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Банка, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров Банка и более чем за 50 дней до даты его проведения.

Органы общего собрания акционеров

Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определения кворума общего собрания акционеров Банка, разъяснения вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъяснения порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечения установленного порядка голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчета голосов и подведения итогов голосования, а также для составления протокола об итогах голосования и передачи в архив бюллетеней для голосования, из числа акционеров Банка создается счетная комиссия.

Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров Банка по предложению совета директоров Банка.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров Банка, члены ревизионной комиссии Банка, члены правления Банка, председатель правления Банка, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Для общего руководства работой собрания может быть сформирован президиум общего собрания акционеров Банка. Количественный и персональный состав президиума собрания утверждается общим собранием акционеров Банка по предложению Совета директоров Банка.

Кворум общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров Банка должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров Банка, созванное взамен несостоявшегося, проводится в порядке, установленном действующим законодательством.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Председательствует на общем собрании акционеров Банка председатель совета директоров Банка или лицо, его заменяющее. Председатель совета директоров Банка:

- на основании данных регистрации акционеров (их представителей) объявляет о правомочности собрания (наличии кворума);

- обеспечивает соблюдение установленной очередности рассмотрения вопросов;

- осуществляет контроль за соблюдением докладчиками времени, отведенного для выступлений;

- доводит до сведения участников собрания итоги голосования;

- объявляет собрание закрытым после рассмотрения вопросов повестки дня.

Перед рассмотрением вопросов повестки дня общее собрание акционеров Банка решает необходимые для его работы процедурные вопросы (избрание секретаря собрания, избрание счетной комиссии и др.). Решение по процедурным вопросам принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций (их представителей), принимающих участие в собрании. Форма голосования по процедурным вопросам определяется советом директоров Банка.

Голосование на общем собрании акционеров Банка по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования по принципу "одна голосующая акция Банка - один голос", за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. Для принятия решения достаточно простого большинства голосов акционеров - владельцев голосующих акций (их представителей), принимающих участие в собрании.

При голосовании бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, считаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов, содержащихся в бюллетене, не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Заполненный акционером (его представителем) бюллетень для голосования должен быть им подписан, в противном случае такой бюллетень признается недействительным.

Решение общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Банка, который составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров Банка, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в срок, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров Банка проводится по решению совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

В решении совета директоров Банка должна быть определена форма его проведения.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров Банка по требованию ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих, акций Банка, осуществляется советом директоров Банка. Такое внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Банка.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Банка должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также может содержаться предложение по форме его проведения и формулировки решений по каждому из вопросов повестки дня.

Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Банка, созываемого по требованию ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционера (акционеров) Банка, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Банка.

В случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством, совет директоров Банка вправе отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров Банка.

Совет директоров Банка


К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2) рассмотрение бизнес-планов и согласование Стратегии развития Банка, выносимых на утверждение общего собрания акционеров, в том числе по вопросам предотвращения конфликта интересов;

3) одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год;

4) утверждение внутренних документов Банка, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Председателя правления Банка, в т.ч. по:

• управлению Банковскими рисками

• организации внутреннего контроля, в т.ч. Положения о Службе внутреннего контроля;

• предотвращению конфликта интересов между акционерами Банка, членами Совета директоров и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;

• раскрытие информации о Банке.

5) осуществление контроля за деятельностью Председателя Правления, членов Правления Банка, а также общий контроль за исполнением решений общего собрания акционеров Банка;

6) утверждение перечня и уровня существенности (внутрибанковских лимитов) Банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом директоров в соответствии с внутренними документами;

7) решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (принимается всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров)*;

8) одобрение сделок со связанными с Банком лицами, и других сделок, в случаях предусмотренных законодательством и внутренними нормативными документами Банка*;

9) одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (принимается Советом директоров Банка большинством голосов директоров, не заинтересованных в их совершении)*;

10) одобрение, не предусмотренных Стратегией развития, крупных разовых Банковских операций и других сделок*;

11) контроль за крупными сделками (п.п.7-10), в том числе за соблюдением принципа коллегиальности при принятии решений о проведении таких сделок;

12) анализ собственной работы в целях внесения предложений общему собранию акционеров по повышению ее эффективности по вопросам, требующим принятия решения общим собранием акционеров;

13) оценка деятельности Банка с точки зрения удовлетворения кредитных и инвестиционных потребностей региона местонахождения Банка, его структурных подразделений;

14) контроль за соблюдением принятых Банком политик;

15) координация проверки достоверности отчетности Банка, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего контроля и другими служащими Банка, контроль за своевременным предоставлением сведений и выводов по важным для Банка вопросам, полученных в ходе аудита, рассмотрение заключений, сделанных внешним аудитором;

16) заслушивание отчетов исполнительных органов Банка, обобщение и предварительный анализ полученной информации, оценка их деятельности и состояния корпоративного управления в Банке на постоянной основе, в том числе по реализации утвержденной стратегии и политики в области управления рисками и осуществлению контроля за их уровнем, с последующим представлением рекомендаций и замечаний Общему собранию акционеров;

17) назначение на должность и досрочное прекращение полномочий Председателя Правления Банка и членов Правления, установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю Правления и членам Правления Банка;

18) внесение предложений Общему собранию акционеров Банка об изменении размера уставного капитала, изменении Устава Банка и по другим вопросам, подлежащим утверждению решением Общего собрания акционеров;

19) согласование назначения и освобождения от должности руководителя (заместителя руководителя) Службы внутреннего контроля, контролера профессионального участника рынка ценных бумаг;

20) рассмотрение отчетов Контролера профессионального участника РЦБ и Службы внутреннего контроля Банка, а также утверждение планов работы Службы внутреннего контроля;

21) обсуждение вопросов организации внутреннего контроля (в том числе в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) и оценка его соответствия характеру и масштабам деятельности Банка;

22) своевременное рассмотрение рекомендаций и нарушений, выявленных службой внутреннего контроля, контролером профессионального участника РЦБ, внешними аудиторами и надзорными органами в отношении недостатков системы внутреннего контроля, в том числе в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и принятие мер совместно с исполнительными органами Банка, обеспечивающих устранение выявленных недостатков.

23) инициирование проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Банка;

24) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка в случаях, определенных Уставом Банка, а также в иных случаях, если этого требуют интересы Банка и его акционеров;

25) принятие решения о списании Банком нереальной для взыскания задолженности за счет сформированного резерва в соответствии с действующим законодательством РФ;

26) контроль за выполнением мероприятий по устранению выявленных в ходе оценки состояния корпоративного управления недостатков, не реже одного раза в полгода;

27) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

28) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Банка и предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные Уставом к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Банка.

Совет директоров Банка и его председатель не могут вмешиваться в оперативную деятельность Банка.

Независимые директора Банка, обязательно участвуют в заседании Совета директоров для обеспечения взвешенности, независимости и объективности при принятии решений по вопросам, отмеченным в разделе «Компетенция Совета директоров» звездочкой (*).

Членом Совета директоров (в том числе независимым директором) может быть только физическое лицо, акционер Банка или не акционер Банка, соответствующий следующим требованиям:

• наличие высшего образования;
  
• отсутствие судимости за совершение преступлений;
  
• наличие практического опыта управленческой работы;
  
• соответствие деловой репутации квалификационным требованиям, установленным законодательством и нормативными актами Банка России;
  
• отсутствие иных ограничений, предусмотренных законодательством;
  
• осуществление функции члена Совета директоров не более чем в двух иных обществах.
  

Члены Совета директоров не могут быть государственными служащими.

Члены Правления не могут составлять более 1/4 состава Совета директоров Банка.

Председатель Правления не может быть одновременно председателем Совета директоров Банка.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Банка.

Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из штатного состава сотрудников Банка комитеты для решения конкретных вопросов.

Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров (на 1 год). Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Совет директоров Банка избирается Общим собранием акционеров в количестве 5 членов. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

В состав Совета директоров для обеспечения взвешенности, независимости и объективности при принятии решений входит (как минимум) 1 независимый (незаинтересованный) директор.

Независимым директором признается член Совета директоров Банка, не являющийся и не являвшийся в течение трех и менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в Совет директоров Банка:

• акционером Банка - владельцем одного и более процентов голосующих акций Банка;
  
• лицом, осуществляющим функции Председателя Правления Банка, члена Правления Банка, члена Кредитного комитета Банка;
  
• лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Банка;
  
• аффилированным лицом Банка, за исключением члена Совета директоров Банка;
  
• аффилированным лицом должностного лица Банка;
  
• крупным контрагентом Банка (таким контрагентом, совокупный объем сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка);
  
• представителем государства;
  
• аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги.
  

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Банка не может рассматриваться как независимый.

В целях повышения качества корпоративного управления Совет директоров возлагает предварительное рассмотрение и подготовку проектов решений по вопросам, требующим повышенного внимания с позиций предотвращения конфликтов интересов, а также снижения риска принятия субъективных решений на независимых директоров.

Полномочия членов Совета директоров действуют с момента избрания их Общим собранием акционеров до момента избрания нового состава Совета директоров.

По решению Общего собрания акционеров полномочия отдельных членов и всего состава Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Вместо выбывшего (до истечения срока полномочий) члена Совета директоров Общее собрание может избрать нового члена Совета директоров на оставшийся срок полномочий Совета директоров Банка.

Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров Банка могут быть следующие обстоятельства:

• причинение действиями члена Совета директоров Банку существенных убытков;
  
• нанесение ущерба деловой репутации Банка;
  
• наличие судимости;
  
• сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Банка;
  
• недобросовестное исполнение своих обязанностей;
  
• нарушение положений Устава Банка, внутренних документов Банка, а также норм действующего законодательства РФ;
  
• сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ (товариществ) и иных юридических лиц;
  
• извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Банка, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Банка;
  
• учреждение в период работы в Совете директоров других коммерческих организаций, конкурирующих с Банком;
  
• прочие обстоятельства в соответствии с российским законодательством.
  

Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров.

Если председатель Правления является членом Совета директоров, то досрочное прекращение его полномочий как члена Совета директоров не прекращает его полномочий Председателя Правления.

Члены Совета директоров Банка должны выполнять свои обязанности лично.

Совет директоров самостоятельно принимает решение о распределении полномочий между членами Совета и их взаимозаменяемости.

Исполнительные органы Банка.

К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

Исполнительные органы Банка подотчетны Общему собранию акционеров Банка и Совету директоров Банка и организуют выполнение принятых ими решений.

Коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка

Членом Правления может быть как акционер Банка, так и любое физическое лицо, назначенное на этот пост в порядке, предусмотренном Уставом Банка и настоящим Положением, соответствующее следующим требованиям:

• иметь высшее образование;
  

• обладать стажем работы в банковской сфере не менее трех лет;
  

• иметь стаж работы на руководящих должностях не менее одного года в случае наличия высшего экономического или юридического образования или не менее двух лет в случае наличия у кандидата иного, чем специальное (юридическое или экономическое) высшего образования;
  

• членом Правления не может быть лицо, ранее уволенное ввиду несоответствия занимаемой должности;
  

• членом Правления не может быть лицо, имеющее судимости за корыстные преступления.
  

Член Правления не имеет права занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку

В компетенцию Правления Банка входит решение следующих вопросов:

• руководство текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка, а также вопросов, относящихся к компетенции Председателя Правления;
  

• решение вопросов, связанных с обеспечением мероприятий по подготовке, созыву и проведению очередного (годового) и внеочередных Общих собраний акционеров Банка (по поручению Совета директоров Банка);
  

• решение вопросов по подбору, подготовке и использованию кадров;
  

• повседневный анализ и разработка мероприятий по реализации задач Банка и в первую очередь решений собрания акционеров и Совета директоров Банка;
  

• организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;
  

• мобилизация опыта, знаний и энергии руководящих работников Банка для постоянного коллективного анализа хода решения общебанковских задач, на разработку предложений по их реализации, вносит соответствующие предложения Совету директоров Банка;
  

• определяет и утверждает перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка;
  

• рассматривает и решает другие вопросы деятельности Банка в соответствии с Уставом и настоящим Положением, а также вопросы, вынесенные на его рассмотрение Председателем Правления Банка, его заместителями, другими членами Правления, если эти вопросы не входят в исключительную компетенцию других органов управления Банка.
  

Руководит деятельностью Правления Председатель Правления Банка.

В состав Правления Банка по должности входят Председатель Правления и его заместители. В Правление также могут входить любые другие лица, соответствующие квалификационным требованиям и обладающие необходимыми знаниями и опытом для решения текущих и перспективных задач Банка.

Кандидатуры членов Правления представляет Председатель Правления. Правление Банка формируется Советом директоров, который определяет количественный и персональный состав Правления.

В Правлении Банка не может быть менее трех человек, за исключением случаев, когда полномочия члена Правления досрочно прекращены, а кандидатура нового члена Правления еще не согласована с Главным Территориальным Управлением Банка России по г.Москве.

Срок полномочий членов Правления составляет два года. Они могут быть назначены неограниченное число раз. Полномочия членов Правления действуют с момента их назначения Советом директоров до момента назначения новых членов Правления. Если новый состав Правления не был назначен по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего состава до момента назначения нового.

Досрочное прекращение полномочий членов Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Банка. Увольнение с должности, занимаемой в Банке, влечет прекращение членства в Правлении.

Правление Банка может привлекать к своей работе Советников Правления, которые обладают правом совещательного голоса. Советник Правления назначается Председателем Правления и зачисляется в штат Банка. Кандидатура Советника Правления не обязана удовлетворять квалификационным требованиям, установленным п.2 настоящего Положения.

Правление Банка правомочно принимать решения, если на его заседаниях присутствуют не менее половины из числа избранных членов Правления Банка. Решения принимаются большинством голосов членов Правления Банка, присутствующих на заседании. При равенстве голосов членов Правления, голос Председателя Правления Банка является решающим.

Проведение заседаний Правления Банка организует Председатель Правления. На заседании Правления Банка ведется протокол, который подписывается Председателем Правления Банка. Протоколы заседаний Правления Банка представляются членам Совета Банка, членам Правления Банка, Ревизионной комиссии, аудитору Банка по их требованию.

Передача права голоса членом Правления Банка иному лицу, в том числе другому члену Правления Банка, не допускается.

В случае, если количество членов Правления Банка становится менее количества, составляющего кворум, Совет Банка обязан образовать новое Правление Банка.

Председатель Правления Банка

В качестве Председателя Правления Банка выступает физическое лицо (как акционер Банка так и не являющийся акционером Банка, с которым заключается трудовой договор), призванное готовить и осуществлять решения Общего собрания акционеров, оперативно решать конкретные организационные, финансовые и хозяйственные вопросы.

Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета Банка. Председатель Правления Банка подотчетен Общему собранию акционеров и Совету Банка.

Председатель Правления Банка назначается Советом директоров Банка сроком на три года. Он может быть назначен неограниченное число раз.

Председатель Правления может иметь одного или нескольких заместителей, представляющих Банк и действующих от его имени на основании и в пределах предоставленных им полномочий по доверенности.

Назначение на должность Председателя Правления и его заместителей возможно только после получения согласия Главного Территориального Управлении Банка России по г.Москве.

В случае принятия Советом директоров Банка решения об освобождении от должности Председателя Правления Банка, его обязанности (до утверждения новой кандидатуры в соответствии с действующим законодательством) исполняет один из заместителей Председателя Правления Банка на основании решения Совета директоров Банка.

При временном отсутствии (командировка, отпуск и т.п.) Председателя Правления его обязанности исполняет один из заместителей Председателя Правления Банка на основании приказа Председателя Правления.

К компетенции Председателя Правления Банка относятся следующие вопросы:

• без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет интересы Банка в государственных органах, в суде, в отношениях с партнерами, с банками;
  

• подписывает платежные и иные исходящие от Банка документы;
  

• совершает сделки, заключает договоры, открывает корреспондентские и другие счета от имени Банка;
  

• выдает доверенности на право представительства от имени Банка, в том числе доверенности с правом передоверия;
  

• издает приказы о назначении на должности работников Банка, об их переводе или перемещении на другую должность, увольнении, утверждает штатное расписание, применяет меры поощрения и дисциплинарной ответственности;
  

• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Банка;
  

• распоряжается имуществом и средствами Банка в соответствии с предоставленными ему полномочиями;
  

• обеспечивает подготовку и представляет Совету директоров и Общему собранию акционеров Банка годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между акционерами;
  

• информирует о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания, Совета директоров;
  

• организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Банка в налоговые органы и органы государственной статистики;
  

• принимает меры по повышению квалификации сотрудников Банка;
  

• определяет порядок разграничения функций между работниками аппарата Банка;
  

• организует порядок ведения делопроизводства в Банке
  

• осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка.
  

• участвует в работе Совета директоров Банка с правом совещательного голоса;
  

• утверждает (согласовывает) внутренние документы Банка, определяющие порядок работы подразделений Банка.
  

Председатель Правления Банка осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме приказов и распоряжений, а также путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

В случае временного отсутствия Председателя Правления Банка (командировка, отпуск, болезнь, учеба и другие причины) его функции выполняет один из заместителей Председателя Правления Банка на основании приказа Председателя Правления Банка.

Для решения особо важных и сложных вопросов кредитной и хозяйственной деятельности банка Председатель Правления может создавать временные или постоянно действующие кредитные или иные комитеты из числа наиболее компетентных сотрудников Банка.

Кредитный комитет.

В целях снижения кредитных рисков в Банке создан Кредитный комитет. Кредитный комитет Банка - коллегиальный орган. Кредитный комитет выносит решение о предоставлении кредита на основании предъявленных документов и действующего законодательства, а также решает вопрос о продлении действия кредитного договора или изменения условий, ранее оговоренных в кредитном договоре.

Кредитный комитет подотчетен Правлению Банка.

Кредитный комитет создается для решения вопросов по привлечению и размещению кредитных ресурсов и иных вопросов, в пределах своей компетенции, установленной «Кредитной политикой ОАО «Вербанк», другими внутренними документами Банка по вопросам привлечения и размещения денежных средств.

Кредитный комитет на своих заседаниях определяет приоритетные виды и направления кредитования, порядок рассмотрения заявки клиента и принимает решение о предоставлении и изменении условий кредитования, способах обеспечения возврата кредита, вопросы касательно выдачи гарантий, условия кредитования.

Кредитный комитет не является структурным подразделением Банка.

Председателем Кредитного комитета является Председатель Правления Банка.

Количественный состав Кредитного комитета не может быть менее трех человек.

Персональный состав Кредитного Комитета определяется Председателем правления Банка.

Утвержденный состав Кредитного комитета действует неограниченный период времени.

На период отсутствия кого-либо из членов Кредитного комитета, их обязанности могут исполнять работники Банка, назначенные Председателем правления Банка.

При необходимости Кредитный комитет может приглашать на свои заседания любых специалистов Банка.

Структурные подразделения Банка.

Организационной структурой и штатным расписанием Банка предусмотрены следующие структурные подразделения:

Наименование подразделения	Количество сотрудников согласно штатному расписанию	Предполагаемое количество сотрудников
Председатель Правления	1	1
Заместитель Председателя Правления	3	4
Советник Правления	2	3
Бухгалтерия
- Главный бухгалтер	1	1
- Заместитель Главного бухгалтера	1	2
Отдел учета и отчетности	6	7
Операционно-расчетное управление
- Отдел расчетов	6	6
- Отдел валютного контроля	2	2
- Отдел кассового обслуживания	3	2
Управление корпоративного и розничного бизнеса
Отдел развития дистанционного обслуживания клиентов	2	2
Отдел развития ВСП	0	1
Отдел продаж розничных продуктов	0	5
Отдел ценных бумаг	4	4
Отдел учета ценных бумаг	2	2
Отдел депозитарных операций	2	2
Кредитный отдел	6	4
Юридический отдел	2	2
Отдел анализа рисков	1	3
Служба внутреннего контроля	2	3
Служба финансового мониторинга	3	3
Контролер профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг	1	1
Отдел автоматизации	7	5
Административно-хозяйственный отдел	1	1
Дополнительный офис «На Маяковской»	1	1
Депозитный отдел	0	1
Отдел неторговых операций	0	2
Итого:	59	70