Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Содержание

Семинары № 10-11

Модели корпоративного управления. Корпоративное управление и стоимость компании. Теоретические подходы к системе корпоративного управления компании.

1. Теоретические разработки в области корпоративного управления.
   
2. Историко- экономические предпосылки развития англо-американской, германской и японской моделей корпоративного управления.
   
3. Основные сравнительные характеристики моделей корпоративного управления в условиях современной экономики. Оценка эффективности моделей корпоративного управления в настоящее время
   
4. Особенности формирования российской модели корпоративного управления
   
5. Влияние корпоративного управления на стоимость компании.
   

1. Пособие по корпоративному управлению международной финансовой корпорации, 2004, пособие в электронном виде в четырех томах.
   
2. Львов, Русинов, Срахова «Управление Акционерными обществами».
   
3. Храброва И.А. «Корпоративное управление вопросы интеграции. Аффилированные лица»
   
4. Шеин В.И., Жуплев А.В. «Корпоративный менеджмент»
   

1. Радыгин А.Д., Энтов Р.М. «Корпоративное управление и защита прав собственности: эмпирический анализ и актуальные направления реформ
   
2. (ссылка скрыта)
   
3. ссылка скрыта
   
4. ссылка скрыта
   
5. ссылка скрыта
   
6. Электронные материалы из папки «Materials»
   

Интегрированные корпоративные структуры. Формы интеграции бизнеса в современной экономике.

1. Структуры корпоративных отношений как принцип группового построения бизнеса.
   
2. Влияние целей и особенности отрасли на выбор форм интеграции бизнеса.
   
3. Цели, которые преследуют компании, осуществляя интеграцию.
   
4. Холдинги, перекрестное владение, договорной альянс: виды и особенности.
   
5. Процессы корпоративного управления в холдингах.
   
6. Стратегические, финансовые и смешанные холдинги.
   
7. Элементы холдинга. Формы реализации контроля в холдингах.
   

1. Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации : учеб. Пособие. – 2-е изд. Перераб.– М.: Издательство «Дело» АНХ, 2008, 288с.
   
2. Храброва И.А. «Корпоративное управление вопросы интеграции. Аффилированные лица»
   
3. Паппэ Я.Ш. Крупный бизнес в российской экономике. Из материалов к выступлению на ученом совете ИНП РАН 30 мая 2001г.; http; // politcom.ru/ aaa.php.
   
4. 
   

1. ссылка скрыта
   
2. ссылка скрыта
   
3. ссылка скрыта
   
4. Электронные материалы из папки «Materials»
   

Семинар № 14 Модели корпоративного управления

6. Историко- экономические предпосылки развития англо-американской, германской и японской моделей корпоративного управления.
   
7. Основные сравнительные характеристики моделей корпоративного управления в условиях современной экономики. Оценка эффективности моделей корпоративного управления в настоящее время
   
8. Особенности формирования российской модели корпоративного управления
   

• Храброва И.А. «Корпоративное управление вопросы интеграции. Аффилированные лица»
  
• «Управление современной компанией» под ред. Б.З. Мильнера
  
• Шеин В.И., Жуплев А.В. «Корпоративный менеджмент»
  
• Львов., Русинов, Срахова «Управление Акционерными обществами».
  
• Радыгин А.Д., Энтов Р.М. «Корпоративное управление и защита прав собственности:эмпирический анализ и актуальные направления реформ
  
• (rsonal/radygin/g1.htm)
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  

1. Разделение полномочий совета и исполнительного органа компании
   
2. Процедуры выдвижения кандидатов в члены совета и требования, предъявляемые к членам совета.
   
3. Структура совета, организация его работы. Характеристика директоров, входящих в советы (исполнительные директора, внешние директора, независимые директора)
   
4. Подготовка и проведение заседаний совета директоров
   
5. Комитеты совета директоров
   
6. Оценка работы совета и генерального директора
   
7. Вознаграждение членов совета и генерального директора
   

• Хабарова И.А. «Корпоративное управление вопросы интеграции. Аффилированные лица»
  
• «Управление современной компанией» под ред. Б.З. Мильнера
  
• Шеин В.И., Жуплев А.В. «Корпоративный менеджмент»
  
• ФЗ «Об акционерных обществах»
  
• Лебланк Р.Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования управление, анализ эффективности – Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006, 270с.
  
• Управление современной компанией: учебник. – Под ред. Б.З. Мильнера, Ф. Лииса – М. ИНФА – М, 2001, 586 с.
  
• Чаран Р. Совет директоров: технологии успешной работы. Коллегиальное управление в современном бизнесе..: пер. с англ.- М.: ООО Издательство «Добрая книга», 2006, 250с.
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  

1. Раскрытие информации о деятельности компании
   
2. Российские и международные стандарты финансовой отчетности. Показатели эффективности управления
   
3. Финансовая отчетность глазами инвесторов. Стоимость акционерного капитала
   
4. Критерии оценки уровня корпоративного управления.
   
5. Рейтинговые системы оценки корпоративного управления.
   
6. Международные стандарты корпоративного управления.
   

• Шеин В.И., Жуплев А.В. «Корпоративный менеджмент»
  
• ФЗ «Об акционерных обществах»
  
• Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров. Корпоративные финансы в условиях неопределенности
  
• Журнал РЦБ Управление компанией
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  
• ссылка скрыта
  

1. Принципы информационной политики компании по методике GRI.
   
2. Формы и виды корпоративного контроля.
   
3. Особенности организации владельческого контроля в компании.
   
4. Принципы работы контрольного органа в компании.
   

1. Кодекс корпоративного поведения. – Экономика, М., 2003 -10-13
   
2. Грэм Даулинг. Репутация фирмы. Создание, управление и оценка эффективности. – Имидж контакт, Инфра – М, М., 2003.
   
3. Шеин В.И., Жуплев А.В., Володин А.А. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. – ГУУ – НФПК, 2000.
   

1. Сонькин Н.Б. Корпорация. Теоретические и прикладные проблемы. – Московская высшая языковая школа, М., 1999.
   
2. Ясин Е.Г. Модернизация экономики и система ценностей. – ГУ – ВШЭ, М., 2003.
   
3. Предприятия России. Корпоративное управление и рыночные сделки. – ГУ – ВШЭ. М., 2002.
   
4. Голубков Д. Особенности корпоративного управления в России. – Альпина, М., 1999
   

1. 
   Типы корпораций.
   
2. Группа лиц (3 примера).
   
3. Соотношение понятий «группа лиц», «холдинг», «концерн».
   
4. Сравнить корпоративные структуры: «основное общество – зависимое общество», «основное общество – дочернее общество».
   
5. Проблемы привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего.
   
6. Проблемы определения аффилированности по российскому законодательству.
   
7. Примеры (не менее трех) аффилированности.
   
8. Инструменты косвенного корпоративного контроля.
   
9. Предмет корпоративного права.
   
10. Устав корпорации: юридическая сила и практическая значимость.
    
11. Кодекс корпоративного поведения: юридическая сила и практическая значимость.
    
12. Роль судебной практики в правовом регулировании корпоративных отношений.
    

1. 
   Типы корпоративных конфликтов.
   
2. Правовые механизмы защиты интересов меньшинства.
   
3. Правовые механизмы, сдерживающие стремление участников к доминированию в корпорации.
   
4. Независимость членов совета директоров по российским и американским стандартам.*¹
   
5. Конфликт интересов при совмещении функций контроля и исполнения.
   
6. Косвенный контроль как скрытый конфликт (суть проблемы и правовые способы ее решения).
   

1. 
   Особенности ликвидации (реорганизации) реорганизации АО и ООО.
   
2. Защита прав участников общества.
   

1. 
   Какие имущественные права могут быть вкладом в УК хозяйственного общества?
   
2. Кто и в какой мере отвечает за завышение стоимости недежных вкладов в имущество хозяйственного общества?
   
3. Возможность оплаты доли (акции) неденежными средствами в АО и ООО.
   
4. В какой срок участник общества должен оплатить свою долю (акции) в УК?
   
5. Все (5) негативные последствия которые несет участник, неполностью оплативший долю в УК.
   
6. Последствия несоблюдения положений устава об ограничениях максимального размера доли участника?*
   
7. В каких случаях общество обязано, а в каких не вправе уменьшать свой УК?
   
8. Защита прав кредиторов хозяйственного общество, принявшего решение об уменьшении УК.
   
9. По какой цене может быть продана доля участника закрытой корпорации?
   
10. Условия заинтересованности членов органов управления в заключении сделки.
    
11. Проблемы применения института сделки с заинтересованностью в российском праве.
    В каких случаях решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается на общем собрании?
    
12. В каких случаях можно не соблюдать установленную законом процедуру одобрения сделки с заинтересованностью?*
    
13. В каких случаях можно не соблюдать установленную законом процедуру одобрения крупной сделки?*
    
14. Толкование понятий «косвенное отчуждение», «возможность отчуждения» применительно к институту крупной сделки.
    
15. Антимонопольные требования к сделкам с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций (строго по критериям).
    
16. В каких случаях участник может быть привлечен к ответственности по долгам общества?
    
17. Общие принципы ответственности членов органов управления (с пояснением понятий «вина» и «полный убыток».
    
18. Все ли участники хозяйственного общества вправе обратиться в суд с иском к членам органов управления?*
    
19. Необходимость института страхования ответственности членов органов управления.
    
20. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества, в том числе независимого оценщика и аудитора.
    

1. 
   Структура органов управления (4 варианта с минимальными комментариями).
   
2. «Скрытая» и действительная компетенция органов управления обществом.
   
3. Какие действия могут принять участники, требующие проведения внеочередного собрания, если органами управления принято решение об отказе в его проведении?
   
4. Кто из участников общества имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания?*
   
5. Кто из участников общества (ООО, АО) может принимать участие в общем собрании?
   
6. Преимущества и недостатки формирования в хозяйственном обществе СД (правовой аспект).
   
7. Условия обжалования участником решения общего собрания (5 условий).
   
8. Кто из участников общества имеет право обратиться в суд с иском к органам управления?*
   
9. С какого момента прекращаются полномочия члена совета директоров, подавшего заявление о выходе из состава СД?
   
10. Допускает ли закон возможность передачи права голоса членом совета директоров (коллегиального исполнительного органа) другому лицу?
    
11. Какому органу управления целесообразно передать решение о назначении (прекращении полномочий) исполнительных органов (с минимальными комментариями).
    

1. 
   В каких случаях участники ООО получают право на прибыль?
   
2. УК ООО может быть увеличен за счет (3 варианта).
   
3. Вариативность регулирования перехода доли 3-м лицам в ООО.
   
4. Правовая защита участников ООО, в случае нарушения их преимущественного права покупки доли.
   
5. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника ООО.
   
6. Как определить действительную стоимость доли участия?
   
7. Как размер доли участника ООО влияет на объем его прав и обязанностей?
   
8. Основные требования к сделкам купли продажи (уступки в иной форме), залога доли.
   

1. 
   Сравнительный анализ ООО и ЗАО.
   
2. Сравнительный анализ ЗАО и ОАО*.
   

1. 
   Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
   
2. Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005г. № 3-П.
   

1. Модели корпоративного управления (выбор одной или нескольких моделей и глубокое их рассмотрение).
   
2. Государственные корпорации: роль, функции, типы.
   
3. Стратегические альянсы компаний: роль, функции, разновидности, особенности организации.
   
4. Особенности латинской модели корпоративного управления.
   
5. Особенности регулирования международных финансовых рынков после 2008 года.
   
6. Особенности корпоративного управления стран БРИК.
   
7. Оценка деятельности Совета директоров компании.
   
8. Методы оценки уровня корпоративного управления: международные и российские рейтинговые системы.
   
9. Особенности анализа системы корпоративного управления компании.
   
10. Роль контрольных органов в деятельности компании: особенности деятельности органов внутреннего и внешнего контроля.
    
11. Оценка групп стейкхолдеров компании.
    

1. Типы корпораций.
   
2. Группа лиц (3 примера).
   
3. Сравнить корпоративные структуры: «основное общество – зависимое общество», «основное общество – дочернее общество».
   
4. Проблемы привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего.
   
5. Проблемы определения аффилированности по российскому законодательству.
   
6. Примеры (не менее трех) аффилированности.
   
7. Инструменты косвенного корпоративного контроля.
   
8. Устав корпорации: юридическая сила и практическая значимость.
   
9. Кодекс корпоративного поведения: юридическая сила и практическая значимость.
   

1. Правовые механизмы защиты интересов меньшинства.
   
2. Правовые механизмы, сдерживающие стремление участников к доминированию в корпорации.
   
3. Критерии независимости членов совета директоров по российским и американским стандартам.
   
4. Конфликт интересов при совмещении функций контроля и исполнения.
   

1. Кто и в какой мере отвечает за завышение стоимости недежных вкладов в имущество хозяйственного общества?
   
2. Возможность оплаты доли (акции) неденежными средствами в АО и ООО.
   
3. В какой срок участник общества должен оплатить свою долю (акции) в УК?
   
4. Все (5) негативные последствия которые несет участник, неполностью оплативший долю в УК.
   
5. Последствия несоблюдения положений устава об ограничениях максимального размера доли участника?
   
6. В каких случаях общество обязано, а в каких не вправе уменьшать свой УК?
   
7. По какой цене может быть продана доля участника закрытой корпорации?
   
8. Условия заинтересованности членов органов управления в заключении сделки.
   
9. Толкование понятий «косвенное отчуждение», «возможность отчуждения» применительно к институту крупной сделки.
   
10. Общие принципы ответственности членов органов управления (с пояснением понятий «вина» и «полный убыток».
    
11. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества, в том числе независимого оценщика и аудитора.
    
12. Сравнительный анализ взаимоотношений участников ООО и ЗАО.
    

1. Структура органов управления (4 варианта с минимальными комментариями).
   
2. Какие действия могут принять участники, требующие проведения внеочередного собрания, если органами управления принято решение об отказе в его проведении?
   
3. Кто из участников общества имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания?
   
4. Кто из участников общества (ООО, АО) может принимать участие в общем собрании?
   
5. Преимущества и недостатки формирования в хозяйственном обществе СД (правовой аспект).
   
6. Условия обжалования участником решения общего собрания (5 условий).
   
7. Кто из участников общества имеет право обратиться в суд с иском к органам управления?
   
8. С какого момента прекращаются полномочия члена совета директоров, подавшего заявление о выходе из состава СД?
   
9. Какому органу управления целесообразно передать решение о назначении (прекращении полномочий) исполнительных органов (с минимальными комментариями).
   

1. В каких случаях владельцы обыкновенных акций не могут голосовать на общем собрании (5случаев)?
   
2. Владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на собрании за исключением вопросов…
   
3. В каких случаях владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам, рассматриваемым на общем собрании?
   
4. Возможность (допустимые законом варианты) конвертации ценных бумаг акционерного общества.
   
5. Условия реализации права акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
   
6. Меры защиты в случае нарушения преимущественного права акционеров на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг
   
7. Срок выплаты дивидендов. Ответственность общества за нарушение установленного срока для выплаты дивидендов
   
8. Сравните условия при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов с условиями при которых общество не вправе выплачивать уже объявленные дивиденды
   
9. С какого момента к покупателю переходят права на акцию? Какие это имеет последствия?
   
10. В каких случаях акционер может реализовать принадлежащие ему права только в случае включения его в соответствующий список ( не менее 4-х случаев)?
    
11. Целесообразность передачи функций счетной комиссии специализированному регистратору
    
12. Ответственность за ведение и хранение реестра (кто привлекается к ответственности, виды ответственности).
    
13. Основания дисквалификации директоров в России и зарубежной практике
    
14. Сроки дисквалификации директоров в России и зарубежной практике
    
15. Ответственность за осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом в России и зарубежной практике
    

1. Кем должен быть утвержден и кем подписан проспект эмиссии ценных бумаг?
   
2. В каких случаях проспект эмиссии ценных бумаг должен быть подписан независимым оценщиком?
   
3. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии
   
4. Срок исковой давности по искам о возмещении ущерба, причиненного эмитентом инвестору вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной информации ( с комментариями)
   
5. Понятие «инсайдерская информация» в России и международной практике
   
6. Понятия «инсайдер» и «вторичный инсайдер»
   
7. Ответственность за заключение инсайдерских сделок в России и международной практике
   
8. Понятие манипулирования на рынке ценных бумаг. Типы манипулирования на рынке ценных бумаг
   
9. Ответственность за манипулирования на рынке ценных бумаг
   

1. Признаки недружественного поглощения
   
2. Правовая возможность использования российскими корпорациями превентивных мер защиты от недружественных поглощений
   
3. Правовая возможность использования российскими корпорациями экстренных мер защиты от недружественных поглощений
   
4. Проблемы определения оптимального срока принятия (непринятия) оферты о поглощении (более 30%). Сравните сроки, установленные российским и зарубежным законодательством
   
5. Сравните обстоятельства, при наступлении которых на покупателя возлагается обязанность объявить выкуп акций, установленные российским и зарубежным законодателем
   
6. Какие факторы необходимо учитывать при определении справедливой цены за акции, выкупаемые в процессе поглощения?
   
7. Как определяется цена за акции, выкупаемые в процессе поглощения по Закону «Об АО» (более 30%)?
   
8. Какие формы оплаты приобретаемых в процессе поглощения ценных бумаг установлены законом «Об АО» (более 30%)?
   
9. В каких случаях акционер может отозвать заявление о продаже ценных бумаг «поглотителю»?
   
10. Какие действия может предпринять акционер, если «поглотитель» в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги?
    
11. В каких случаях лицо, направившее добровольное и обязательное предложение вправе, а в каких обязано изменить оферту?
    
12. Законодательные требования к конкурирующему предложению
    
13. Какие решения после поступления добровольного и обязательного предложения принимаются только на общем собрании акционеров?
    
14. Основные правила вытеснения миноритарных акционеров, установленные Директивой ЕС о поглощениях
    
15. Проблемы определения оптимального срока принятия (непринятия) оферты о поглощении (более 90%). Сравните сроки, установленные российским и зарубежным законодательством
    
16. Как определяется цена за акции, выкупаемые в процессе поглощения по Закону «Об АО» (более 95%)?
    
17. Какие формы оплаты приобретаемых в процессе поглощения ценных бумаг установлены законом «Об АО» (более 95%)?
    
18. Какое требование (в какой срок) может заявить акционер в случае неисполнения владельцем более 95% акций обязанности направить ему уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг?
    
19. Какой иск (в какой срок) может заявить акционер, несогласный с ценой ценных бумаг, выкупаемых владельцем более 95% акций?
    
20. Какие действия может предпринять владелец более 95% акций при отсутствии соответствующих заявлений миноритарных акционеров общества?
    

1. Понятие корпорации
   
2. Понятие корпоративного управления
   
3. Внешние дисциплинирующие механизмы корпоративного управления.
   
4. Теория агентских отношений.
   
5. Корпоративная форма собственности.
   
6. Интегрированные корпоративные структуры.
   
7. Принципы корпоративного управления.
   
8. Англо-американская модель корпоративного управления.
   
9. Немецкая модель корпоративного управления.
   
10. Японская модель корпоративного управления.
    
11. Основные черты «инсайдерской» модели корпоративного управления.
    
12. Основные черты «аутсайдерской» модели корпоративного управления.
    
13. Предпринимательская модель корпоративного управления.
    
14. Роль приватизации в формировании российской модели корпоративного управления.
    
15. Аффилированные лица в системе управления компанией. Правовое регулирование отношений с аффилированными лицами.
    
16. Инсайдерская информация. Использование инсайдерской информации. Вопросы правовой защиты.
    
17. Федеральный закон об акционерных обществах.
    
18. Кодекс корпоративного поведения России.
    
19. Структура совета директоров компании.
    
20. Состав совета директоров компании.
    
21. Независимые директора компании.
    
22. Исполнительные директора компании.
    
23. Председатель совета директоров компании.
    
24. Корпоративный секретарь компании.
    
25. Комитет по аудиту в совете директоров.
    
26. Комитет по вознаграждениям в совете директоров.
    
27. Комитет по стратегиям в совете директоров.
    
28. Комитет по номинациям в совете директоров.
    
29. Процедура выдвижения в состав совета директоров компании.
    
30. Методы оценки деятельности членов совета директоров компании.
    
31. Стратегическая миссия совета директоров компании
    
32. Понятие управленческого риска
    
33. Корпоративные стратегии слияния и поглощения
    
34. Методы защиты от «жестких» поглощений»
    
35. Теории благосостояния собственников и менеджеров