Geum.ru

Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Вид материалаПрограмма дисциплины

Содержание


Семинар № 1
Подобный материал:
1   2   3   4   5

Семинар № 1


Устав хозяйственного общества (практикум).

Студентам будут предложены для решения практические ситуации. Подготовка к семинару предполагает изучение судебной практики и нормативных актов по теме семинара.

Пример:

В апреле 1993 завод (государственное предприятие) было приватизировано – создано ОАО «Завод». 25% его акций выпущены в качестве привилегированных и переданы членам трудового коллектива. 75% акций – обыкновенные.

Большой пакет обыкновенных акций оставлен в собственности Российской Федерации, от имени которой акциями управляет ФА УФИ (иначе – Росимущество). Оно назначает своих представителей в Совет директоров (СД) и на общие собрания акционеров (ОСА). Привилегированных акций в собственности РФ нет.

От числа обыкновенных акций пакет акций РФ составляет 51%.

От числа всех акций (т.е. обыкновенных + привилегированных), акции РФ составляют 38%.

Менеджмент и поддерживающие его акционеры смогли сконцентрировать в своем распоряжении 48% обыкновенных акций (1% - распылен), а вместе с привилегированными – 73% акций.

На этой разнице основана защита менеджмента от попыток Росимущества заменить руководство завода.

Росимущество в начале 2006 года инициирует созыв ОСА с тем, чтобы избрать новый состав СД, большинство в котором принадлежало бы представителем государства.

Менеджмент предприятия, используя имеющийся у него доступ к информативным и материальным источникам завода, добивается проведения ОСА, на котором право голоса принадлежало бы и привилегированным акциям.

Привилегированные акции имеют право голоса на ОСА в строго определенных случаях, в том числе, когда дивиденды за прошлый финансовый год начислены в неполном размере.

В самом первом уставе ОАО размер дивидендов на привилегированные акции определялся как «10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций».

Расчет показал, что дивиденды за 2004 год начислены в меньшем размере.

На этом основании менеджмент добился включение в список лиц, имеющих право участвовать в ОСА, владельцев привилегированных акций.

С этим не согласились представители Росимущества.

Они напомнили, что в 28.05.1999 году редакция устава ОАО «Завод» была изменена. Размер дивидендов на привилегированные акции определен по-новому: «До 10% от чистой прибыли общества за истекший финансовый год, поделенной на количество привилегированных акций». Поэтому, каким бы ни был размер дивидендов за 2004 год, он выплачен в полном размере, и привилегированные акции не имеют права голоса по вопросу об избрании СД.

Тогда менеджмент руками дружественного (но – миноритарного) акционера Ивановой – владельца 20 привилегированных акций – заявил в арбитражном суде иск о признании недействительным устава в редакции от 28.05.1999 и всех последующих редакций в части изменения размера дивидендов на привилегированные акции.

При этом истица Иванова ссылалась на то , что:

- ОАО создано в соответствии с Указом Президента РФ № 721 от 01.07.1992г. «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» с особенностями, установленными Указом Президента РФ от 17.11.1992г. № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения».

- других акций (помимо выпущенных при создании ОАО) не выпускалось.

- план приватизации и устав АО при создании соответствовали Типовым плану приватизации и уставу, и вообще – период приватизации закончился в 1998 году.

- в уставе (но не в плане приватизации) АО «Завод» редакции 1993г. Размер дивидендов на привилегированные акции определялся как указано выше

- размер дивидендов на привилегированные акции за 2004 год, утвержденный ОСА в июне 2005г., составил 6% от ЧП (эта цифра не оспаривалась и представителями Росимущества)

- ФЗ «Об акционерных обществах» размер дивидендов предусматривается устанавливать в строго определенном размере

- истица является акционером – владельцем привилегированных акций - с апреля 1993 по настоящее время;

- истица не принимала участие в ОСА 28.05.99, когда было принято решение о внесении изменения в устав в части начисления дивидендов на привилегированные акции как указано выше;

- она просит признать недействительными выше упомянутые изменения.

- как следствие этого, она считает себя вправе участвовать в собраниях акционеров, начиная со следующего после ОСА (июнь 2005) собраниях


Против иска возражает акционер РФ, от имени которого ответчиком по делу является Росимущество. Оно заявило, что

- данный акционер не имеет право на подобный иск

- сроки обращения в суд для данной категории споров пропущены

- устав изменен собранием от 28.05.99 акционеров, в котором участвовали и владельцы привилегированных акций (так как их интересы затрагивались)

- изменения не противоречат законодательству

- следовательно, дивиденды за 2004г. Начислены в полном размере,

- поэтому истица не может участвовать в ОСА в 2006 году.


Вы изложены не все, а только основные аргументы сторон.

Исковое заявление направлено в суд.


Задача семинара состоит в том, чтобы

1. представители истицы пытались доказать ее право голосовать на общих собраниях акционеров в 2006г. (пока дивиденды не будет начислены в полном, по ее мнению, размере);

2. представители ответчиков должны пытаться доказать обратное;

3. студенты, не являющиеся представителями истца или ответчика, выступают в качестве независимых экспертов и могут поддержать доводы как одной, так и другой стороны.

4. суд должен принять законное и обоснованное решение.


ВНИМАНИЕ: здесь приведен далеко не полный перечень доводов, которые могли быть представлены сторонами.


Некоторые источники:

- Закон «Об акционерных обществах»

- Закон «О рынке ценных бумаг»

- Положение о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, утвержденное постановлением Правительства РФ № 547 от 04.08.1992г.

- п. 6.1.5 стандартов эмиссии акций, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 № 19, которое действовало в 1999 году.

- Указ Президента РФ № 721 от 01.07.1992г.

- Указ Президента РФ от 17.11.1992г. № 1403

- Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.03 «О некоторых во­просах применения ФЗ «Об акционерных обществах».