Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Вид материалаПрограмма дисциплины

Содержание


Семинар № 6
«об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
Семинар № 7
2. Оценка превентивных и экстренных мер защиты в Директиве ЕС от 21.04.2004 N 2004/25/EC (!
Семинар 9: Корпорация в системе внешних отношений
Подобный материал:
1   2   3   4   5

Семинар № 6


Корпорация на фондовом рынке

1.Вопросы для самостоятельного изучения к микроконтролю.

2. Виды ответственности за нарушение законодательства о рынке ценных бумаг, кто может быть привлечен к ответственности за манипулирование на РЦБ понятие манипулирования, цели манипулирования, типы манипулирования (ст. 51 Закона «О рынке ценных бумаг») к микроконтролю.

3. Для обсуждения:

- проблемы определения инсайдерской информации в законодательстве РФ;

- ридеры (закон Сарбейнса-Оксли 2002 г., раскрытие информации);

- Определение Конституционного Суда РФ от 18.06.2004 N 263-О
«Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»

- ПРИКАЗ ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н
(ред. От 12.04.2007)
«ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ»
(состав, порядок и сроки раскрытия информации).

Бонус: имеются ли противоречия между п.3 ст. 22.1 Закона «О РЦБ» и п.4 ст. 5 Закона «О защите прав инвесторов…». При утвердительном ответе, необходимо разрешить противоречие.

Семинар № 7


Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров

1. Сравнительный анализ российской и зарубежной практики правового регулирования процесса поглощения (сроки поглощения, справедливая цена «скупки» акций, форма оплаты приобретаемых акций, возможность изменения оферты поглотителем, возможность отзыва оферты, обязанность объявления о выкупе для акционера, владеющего 50-процентным пакетом акций, возможность применения мер защиты от недружественных поглощений).

2. Оценка превентивных и экстренных мер защиты в Директиве ЕС от 21.04.2004 N 2004/25/EC (!вопрос будем разбирать на семинаре, т.е. он не требует домашней подготовки).

Бонусные вопросы ( на основе анализа закона «Об АО»):

1. Предусмотрел ли российский законодатель возможность применения рассмотренных в конспекте лекций превентивных мер защиты от недружественных поглощений?

2. Предусмотрел ли российский законодатель возможность применения рассмотренных экстренных мер?


Семинар № 8


Корпоративные споры (практикум).

Студентам будут предложены для решения практические ситуации. Подготовка к семинару предполагает изучение судебной практики и нормативных актов по теме семинара.

Пример: Имеется общество с ограниченной ответственностью «Металл», представляющий собой небольшой завод металлоизделий со стоимостью активов баланса – примерно 12 000 000 рублей;


В апреле 2006 года один из участников Мухин обратился в арбитражный суд с иском, текст которого прилагается.

Возражая против иска, ООО «Пермселомаш» заявило следующее, что:

- первоначально доли в УК ООО «Металл» распределялись именно так, как указал истец;

- но договор между Чиколовым и ООО «Пермселомаш» не был заключен 19.04.05 именно по той причине, на которую указа истец. Вместо этого Чиколов 19.04.05 заключил договоры купли-продажи долей с Холовым Д.В.(на 9,4%), Холодовым В.М. (на 1,65), Диловым (на 9,0%) и Пановым (на 12,0%). Причем на всех договорах имеется расписка Чиколова В.А. о получении денег по договорам.

- далее сделки происходили так, как указано в отзыве на иск (текст прилагается);

- ответчик не согласен с якобы имевшим место нарушением антимонопольного законодательства и с основаниями недействительности сделки;

- ООО «Пермселомаш» и Дилов С.А. введены в состав участников ООО «Металл» решением учредительного собрания от 30.06.2005г., причем Мухин не только голосовал за это решение, но и подписал его протокол как единый исполнительный орган (директор) ООО «Металл»..


Задача семинара состоит в том, чтобы

1. представители истца пытались доказать, что доводы Мухина, изложенные в иске, являются правильными, а также привести новые доводы в подтверждение его позиции.

2. представители ответчиков должны пытаться доказать обратное;

3. студенты, не являющиеся представителями истца или ответчика, выступают в качестве (по своему усмотрению) независимых экспертов, представителей антимонопольных органов, налоговой службы и могут поддержать доводы как одной, так и другой стороны.

4. суд должен принять законное и обоснованное решение.


ВНИМАНИЕ: здесь приведен далеко не полный перечень доводов, которые могли быть представлены сторонами.

Некоторые источники:

- Закон «Об ООО»

- Закон о порядке регистрации юридических лиц

- Закон О конкуренции и ограничении монополистической деятельности

- ГК РФ (главу о сделках)

- Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.03 «О некоторых во­просах применения ФЗ «Об акционерных обществах».

- арбитражный процессуальный кодекс РФ (главу о доказательствах и процессуальном порядке ведения разбирательства в суде).

Семинар 9: Корпорация в системе внешних отношений




  1. Значение корпоративной формы собственности в современном мире.
  2. Принцип разделения прав собственности и контроля. Вопросы теории агентских отношений. Понятие агентских издержек и величина издержек для установления эффективного контроля со стороны «принципала» .
  3. Понятие корпоративного управления. Сущность конфликта основных заинтересованных сторон. Механизмы контроля и регулирования корпоративного управления.
  4. Корпоративный контроль в российских компаниях: особенности и модели (типовые виды) корпоративного контроля.
  5. Влияние корпоративного управления на стоимость компании.



Список литературы:
  • Храброва И.А. «Корпоративное управление вопросы интеграции. Аффилированные лица»
  • «Управление современной компанией» под ред. Б.З. Мильнера
  • Шеин В.И., Жуплев А.В. «Корпоративный менеджмент»
  • Ю. Бригхем «Финансовый менеджмент»
  • Львов., Русинов, Срахова «Управление Акционерными обществами».
  • Радыгин А.Д., Энтов Р.М. «Корпоративное управление и защита прав собственности:эмпирический анализ и актуальные направления реформ
  • (rsonal/radygin/g1.htm)
  • ссылка скрыта
  • www.iet.ru