Присутствовали: члены Совета директоров

Вид материала

Содержание

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных акций."

Подобный материал:

1 2 3 4 5

6. СЛУШАЛИ:

В.В.Привалова
О подготовке проведения эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-6" с целью привлечения средств для реализации инвестиционных проектов и о продаже акций ОАО "ТГК-6", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", относимых на балансы выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний.

ВЫСТУПИЛИ:

О.С.Пушкарева, Я.М.Уринсон, А.Ф.Задернюк, В.Ю.Лебедев, А.В.Дементьев, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

6.1. Принять к сведению Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-6" (приложение 5) с учетом пункта 6.8 настоящего протокола.

6.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-6" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-6" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-6":

"Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-6" путем размещения дополнительных акций."

6.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-6" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-6" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "ТГК-6" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 585 000 000 000 (пятьсот восемьдесят пять миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля на следующих условиях:

1. Способ размещения: открытая подписка.

2. Порядок определения цены размещения акций:

2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО "ТГК-6" после окончания срока действия преимущественного права;

2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ТГК-6" после окончания срока действия преимущественного права;

2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "ТГК-6" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-6". Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-6".

3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "ТГК-6" оплачиваются денежными средствами в рублях и/или иностранной валюте в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "ТГК-6", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций."

6.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-6" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-6", в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, в том числе "ЗА" решения, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в части включения соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-6"), и/или крупных сделок.

6.5. Одобрить отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-6", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", в количестве 439 217 262 097 (четыреста тридцать девять миллиардов двести семнадцать миллионов двести шестьдесят две тысячи девяносто семь) акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля, относимых в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК" (далее - Акции) на следующих условиях:

6.5.1. Форма продажи Акций ОАО "ТГК-6":

6.5.1.1. В случае принятия решения Советом директоров ОАО "ТГК-6" о размещении дополнительных акций ОАО "ТГК-6" финансовым инвесторам форма продажи Акций определяется Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

6.5.1.2. В случае приобретения дополнительных акций ОАО "ТГК-6" стратегическим инвестором, с ним заключается договор купли-продажи Акций по цене размещения дополнительных акций.

6.5.2. Срок продажи Акций ОАО "ТГК-6" определяется сроком размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-6", размещаемых в целях привлечения инвестиций.

6.5.3. Цена продажи одной акции - не ниже цены размещения одной обыкновенной акции дополнительного выпуска акций ОАО "ТГК-6", размещаемых в целях привлечения инвестиций.

6.5.4. Условие продажи Акций: заключение Договора о предоставлении мощности на оптовый рынок между ОАО "ТГК-6", ЗАО "ЦФР" и НП "АТС".

6.5.5. Форма оплаты Акций: Акции оплачиваются денежными средствами.

6.5.6. Условия перехода к приобретателю прав собственности на Акции:

оплата Акций в полном объеме;
одобрение и подписание акционерного соглашения между покупателем - стратегическим инвестором и ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии с утвержденным Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" проектом (п.18.3 протокола от 31.08.2007 № 258) и с учетом замечаний покупателя, поступивших не позднее 30 дней после даты подписания договора купли-продажи Акций и одобренных ОАО РАО "ЕЭС России" и Минэкономразвития России.

6.5.7. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" предусмотреть отнесение денежных средств (за вычетом расходов на продажу, налогов и других обязательных платежей), вырученных от продажи принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ТГК-6" в количестве в соответствии с п.6.5. настоящего протокола, на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК" пропорционально количеству акций, отнесенных на балансы указанных обществ, в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

6.6. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-6" на следующих условиях:

6.6.1. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-6" до изменения: 50,23%;

6.6.2. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-6" после изменения: не менее 11,12%;

6.6.3. Основания изменения доли участия:

6.6.3.1. Увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-6" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, обеспечивающем привлечение средств в объеме, достаточном для финансирования инвестиционной программы, предусмотренной в программе подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-6" с учетом пункта 6.8 настоящего протокола, но не более 585 000 000 000 (пятьсот восемьдесят пять миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля;

6.6.3.2. Продажа обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-6", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", в количестве 439 217 262 097 (четыреста тридцать девять миллиардов двести семнадцать миллионов двести шестьдесят две тысячи девяносто семь) акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля, соответствующем количеству акций ОАО "ТГК-6", относимых в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК".

6.7. В случае размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-6" за рубежом в форме депозитарных расписок в целях соблюдения прав владельцев депозитарных расписок на акции ОАО РАО "ЕЭС России" в ходе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" установить, что общее количество акций ОАО "ТГК-6", размещаемых за рубежом, не должно превышать 13%.

6.8. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

6.8.1. Доработать Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-6" с учетом замечаний Комиссии по инвестициям и топливообеспечению инвестиционных проектов при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" и представить доработанную Программу на очередное очное заседание Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

6.8.2. Вынести на рассмотрение очередного очного заседания Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" договор о предоставлении мощности на оптовый рынок между ОАО "ТГК-6" и ЗАО "ЦФР" и НП "АТС".

Принято единогласно.

7. СЛУШАЛИ:

А.Н.Шишкина
О корректировке параметров эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-10".

ВЫСТУПИЛИ:

А.Ф.Задернюк, В.В.Рашевский, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

7.1. Признать целесообразным увеличение объема размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-10" до 46 589,25 млн.рублей в связи с включением в перечень инвестиционных проектов ОАО "ТГК-10", финансируемых за счет средств, привлекаемых посредством эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-10", дополнительного проекта – строительство энергоблока № 5 на Тюменской ТЭЦ-2.

7.2. Одобрить увеличение предельного количества акций ОАО "ТГК-10", объявляемых для размещения, до 633 000 000 (шестьсот тридцать три миллиона) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,66 (одна целая шестьдесят шесть сотых) рубля каждая общей номинальной стоимостью 1 050 780 000 (один миллиард пятьдесят миллионов семьсот восемьдесят тысяч) рублей.

7.3. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (протокол от 22.06.2007 № 254):

7.3.1. В пунктах 8.3., 8.4., 8.6. решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (протокол от 22.06.2007 № 254) слова "500 000 000 (пятьсот миллионов)" заменить на слова "633 000 000 (шестьсот тридцать три миллиона)".

7.3.2. Абзац третий п.8.6. изложить в следующей редакции:

"8.6. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-10" после изменения: не менее 34,36%".

7.4. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (протокол от 31.08.2007 № 258):

7.4.1. В пункте 14.3. решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (протокол от 31.08.2007 № 258) слова "500 000 000 (пятьсот миллионов)" заменить на слова "633 000 000 (шестьсот тридцать три миллиона)".

7.4.2. Абзац третий п.14.3.изложить в следующей редакции:

"14.3. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-10" после изменения: не менее 11,06%".

7.5. Одобрить откорректированную Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-10" (приложение 6).

7.6. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-10" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-10", в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов в соответствии с решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 22.06.2007 (протокол № 254) с учетом корректировок, определенных настоящим решением.

Принято единогласно.

8. СЛУШАЛИ:

С.И.Кожемяко
О подготовке проведения эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-11" с целью привлечения средств для реализации инвестиционных проектов и о продаже акций ОАО "ТГК-11", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", относимых на балансы выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний.

ВЫСТУПИЛИ:

А.Ф.Задернюк, Д.Херн, С.Ремес, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

8.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-11" (приложение 7).

8.2. Рекомендовать ОАО "ТГК-11" провести Совет директоров о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества по вопросам, связанным с размещением дополнительных акций ОАО "ТГК-11", после даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ОАО "Омская электрогенерирующая компания" и ОАО "Томскэнерго" путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "ТГК-11".

8.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-11" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-11" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-11":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "ТГК-11" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "ТГК-11".

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных акций."

8.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-11" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "ТГК-11" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить, что ОАО "ТГК-11" вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным бездокументарным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 183 208 152 539 (сто восемьдесят три миллиарда двести восемь миллионов сто пятьдесят две тысячи пятьсот тридцать девять) штук номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая общей номинальной стоимостью 1 832 081 525 (один миллиард восемьсот тридцать два миллиона восемьдесят одна тысяча пятьсот двадцать пять) рублей 39 копеек.

2) Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "ТГК-11" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ТГК-11"."

8.5. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-11" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 181 000 000 000 (сто восемьдесят один миллиард) штук номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая общей номинальной стоимостью 1 810 000 000 (один миллиард восемьсот десять миллионов) рублей на следующих условиях:

1. Способ размещения: открытая подписка.

2. Порядок определения цены размещения акций:

2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО "ТГК-11" после окончания срока действия преимущественного права.

2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ТГК-11" после окончания срока действия преимущественного права.

2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "ТГК-11" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-11". Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "ТГК-11".

3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "ТГК-11" оплачиваются денежными средствами в рублях и/или иностранной валюте в безналичном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "ТГК-11", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций."

8.6. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-11" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ТГК-11", в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, в том числе "ЗА" решения, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в части включения соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-11"), и/или крупных сделок.

8.7. Одобрить отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-11", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", в количестве 148 226 806 102 (сто сорок восемь миллиардов двести двадцать шесть миллионов восемьсот шесть тысяч сто две) акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая, относимых в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК" (далее - Акции) на следующих условиях:

8.7.1. Форма продажи Акций ОАО "ТГК-11":

8.7.1.1. В случае принятия решения Советом директоров ОАО "ТГК-11" о размещении дополнительных акций ОАО "ТГК-11" финансовым инвесторам форма продажи Акций определяется Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

8.7.1.2. В случае приобретения дополнительных акций ОАО "ТГК-11" стратегическим инвестором, с ним заключается договор купли-продажи Акций по цене не ниже цены размещения дополнительных акций.

8.7.2. Срок продажи Акций ОАО "ТГК-11" определяется сроком размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-11", размещаемых в целях привлечения инвестиций.

8.7.3. Цена продажи одной акции - не ниже цены размещения одной обыкновенной акции дополнительного выпуска акций ОАО "ТГК-11", размещаемых в целях привлечения инвестиций.

8.7.4. Условие продажи Акций: заключение Договора о предоставлении мощности на оптовый рынок между ОАО "ТГК-11", ЗАО "ЦФР" и НП "АТС".

8.7.5. Форма оплаты Акций: Акции оплачиваются денежными средствами.

8.7.6. Условия перехода к приобретателю прав собственности на Акции:

оплата Акций в полном объеме;
одобрение и подписание акционерного соглашения между покупателем - стратегическим инвестором и ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии с утвержденным Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" проектом (п.18.3 протокола от 31.08.2007 № 258) и с учетом замечаний покупателя, поступивших не позднее 30 дней после даты подписания договора купли-продажи Акций и одобренных ОАО РАО "ЕЭС России" и Минэкономразвития России.

8.7.7. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

8.7.7.1. Вынести на заседание Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" в январе-феврале 2008 г. предложения по минимальной цене продажи одной Акции ОАО "ТГК-11";

8.7.7.2. Предусмотреть отнесение денежных средств (за вычетом расходов на продажу, налогов и других обязательных платежей), вырученных от продажи принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ТГК-11" в соответствии с п.8.7. настоящего протокола, на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК" пропорционально количеству акций, отнесенных на балансы указанных обществ, в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

8.8. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-11" на следующих условиях:

8.8.1. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-11" до окончания реорганизации ОАО "ТГК-11" в форме присоединения ОАО "Омская электрогенерирующая компания" и ОАО "Томскэнерго": 100 %;

8.8.2. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-11" после окончания реорганизации ОАО "ТГК-11" в форме присоединения ОАО "Омская электрогенерирующая компания" и ОАО "Томскэнерго" до изменения: 50,46 %;

8.8.3. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-11" после изменения: не менее 15,93 %;

8.8.4. Основания изменения доли участия:

8.8.4.1. Увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-11" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, обеспечивающем привлечение средств в объеме, достаточном для финансирования инвестиционной программы, предусмотренном в программе подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-11", но не более 181 000 000 000 (сто восемьдесят один миллиард) штук номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая;

8.8.4.2. Продажа обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-11", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", в количестве 148 226 806 102 (сто сорок восемь миллиардов двести двадцать шесть миллионов восемьсот шесть тысяч сто две) акции номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая, соответствующем количеству акций ОАО "ТГК-11", относимых в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России", составляемым при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", на балансы компаний ОАО "Государственный Холдинг" и ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК".

8.9. В случае размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-11" за рубежом в форме депозитарных расписок в целях соблюдения прав владельцев депозитарных расписок на акции ОАО РАО "ЕЭС России" в ходе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" установить, что общее количество акций ОАО "ТГК-11", размещаемых за рубежом, не должно превышать 10%.

8.10. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" вынести на рассмотрение очередного очного заседания Совета директоров Общества договор о предоставлении мощности на оптовый рынок между ОАО "ТГК-11" и ЗАО "ЦФР" и НП "АТС".

Принято единогласно.

9. СЛУШАЛИ:

Вопросы МРСК и РСК.

Д.С.Аханова

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Херн, С.Ремес, Я.М.Уринсон, М.Л.Лафер, А.С.Волошин

9.1. Вопросы формирования МРСК: о формировании межрегиональной распределительной сетевой компании г.Москвы и Московской области, об отнесении ОАО "Янтарьэнерго" к МРСК, о включении ОАО "Тываэнерго-Холдинг" в конфигурацию ОАО "МРСК Сибири", об исключении ОАО "Нурэнерго" из конфигурации ОАО "МРСК Северного Кавказа".

Blog

Присутствовали: члены Совета директоров

Содержание