Присутствовали: члены Совета директоров
| Вид материала | Документы |
- Присутствовали: члены Совета директоров, 769.24kb.
- Рекомендации по размеру дивиденда по всем категориям акций и порядку их выплаты; обсуждение, 83.54kb.
- Организация и порядок проведения, 244.6kb.
- Протокол №4 заседания Управляющего Совета моу «Старобезгинская сош», 112.34kb.
- 1 Члены совета директоров эмитента, 3031.35kb.
- Положение о комитете по надежности совета директоров открытого акционерного общества, 201.94kb.
- Руководство (генеральный управляющий, его заместители, члены исполнительного комитета,, 54.83kb.
- Колесниченко Юрий Александрович На основании п ст. 67 закон, 110.34kb.
- А. Н. Дьяченко Члены коллегии урт, 105.93kb.
- Смирнов Юрий Леонидович Широков Алексей Сергеевич Представили письменное мнение: Калинин, 31.26kb.
Протокол от 27.04.2007 № 250
Председатель А.С.Волошин
Присутствовали:
члены Совета директоров:
А.Б.Чубайс, К.Г.Андросов, Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, Г.С.Никитин, С.А.Оганесян, С.Ремес, Я.М.Уринсон, И.А.Южанов;
члены Совета директоров В.Б.Христенко, А.В.Дементьев, К.Г.Селезнев представили письменное голосование по вопросам повестки заседания;
Председатель Ревизионной комиссии ОАО РАО "ЕЭС России" М.С.Быстров;
Ответственные работники ОАО РАО "ЕЭС России":
Л.В.Драчевский, В.Е.Аветисян, Б.Ф.Вайнзихер, В.П.Воронин, С.К.Дубинин, А.Н.Раппопорт, В.Ю.Синюгин, А.В.Трапезников, Ю.А.Удальцов, Д.С.Аханов, С.В.Васильев, А.В.Габов, В.В.Галка, С.Б.Косарев, С.В.Макшаков, М.Г.Нагога, Ю.Н.Негашева, А.А.Захаров, В.О.Волик (на вопросах 4-6, 13, 14), Т.А.Миляева, Е.И.Новокрещеных (на вопросах 3, 4, 8, 14), А.П.Ливинский (на вопросе 4), А.Ш.Розенцвайг (на вопросе 8), А.В.Карпушкин (на вопросах 5, 6, 8, 14), Т.О.Бондарева (на вопросе 8), К.Э.Варанд (на вопросах 9, 14, 21), М.В.Завалко, А.Р.Качай, В.В.Туляков (на вопросе 21), М.С.Молчанов (на вопросе 7.4), С.В.Пагин (на вопросах 1-11, 13-17), Д.А.Мельников, М.Э.Лисянский (на вопросах 5, 6, 7.2-7.4), Ал.Ф.Бикмурзин (на вопросах 5-7, 9-12, 14, 16, 19), О.В.Дунин (на вопросах 5, 6, 7.2-7.4), А.А.Ершов (на вопросе 4), Ю.В.Логинов (на вопросах 5-7, 10, 11, 14, 17), А.А.Торчинский (на вопросах 1-11, 13-17), М.Н.Бунякин (на вопросах 5-7, 9, 14, 17, 21), Я.А.Зуев (на вопросах 4-6, 9, 14, 15, 17, 21), М.М.Суюнова (на вопросах 5, 6, 15), Я.А.Савчук (на вопросах 2, 3), Ю.А.Богданова, М.М.Лукьянова, Т.А.Гончарук (на вопросе 12), А.В.Сысонов (на вопросе 7), Д.О.Ахрименко, Е.А.Россиева (на вопросах 9, 14), Н.Н. рбунов, Н.М.Федосеева;
Председатель Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" Дэвид Хёрн;
Председатель Комиссии по инвестициям и топливообеспечению инвестиционных проектов при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" А.Ф.Задернюк;
Председатель Правления НП "АТС" Д.В.Пономарев;
Начальник отдела энергетики Аппарата Правительства Российской Федерации Ю.В.Редькин;
Начальник отдела реструктуризации энергетики и ЖКХ Департамента государственного регулирования тарифов и инфраструктурных реформ Минэкономразвития России М.Ю.Курбатов;
Вице-президент ООО "ЕСН Энерго" С.В.Рыжов;
Член Правления ОАО "ГидроОГК" О.Б.Оксузьян;
Руководитель Дирекции реформирования ОАО "ГидроОГК" Е.А.Диков;
На вопросах 1, 7:
Генеральный директор ОАО "ОГК-1" В.В.Хлебников;
На вопросах 1-11:
Генеральный директор ОАО "ОГК-6" В.М.Санько;
На вопросах 2, 3:
Директор по стратегии ОАО "Силовые машины" А.А.Калинин;
На вопросе 4:
Председатель Правления ОАО "Инженерный центр ЕЭС" С.В.Инков;
Генеральный директор ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" А.А.Егоров;
Генеральный директор ОАО "Инженерный центр энергетики Поволжья" А.Б.Ремезенцев;
На вопросах 5-7, 9-11, 13-15, 17:
Управляющий директор инвестиционно-банковского департамента Московского филиала "Merrill Lynch" С.В.Алексашенко;
На вопросе 6:
Генеральный директор ОАО "ОГК-4" А.В.Киташев;
На вопросе 7:
Генеральный директор ОАО "ЮГК ТГК-8" В.С.Гвоздев;
Исполнительный директор JP Morgan С.Р.Сон;
Заместитель генерального директора ОАО "ЮГК ТГК-8" по стратегии и развитию Д.Г.Солодянкин;
Генеральный директор ЗАО "Промрегион Холдинг" А.Е.Никулов;
На вопросе 7.2:
И.о. руководителя Центра управления инвестиционными проектами ОАО "ОГК-1" Т.В.Смирнова;
Начальник Департамента корпоративных финансов ОАО "ОГК-1" А.В.Казаченков;
На вопросах 7.2, 7.4:
Вице-президент Ренессанс Капитал Банк В.Е.Блинов;
На вопросах 7.2, 10:
Корпоративный директор АБН-АМРО Банк С.Ф.Смоляк;
На вопросе 7.3:
Генеральный директор ОАО "ОГК-2" М.В.Кузичев;
Вице-президент ИК "тройка Диалог" А.А.Угро;
Управляющий директор ООО "Дойче Банк" М.Р.Бутрин;
Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО "ОГК-2" А.А.Сидоров;
Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО "ОГК-2" Н.Л.Запрягаева;
На вопросе 7.4:
Генеральный директор ОАО "Кузбассэнерго" (ТГК-12) С.Н.Михайлов;
Исполнительный директор Банк UBS Ф.В.Трегубенко;
Заместитель генерального директора ОАО "Кузбассэнерго" по маркетингу и сбыту Ю.В.Шейбак;
На вопросах 7, 10, 16:
Директор управления отраслевых проектов ООО "ИФК "МЕТРОПОЛЬ" Е.В.Аханова;
На вопросе 10:
Генеральный директор ОАО "ТГК-4" Г.А.Кочетков;
Главный инженер ОАО "ТГК-4" В.В.Костин;
На вопросах 10, 16:
Заместитель директора управления отраслевых проектов ООО "ИФК "МЕТРОПОЛЬ" И.Э.Елисеева;
На вопросе 11:
Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО "ОГК-6" А.Н.Селяков;
Заместитель генерального директора по корпоративному управлению и персоналу ОАО "ОГК-6" А.С.Колесников;
На вопросе 12:
Аналитик Goldman Sachs П.А.Евдокимов;
На вопросе 15:
Первый заместитель Председателя Правления ОАО "ФСК ЕЭС" А.Н.Чистяков;
Начальник Управления реформирования и нормативно-правового обеспечения ЦУ МРСК ОАО "ФСК ЕЭС" А.М.Айрапетян;
На вопросе 16:
Заместитель Председателя Правления ОАО "ФСК ЕЭС" М.Ю.Тузов;
Начальник Департамента корпоративного управления ОАО "ФСК ЕЭС" А.В.Перелыгин;
Директор по оценке и консалтингу ЗАО "ЭНПИ Консалт" М.П.Есин;
На вопросе 17:
Вице-президент Департамента корпоративных финансов ОАО "КИТ Финанс. Инвестиционный банк" Д.А.Самодуров;
Директор Департамента корпоративных финансов ОАО "КИТ Финанс. Инвестиционный банк" Э.К.Курбанов;
На вопросе 19.1:
Заместитель генерального директора ОАО "ТГК-1" А.Н.Филиппов;
На вопросе 19.2:
Управляющий директор ОАО "Белгородэнерго" В.И.Филатов;
Директор по общим вопросам ОАО "Белгородэнерго" А.А.Зеленский;
На вопросе 21:
Генеральный директор ОАО "Центр оптимизации расчетов ЕЭС" Д.А.Любинин;
Заместитель генерального директора ОАО "Центр оптимизации расчетов ЕЭС" Г.П.Барбашин;
Заместитель генерального директора ОАО "Центр оптимизации расчетов ЕЭС" Т.Д.Агафонова;
Ответственный секретарь В.С.Чухлебов.
Повестка заседания (приложение 1)
Присутствующие члены Совета директоров единогласно согласились с предложением А.С.Волошина о включении дополнительно в повестку заседания вопросов:
- Об одобрении договора между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ТГК-1", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (Предложение Правления);
- Об уточнении расходов на финансирование мероприятий по реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" (Предложение Правления).
1. СЛУШАЛИ:
А.В.Габова
Вопросы проведения годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
ВЫСТУПИЛИ:
А.Б.Чубайс, А.С.Волошин
1.1. О повестке дня годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить следующую повестку дня годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России":
"1. Утверждение годового отчета ОАО РАО "ЕЭС России" за 2006 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), а также распределение прибылей и убытков по результатам финансового года.
2. О выплате дивидендов.
3. Утверждение аудитора ОАО РАО "ЕЭС России".
4. Избрание членов Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России".
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО РАО "ЕЭС России".
6. Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность."
1.2. О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем Собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Установить дату составления списка лиц, имеющих в соответствии с законодательством Российской Федерации право на участие в годовом общем Собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" - 11 мая 2007 г.
В соответствии с пунктами 5.6. и 5.6.1. статьи 5 Устава ОАО РАО "ЕЭС России" акционеры-владельцы привилегированных акций на данном Собрании не имеют права участвовать в голосовании.
1.3. О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить текст сообщения о проведении годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" (приложение 2).
Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" обеспечить публикацию указанного сообщения в газете "Известия" не позднее 27 мая 2007 г.
1.4. О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке и проведении годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Установить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке и проведении годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России":
- Годовой отчет ОАО РАО "ЕЭС России" за 2006 год;
- Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков), заключения Ревизионной комиссии и аудитора ОАО РАО "ЕЭС России";
- Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли и убытков по результатам финансового года, а также размеру и порядку выплаты дивидендов;
- Информация о кандидатуре аудитора ОАО РАО "ЕЭС Росси";
- Сведения о кандидатурах в Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России"*;
- Сведения о кандидатурах в Ревизионную комиссию ОАО РАО "ЕЭС России"**;
- Перечень имущества, передаваемого ОАО РАО "ЕЭС России" в оплату дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС";
- Проекты решений годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
1.5. О годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2006 год, в том числе отчете о прибылях и убытках (счете прибылей и убытков), а также распределении прибыли и убытков по результатам финансового года.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести на утверждение годовому общему Собранию акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2006 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков), а также распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (приложение 3).
1.6. О рассмотрении величины поправочного коэффициента, используемого для расчета суммы дивидендов ОАО РАО "ЕЭС России" за 2006 год, на основании анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам отчетного года.
ПОСТАНОВИЛИ:
Установить, что для целей расчета суммы дивидендов на обыкновенные акции Общества за 2006 год величина поправочного коэффициента К1, указанного в "Методике расчета дивидендов ОАО РАО "ЕЭС России", равняется 0 (ноль).
1.7. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ОАО РАО "ЕЭС России" за 2006 год и порядке их выплаты.
ПОСТАНОВИЛИ:
Рекомендовать годовому общему Собранию акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" принять решение о невыплате дивидендов по акциям Общества всех категорий за 2006 год.
1.8. О рассмотрении кандидатуры аудитора ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Рекомендовать общему Собранию акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" утвердить ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" в качестве аудитора ОАО РАО "ЕЭС России".
1.9. О предварительном рассмотрении изменений и дополнений в Устав и внутренние документы ОАО РАО "ЕЭС России".
ПОСТАНОВИЛИ:
Не включать в повестку дня годового общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" вопрос "О внесении изменений и дополнений в Устав и внутренние документы ОАО РАО "ЕЭС России".
Голосование по подпунктам 1.1-1.9 проводилось одновременно.
Принято единогласно.
Коммерческая тайна
2. СЛУШАЛИ:
Б.Ф.Вайнзихера
О генеральной схеме размещения объектов электроэнергетики до 2020 года.
Коммерческая тайна
3. СЛУШАЛИ:
Б.Ф.Вайнзихера
О Программе мер по улучшению финансового состояния ОАО "Силовые машины".
4. СЛУШАЛИ:
В.П.Воронина
О стратегии распоряжения акциями дочерних и зависимых обществ (ДЗО) научно-проектного комплекса (НПК), подведомственных Бизнес-единице "Сервис" ОАО РАО "ЕЭС России".
ВЫСТУПИЛИ:
Д.Херн, Г.С.Никитин, К.Г.Андросов, С.А.Оганесян, А.Б.Чубайс,
А.С.Волошин
ПОСТАНОВИЛИ:
В целях повышения эффективности функционирования ДЗО НПК в конкурентной среде и сохранения инжинирингового профиля ДЗО НПК поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" подготовить и представить Совету директоров Общества предложения о прекращении участия ОАО РАО "ЕЭС России" в каждом из ДЗО НПК (перечень ДЗО НПК – приложение 6), предусматривающие необходимость:
- обособления из состава ДЗО НПК объектов недвижимости с последующей их передачей на баланс ОАО РАО "ЕЭС России" и заключением долгосрочных договоров аренды (3-5 лет) переданных объектов недвижимости между ДЗО и ОАО РАО "ЕЭС России";
- определения в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" - правопреемника ОАО РАО "ЕЭС России" по указанным объектам недвижимости и договорам аренды в целях предотвращения возможного конфликта интересов такой компании, как собственника указанных объектов недвижимости, и потенциального заказчика услуг ДЗО НПК;
- продажи акций каждого ДЗО НПК (в объеме всего пакета, принадлежащего ОАО РАО "ЕЭС России" за минусом акций, определяемых в качестве опциона менеджмента каждого ДЗО НПК), с открытого аукциона с начальной ценой не ниже рыночной оценки с открытой формой подачи ценовых предложений;
- заключения опционного соглашения на приобретение акций ДЗО НПК, принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", с менеджментом ДЗО НПК в размере, обеспечивающем заинтересованность менеджмента ДЗО НПК в сохранении существующего профиля компании.
Считать целесообразной продажу на открытом аукционе части пакета акций, принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", в размере не менее контрольного (50%+1).
"Против" голосовали: Г.В.Березкин, К.Г.Селезнев.
Принято большинством голосов.
5. СЛУШАЛИ:
Ю.А.Удальцова
О предложениях по модификации схемы окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".
ВЫСТУПИЛИ:
С.Ремес, А.С.Волошин
ПОСТАНОВИЛИ:
5.1. Одобрить следующие дополнения схемы реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России", одобренной решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 2 марта 2007 г.:
5.1.1. В целях обеспечения интересов акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" в ходе окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" предусмотреть возможность выделения из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний, акции каждой из которых распределяются только конкретному акционеру ОАО РАО "ЕЭС России" (далее – специальные холдинговые компании) и на баланс которых передаются приходящиеся на долю данного акционера пакеты акций обществ, перечень которых приведен в приложе- нии 7 к настоящему протоколу (далее - тепловые генерирующие компании), ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК" и иные активы, относимые по разделительному балансу на балансы миноритарных холдингов;
5.1.2. С целью обеспечения реализации пункта 5.1.1. предусмотреть возможность миноритарных акционеров представить в ОАО РАО "ЕЭС России" предложения по созданию в ходе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" специальных холдинговых компаний и перераспределению пакетов акций тепловых генерирующих компаний между специальными холдинговыми компаниями в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России", в порядке и на условиях, предусмотренных приложением 8 к настоящему протоколу.
5.1.3. Перераспределение акций тепловых генерирующих компаний между специальными холдинговыми компаниями в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" осуществляется на основе одобренных Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" коэффициентов перераспределения таких акций, которые рассчитываются с учетом оценки акций тепловых генерирующих компаний и утвержденных Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" коэффициентов конвертации акций выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний в акции целевых компаний.
5.1.4. Предусмотреть, что специальные холдинговые компании не подлежат одновременному присоединению к соответствующей целевой компании, за исключением компаний "Государственный холдинг", "Государственный холдинг ГидроОГК".
5.1.5. Предусмотреть, что на балансы Миноритарного Холдинга ФСК, Миноритарного Холдинга ГидроОГК и Миноритарных Холдингов ОГК и ТГК в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются акции соответствующих целевых компаний в размере, не превышающем доли участия миноритарных акционеров, которые не подали предложения в соответствии с п.5.1.2. настоящего протокола, в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России".
5.1.6. Считать целесообразным обеспечение финансирования инвестиционной программы ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" и гарантированного достижения доли участия государства в уставном капитале ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" на уровне не менее 75% + 1 акция посредством:
5.1.6.1. Приобретения государством акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" в ходе эмиссий дополнительных акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" за счет средств федерального бюджета с направлением полученных средств на финансирование инвестиционного дефицита ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС";
5.1.6.2. Отнесения в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" пакета акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" в размере, пропорциональном доле участия Российской Федерации в ОАО РАО "ЕЭС России", на баланс компании "Государственный Холдинг" с последующим (до завершения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России") приобретением указанных акций государством за счет средств федерального бюджета и направлением денежных средств на финансирование инвестиционной программы ОАО "ФСК ЕЭС";
5.1.6.3. Отнесения в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" пакета акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС", в размере не более 25%-1 акция (с учетом эмиссий дополнительных акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС") равными долями на балансы выделяемых из ОАО РАО "ЕЭС России" миноритарных холдингов ОГК/ТГК.
5.1.7. Считать целесообразным в ходе завершающей реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" выделение из ОАО РАО "ЕЭС России" с одновременным присоединением к ОАО "ГидроОГК" следующих компаний:
5.1.7.1. "Государственный Холдинг ГидроОГК", на баланс которой в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются акции ОАО "ГидроОГК" (в размере доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации) и акции тепловых ОГК и ТГК в объеме, определяемом в соответствии с п.5.1.8.3. настоящего протокола;
5.1.7.2. "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", на баланс которой в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются акции ОАО "ГидроОГК" (в размере, не превышающем доли участия миноритарных акционеров в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России", с учетом п.5.1.5. настоящего протокола).
5.1.8. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":
5.1.8.1. Представить для рассмотрения на очередном очном заседании Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" основные параметры разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" и свод предложений акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", поступивших в соответствии с порядком и условиями, предусмотренными приложением 8;
5.1.8.2. Подготовить и представить на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" предложения по продаже указанного в п.5.1.6.3. пакета акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" в пользу НП "АТС" или его преемника;
5.1.8.3. При подготовке и вынесении на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" основных параметров разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" представить предложения по распределению пакетов акций тепловых генерирующих компаний в размере доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" между компаниями "Государственный Холдинг" и "Государственный Холдинг ГидроОГК", исходя из необходимости:
- получения дохода от продажи указанных пакетов акций тепловых генерирующих компаний в целях ликвидации инвестиционного дефицита ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК";
- обеспечения доли участия Российской Федерации в ОАО "ФСК ЕЭС" на уровне не менее 75%+1 акция по результатам присоединения к ОАО "ФСК ЕЭС" компаний "Государственный Холдинг", "Миноритарный Холдинг ФСК", а также магистральных сетевых компаний, межрегиональных магистральных сетевых компаний и ОАО РАО "ЕЭС России";
- обеспечения доли участия Российской Федерации в ОАО "ГидроОГК" на уровне не менее 50%+1 акция по результатам присоединения к ОАО "ГидроОГК" компаний "Государственный Холдинг ГидроОГК", "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", а также дочерних обществ ОАО "ГидроОГК";
5.1.8.4. При формировании разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" для целей определения объема активов ОАО РАО "ЕЭС России", соответствующего доле Российской Федерации в капитале ОАО РАО "ЕЭС России", руководствоваться следующей формулой:
, где
- количество обыкновенных именных акций ОАО РАО "ЕЭС России", находящихся в собственности Российской Федерации;
- количество привилегированных именных акций ОАО РАО "ЕЭС России", находящихся в собственности Российской Федерации;
- общее количество обыкновенных именных акций ОАО РАО "ЕЭС России" в акционерном капитале ОАО РАО "ЕЭС России";
- общее количество привилегированных именных акций ОАО РАО "ЕЭС России" в акционерном капитале ОАО РАО "ЕЭС России".5.2. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 2 марта 2007 г.:
5.2.1. Пункт 1.1.1. дополнить абзацем 3 следующего содержания:
"- пакетом акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" в размере, пропорциональном доле участия Российской Федерации в ОАО РАО "ЕЭС России"";
5.2.2. Пункт 1.1.2. изложить в следующей редакции:
"Выделение из ОАО РАО "ЕЭС России" компании "Государственный Холдинг ГидроОГК", на баланс которой в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются акции ОАО "ГидроОГК" (в размере доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации) и акции тепловых ОГК и ТГК в объеме, определяемом с учетом решений Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России", исходя из необходимости ликвидации инвестиционного дефицита ОАО "ГидроОГК" и обеспечения доли участия государства в ОАО "ГидроОГК" на уровне не менее 50% + 1 акция по результатам консолидации ОАО "ГидроОГК".
5.2.3. Пункт 1.1.4.2. дополнить словами "и на балансы которых равными долями относятся пакеты акций ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС", в размере не более 25%-1 акция ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС";
5.2.4. Пункт 1.1.4.4. изложить в следующей редакции "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", владеющий пакетом акций ОАО "ГидроОГК" в пределах доли миноритарных акционеров в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России";
5.2.5. Пункт 1.1.5.3. исключить;
5.2.6. Пункт 1.1.6.3. после слов "100% акций "Миноритарного Холдинга ФСК" дополнить словами "100% акций компании "Миноритарный Холдинг ГидроОГК";
5.2.7. Из пункта 1.1.6.4. слова "Системного оператора" и слова "ГидроОГК Холдинга" исключить.
5.3. Считать нецелесообразным использование ОАО РАО "ЕЭС России" преимущественного права приобретения акций в рамках эмиссий дополнительных акций тепловых ОГК/ТГК с целью привлечения инвестиций.
5.4. Правлению Общества при формировании разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" учесть принятые ОАО РАО "ЕЭС России" на дату составления разделительного баланса на себя обязательства по продаже принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций отдельных тепловых ОГК/ТГК в рамках эмиссии дополнительных акций тепловых ОГК/ТГК.
5.5. В связи с вероятностью сохранения до завершения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в собственности ОАО "ФСК ЕЭС" пакетов акций в размере менее 20% уставного капитала тепловых генерирующих компаний поручить Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" представить на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" предложения по снижению конфликта интересов ОАО "ФСК ЕЭС", выраженного в заинтересованности ОАО "ФСК ЕЭС" в увеличении стоимости пакетов акций ОГК/ТГК посредством преимущественной реализации инвестиционных проектов, обеспечивающих увеличение загрузки генерирующих мощностей, входящих в состав ОГК/ТГК, пакеты акций которых будут находиться в собственности ОАО "ФСК ЕЭС".
5.6. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" учесть в положениях о правопреемстве разделительного баланса обязательства, необходимые для реализации корпоративных процедур о продаже профильных и непрофильных активов ОАО РАО "ЕЭС России", предусмотренных решениями Совета директоров Общества об окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".
"Против" голосовали: Г.В.Березкин, К.Г.Селезнев.
"Воздержался" при голосовании С.Ремес
Принято большинством голосов.
ПРОТОКОЛЬНО (особое мнение А.С.Волошина):
Руководствуясь директивой представителям государства, я голосовал за принятие данного решения. Однако хотел бы зафиксировать свою точку зрения по вопросу о передаче в ФСК причитающихся государству пакетов акций генерирующих компаний. Считаю принятое по данному вопросу решение ошибочным, поскольку:
1. Передача пакетов акций генерирующих компаний в ФСК противоречит логике реформы и создает в сетевой компании очевидный и серьезный конфликт интересов. Конечно, с этим конфликтом можно пытаться бороться (понятными способами и с непонятными результатами), но лучше было бы его не создавать.
2. Безусловно, ФСК нуждается в определенных (и значительных) объемах инвестиций. Но в результате предлагаемого инвестиционного бартера объем инвестиций становится неопределенным – сколько будут стоить передаваемые в ФСК пакеты акций к моменту их продажи не знает никто.
3. Каких-либо убедительных аргументов в пользу принимаемого решения никем изложено не было, тогда как существуют иные схемы реализации причитающихся государству пакетов акций генерирующих компаний и последующего инвестирования всех или части вырученных средств в ФСК. Эти схемы не создают указанных выше проблем, но весьма эффективно решают задачи как по созданию инвестиционного потенциала ФСК, так и по увеличению доли государства в этой сетевой компании.