Geum.ru

Присутствовали: члены Совета директоров

Вид материалаДокументы

Содержание


Стороны договора
Цена отчуждаемого имущества
Порядок вступления договора в силу
Порядок и срок оплаты имущества
Подобный материал:
1   2   3   4

16. СЛУШАЛИ:

М.Ю.Тузова
Вопросы ОАО "ФСК ЕЭС".

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Херн, А.С.Волошин

16.1. О приобретении ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ФСК ЕЭС" и отчуждении акций дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России".

ПОСТАНОВИЛИ:

16.1.1. Одобрить приобретение ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ФСК ЕЭС", размещаемых путем закрытой подписки, на следующих существенных условиях:
  • категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций - обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек за 1 акцию в количестве 86 916 003 794 (восемьдесят шесть миллиардов девятьсот шестнадцать миллионов три тысячи семьсот девяносто четыре) штук;
  • цена приобретения акций – по цене размещения акций, определяемой Советом директоров ОАО "ФСК ЕЭС" в соответствии со ст. 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", что составляет 59 копеек за 1 акцию;
  • форма оплаты акций – имущество (акции дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России"), денежная оценка которого составляет 6 280 442 238,56 (шесть миллиардов двести восемьдесят миллионов четыреста сорок две тысячи двести тридцать восемь) рублей 56 копеек и денежные средства в размере 44 999 999 999,90 (сорок четыре миллиарда девятьсот девяносто девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 90 копеек;
  • порядок оплаты акций - акции оплачиваются при размещении в полном объеме;
  • доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ФСК ЕЭС" до приобретения акций ОАО "ФСК ЕЭС" - 87,56%;
  • доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ФСК ЕЭС" после приобретения акций ОАО "ФСК ЕЭС" - не более 89,97%.

ОАО РАО "ЕЭС России" вправе приобрести меньшее количество акций ОАО "ФСК ЕЭС", в этом случае ОАО "ФСК ЕЭС" передает в собственность ОАО РАО "ЕЭС России" соответствующее количество оплаченных акций.

16.1.2. Одобрить отчуждение ОАО РАО "ЕЭС России" путем внесения в оплату дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС" акций дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России", указанных в приложении 16 к настоящему протоколу.

16.1.3. Определить цену (денежную оценку) акций дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России", отчуждаемых в оплату дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", с учетом заключений независимых оценщиков, в размере 6 280 442 238,56 (шесть миллиардов двести восемьдесят миллионов четыреста сорок две тысячи двести тридцать восемь) рублей 56 копеек, в том числе отдельно по каждому обществу согласно приложению 16 к настоящему протоколу.

16.1.4. Настоящее решение вступает в силу после одобрения общим Собранием акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" сделки (взаимосвязанных сделок), указанной в пунктах 16.1.1-16.1.2 настоящего протокола, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

16.2. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС" "Об участии ОАО "ФСК ЕЭС" в ОАО "ОЭС ГрузРосэнерго".

ПОСТАНОВИЛИ:

Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС" "Об участии ОАО "ФСК ЕЭС" в ОАО "ОЭС ГрузРосэнерго" голосовать "За" приобретение ОАО "ФСК ЕЭС" акций ОАО "ОЭС ГрузРосэнерго", отчуждаемых ОАО РАО "ЕЭС России" в оплату дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", на следующих существенных условиях:
  • категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых ОАО "ФСК ЕЭС" акций – обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) лари за акцию в количестве 11 500 (одиннадцать тысяч пятьсот) штук;
  • цена приобретения – по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, в размере 763 227 150,00 (семьсот шестьдесят три миллиона двести двадцать семь тысяч сто пятьдесят) рублей 00 коп.

16.3. Об определении денежной оценки имущества, приобретаемого и отчуждаемого ОАО РАО "ЕЭС России" в результате совершения сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС".

ПОСТАНОВИЛИ:

16.3.1. Определить цену 86 916 003 794 (восемьдесят шесть миллиардов девятьсот шестнадцать миллионов три тысячи семьсот девяносто четыре) штук обыкновенных именных акций ОАО "ФСК ЕЭС" по цене размещения, что составляет 51 280 442 238,46 (пятьдесят один миллиард двести восемьдесят миллионов четыреста сорок две тысячи двести тридцать восемь) рублей 46 копеек.

16.3.2. Определить цену (денежную оценку) акций дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России", отчуждаемых в оплату дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", с учетом заключений независимых оценщиков, в размере 6 280 442 238,56 (шесть миллиардов двести восемьдесят миллионов четыреста сорок две тысячи двести тридцать восемь) рублей 56 копеек, в том числе отдельно по каждому обществу согласно приложению 16 к настоящему протоколу.

16.4. О предложении общему Собранию акционеров принять решение по вопросу об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ПОСТАНОВИЛИ:

Предложить общему Собранию акционеров одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "ФСК ЕЭС", являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО РАО "ЕЭС России", ОАО "ФСК ЕЭС";

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

ОАО "ФСК ЕЭС" обязуется передать в собственность ОАО РАО "ЕЭС России 86 916 003 794 (восемьдесят шесть миллиардов девятьсот шестнадцать миллионов три тысячи семьсот девяносто четыре) штук обыкновенных именных акций ОАО "ФСК ЕЭС", размещаемых по закрытой подписке по цене размещения 59 (пятьдесят девять) копеек каждая. ОАО РАО "ЕЭС России" обязуется оплатить ОАО "ФСК ЕЭС" указанные акции не позднее окончания срока размещения;

ОАО РАО "ЕЭС России" обязуется передать в качестве оплаты акций в собственность ОАО "ФСК ЕЭС" акции дочерних и зависимых обществ, указанных в приложении 16 к настоящему протоколу, а также денежные средства в размере 44 999 999 999,90 (сорок четыре миллиарда девятьсот девяносто девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 90 копеек.

Цена сделки (взаимосвязанных сделок): 51 280 442 238,46 (пятьдесят один миллиард двести восемьдесят миллионов четыреста сорок две тысячи двести тридцать восемь) рублей 46 копеек.

ОАО РАО "ЕЭС России" вправе приобрести меньшее количество акций ОАО "ФСК ЕЭС", в этом случае ОАО "ФСК ЕЭС" передает в собственность ОАО РАО "ЕЭС России" соответствующее количество оплаченных акций.

16.5. Установить, что решения по вопросам 16.1-16.4 вступают в силу при наличии положительных решений (согласований) Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, принятым в необходимых случаях по указанным решениям в соответствии с пунктом 3 статьи 77, пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.2 Постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 № 691 "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом".

По всем подпунктам, кроме 16.3 голосовали все участвующие в заседании члены Совета директоров.

Подпункты 16.1, 16.2, 16.4, 16.5 приняты единогласно.

По подпункту 16.3 не участвовали в голосовании заинтересованные в совершении сделки А.С.Волошин, В.Б.Христенко, А.Б.Чубайс, А.В.Дементьев и зависимый при совершении сделки Я.М.Уринсон.

Подпункт 16.3 принят единогласно участвующими в заседании независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

17. СЛУШАЛИ:

В.Ю.Синюгина
О целевой модели ОАО "ГидроОГК". Консолидация компании.

ВЫСТУПИЛИ:

А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

17.1. Одобрить схему ускоренной консолидации ОАО "ГидроОГК" в единую операционную компанию, предусматривающую:

17.1.1. Эмиссию дополнительных акций ОАО "ГидроОГК" в целях реализации инвестиционной программы ОАО "ГидроОГК" в 2007 году и Опционной программы в соответствии с п. 17.3 настоящего протокола.

17.1.2. Реорганизацию ОАО "ГидроОГК" в форме присоединения к нему следующих компаний:

17.1.2.1. Дочерних обществ ОАО "ГидроОГК" в составе согласно перечню, приведенному в приложении 17;

17.1.2.2. ОАО "Государственный холдинг ГидроОГК", создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением к ОАО "ГидроОГК", которому в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются пакет акций ОАО "ГидроОГК" (в размере доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации), пакеты акций ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-2", ОАО "ОГК-3", ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6", ОАО "ТГК-1", ОАО "ТГК-2", ОАО "Мосэнерго", ОАО "ТГК-4", ОАО "ТГК-6", ОАО "Волжская ТГК", ОАО "ЮГК ТГК-8", ОАО "ТГК-9", ОАО "ТГК-10", ОАО "ТГК-11", ОАО "Кузбассэнерго", ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)", ОАО "ТГК-14" в размере, определяемом решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России";

17.1.2.3. ОАО "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением к ОАО "ГидроОГК", которому в соответствии с разделительным балансом ОАО РАО "ЕЭС России" передаются акции ОАО "ГидроОГК" в размере, не превышающем доли участия миноритарных акционеров в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации.

17.1.3. Эмиссии дополнительных акций ОАО "ГидроОГК" в пользу Российской Федерации в целях реализации инвестиционной программы ОАО "ГидроОГК" в 2008-2010 годах.

17.2. Считать целесообразным наделение выделяемой из ОАО РАО "ЕЭС России" компании "Государственный Холдинг ГидроОГК" акциями тепловых ОГК и ТГК, указанных в п. 17.1.2.2. в размере, определяемом исходя из необходимости получения дохода от их продажи в целях ликвидации инвестиционного дефицита ОАО "ГидроОГК" и обеспечения доли Российской Федерации в ОАО "ГидроОГК" на уровне не менее 50%+1 акция по результатам присоединения к ОАО "ГидроОГК" компаний ОАО "Миноритарный Холдинг ГидроОГК", ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК", а также дочерних обществ ОАО "ГидроОГК".

17.3. Утвердить основные положения опционной программы ОАО "ГидроОГК" согласно приложению 18 к настоящему протоколу.

17.4. Одобрить участие в уставном капитале ОАО "ГидроОГК" компании-оператора опционной программы (ООО "ЭЗОП") путем приобретения в 2007 году дополнительных акций ОАО "ГидроОГК" при их размещении на условиях, определяемых Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

"Воздержался" при голосовании К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

18. СЛУШАЛИ:

А.Б.Чубайса
Об отчете о деятельности Правления Общества в I квартале 2007 г. и плане работ на П квартал 2007 г.

ПОСТАНОВИЛИ:

18.1. Принять к сведению отчет о деятельности Правления Общества в I квартале 2007 г. (приложение 19).

18.2. Одобрить план работы Правления Общества на П квартал 2007 г. (приложение 20).

Принято единогласно.

19. Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России".

19.1. СЛУШАЛИ:

А.В.Габова
Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-1".

ВЫСТУПИЛ:

А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ТГК-1" "Об определении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-1":

"Об одобрении договора на реконструкцию Светогорской ГЭС-11 и Лесогорской ГЭС-10 Каскада Вуоксинских ГЭС № 1 филиала "Невский" ОАО "ТГК-1" между ОАО "Территориальная генерирующая компания № 1" и ОАО "Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность."

Принято единогласно.

19.2. СЛУШАЛИ:

В.И.Филатова
Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС".

ВЫСТУПИЛИ:

Г.С.Никитин, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС"
"Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Белгородская магистральная сетевая компания" о совершении ОАО "Белгородская магистральная сетевая компания" сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства ОАО "Белгородская магистральная сетевая компания", целью использования которого является передача электрической энергии" голосовать "ЗА" отчуждение ОАО "Белгородская магистральная сетевая компания" имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является передача электрической энергии, указанного в приложении 21 к настоящему протоколу, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

Продавец: ОАО "Белгородская магистральная сетевая компания";

Покупатель: ОАО "Белгородэнерго".

Балансовая стоимость имущества:

Балансовая стоимость отчуждаемого имущества на 01.10.2006 составляет 16 808 293 (шестнадцать миллионов восемьсот восемь тысяч двести девяносто три) рубля 27 (двадцать семь) копеек.

Цена отчуждаемого имущества:

По рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком в размере 23 455 009 (двадцать три миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч девять) рублей, а также НДС 4 221 901 (четыре миллиона двести двадцать одна тысяча девятьсот один) рубль.

Порядок вступления договора в силу:

Договор вступает в силу с момента подписания Договора сторонами. Права и обязанности сторон по Договору возникают с даты исключения указанного имущества из реестра объектов электросетевого хозяйства, входящих в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть.

Порядок и срок оплаты имущества:

Оплата осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 7 рабочих дней с даты наступления последнего из двух следующих событий: подписания Договора или исключения указанного имущества из реестра объектов электросетевого хозяйства, входящих в единую национальную (общероссийскую) электрическую сеть.

Принято единогласно.

20. СЛУШАЛИ:

Ю.А.Удальцова
Об одобрении договора между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ТГК-1", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ВЫСТУПИЛ:

А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить заключение между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ТГК-1" договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

- ОАО "ТГК-1" (Эмитент) размещает, а ОАО РАО "ЕЭС России" (Приобретатель) приобретает 13 699 871 381 (тринадцать миллиардов шестьсот девяносто девять миллионов восемьсот семьдесят одна тысяча триста восемьдесят одна) штуку дополнительно размещаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ТГК-1" номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая на общую сумму по номинальной стоимости 136 998 713, 81 (сто тридцать шесть миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч семьсот тринадцать) рублей 81 (восемьдесят одна) копейка;

- Форма оплаты акций: имущество, принадлежащее ОАО РАО "ЕЭС России", которое, в соответствии с решением общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-1", будет приниматься в оплату дополнительных акций ОАО "ТГК-1", а именно:

234 000 302 (двести тридцать четыре миллиона триста две) штуки обыкновенных акций ОАО "Мурманская ТЭЦ", созданного в результате реорганизации ОАО "Колэнерго" в форме выделения;

- Цена приобретаемых ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ТГК-1" - по цене размещения, определенной Советом директоров и общим Собранием акционеров ОАО "ТГК-1", исходя из их рыночной стоимости, определенной консорциумом независимых оценщиков, ООО "Эксперт групп" и ЗАО "Росоценка", - 0,0162 рубля за одну акцию;

- В оплату акций ОАО "ТГК-1" (за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "ТГК-1" номинальной стоимостью 0,01 рубля) принимается целое количество акций ОАО "Мурманская ТЭЦ", которое исчисляется из следующего коэффициента: 162/9484,5141 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мурманская ТЭЦ" номинальной стоимостью 60 (шестьдесят) копеек каждая, утвержденного на основании рыночной стоимости акций ОАО "Мурманская ТЭЦ", определенной консорциумом независимых оценщиков, ООО "Эксперт групп" и ЗАО "Росоценка", и рассчитанного инвестиционным банком ЗАО "ОФГ".

Не участвовали в голосовании зависимые директора А.Б.Чубайс, Я.М.Уринсон.

Принято единогласно участвующими в заседании независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

Коммерческая тайна

21. СЛУШАЛИ:

Ю.Н.Негашеву
Об уточнении расходов на финансирование мероприятий по реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

Результаты письменного голосования членов Совета директоров В.Б.Христенко, А.В.Дементьева, К.Г.Селезнева по вопросам повестки заседания прилагаются (приложения 22-24).

Председатель Совета директоров А.С.Волошин

Ответственный секретарь

Совета директоров В.С.Чухлебов