Присутствовали: члены Совета директоров

Вид материала

Подобный материал:

1 2 3 4

6. СЛУШАЛИ:

Ю.А.Удальцова
О механизме, обеспечивающем оптимизацию количества размещаемых дополнительных акций ОГК и ТГК на уровне, необходимом для реализации инвестиционной программы.

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Херн, С.А.Оганесян, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

6.1. В целях оптимизации объема размещения дополнительных акций ОГК и ТГК и обеспечения максимальной инвестиционной привлекательности и эффективности продажи акций ОГК и ТГК считать целесообразным:

6.1.1. Совмещение процессов размещения дополнительных акций и продажи ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОГК и ТГК в количестве, не превышающем количества акций, соответствующего доле государства в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России";

6.1.2. Размещение дополнительных акций ОГК и ТГК, на уровне, обеспечивающем привлечение средств в объеме, достаточном для финансирования инвестиционной программы соответствующей компании.

6.2. Для целей реализации вышеизложенного считать целесообразным применение следующих механизмов:

6.2.1. Включение в решение о размещении и / или решение о выпуске дополнительных акций ОГК и ТГК положений, предусматривающих ограничение количества размещаемых акций количеством, обеспечивающим привлечение денежных средств на необходимом уровне;

6.2.2. Размещение дополнительных акций ОГК и ТГК по закрытой подписке в отдельных случаях в пользу (а) андеррайтера или (б) ОАО РАО "ЕЭС России" с последующей реализацией данных акций инвесторам в необходимом объеме.

6.3. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

6.3.1. Проработать с ФСФР России содержание положений, указанных в п.6.2.1. настоящего протокола, в целях применения соответствующего механизма;

6.3.2. Выносить для каждой из генерирующих компаний на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" предложения по предпочтительной структуре сделки, предусматривающей совмещение размещения и продажи акций ОГК и ТГК, за исключением ОГК и ТГК, по которым решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" о параметрах совмещения размещения и продажи акций уже принято.

6.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общих собраниях акционеров и в советах директоров ОГК и ТГК, проводимых после даты принятия решения по данному вопросу, по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала посредством размещения дополнительных акций с целью привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, голосовать "ЗА" принятие решений, направленных на реализацию наиболее предпочтительного механизма из указанных в п.6.2. настоящего протокола.

6.5. Одобрить отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "ОГК-4", принадлежащих ОАО "РАО "ЕЭС России", на следующих условиях:

6.5.1. Акции продаются в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций, осуществляемого в целях привлечения инвестиций;

6.5.2. Количество отчуждаемых обыкновенных акций – 23 273 201 587 (двадцать три миллиарда двести семьдесят три миллиона двести одна тысяча пятьсот восемьдесят семь) штук, что составляет 52,87% от количества акций ОАО "ОГК-4", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России";

6.5.3. Цена продажи одной акции: не ниже цены размещения одной обыкновенной акции дополнительного выпуска;

6.5.4. Порядок и условия оплаты акций: акции оплачиваются денежными средствами;

6.5.5. Условия перехода прав собственности на отчуждаемые акции к приобретателю – оплата акций в полном объеме.

6.6. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-4" на следующих условиях:

6.6.1. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-4" до изменения: 89,60%;

6.6.2. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-4" после изменения: не менее 28,76%;

6.6.3. Основания изменения доли участия:

6.6.3.1. Увеличение уставного капитала ОАО "ОГК-4" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, обеспечивающем привлечение средств в объеме, достаточном для финансирования инвестиционной программы, предусмотренной в программе подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ОГК-4", но не более 23 000 000 000 (двадцать три миллиарда) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ОГК-4";

6.6.3.2. Продажа 23 273 201 587 (двадцать три миллиарда двести семьдесят три миллиона двести одна тысяча пятьсот восемьдесят семь) обыкновенных именных акций ОАО "ОГК-4", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России".

6.7. Одобрить отчуждение обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-1", принадлежащих ОАО "РАО "ЕЭС России", на следующих условиях:

6.7.1. Акции продаются в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций, осуществляемого в целях привлечения инвестиций;

6.7.2. Количество отчуждаемых обыкновенных акций – 861 388 821 543 (восемьсот шестьдесят один миллиард триста восемьдесят восемь миллионов восемьсот двадцать одна тысяча пятьсот сорок три) штуки обыкновенных акций, что составляет 52,87%, от количества акций ОАО "ТГК-1", которые будут принадлежать ОАО РАО "ЕЭС России" после обмена ОАО РАО "ЕЭС России" принадлежащих ему акций ОАО "Мурманская ТЭЦ" на дополнительные акции ОАО "ТГК-1", размещаемые посредством закрытой подписки в соответствии с решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 26.05.2006 (протокол № 222);

6.7.3. Цена продажи одной акции: не ниже цены размещения одной обыкновенной акции дополнительного выпуска;

6.7.4. Порядок и условия оплаты акций: акции оплачиваются денежными средствами;

6.7.5. Условия перехода прав собственности на отчуждаемые акции к приобретателю – оплата акций в полном объеме.

6.8. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-1" на следующих условиях:

6.8.1. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-1" до изменения: 55,62% (после обмена на акции ОАО "Мурманская ТЭЦ");

6.8.2. Доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ТГК-1" после изменения: не менее 15,98% (после обмена на акции ОАО "Мурманская ТЭЦ");

6.8.3. Основания изменения доли участия:

6.8.3.1. Увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-1" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, обеспечивающем привлечение средств в объеме, достаточном для финансирования инвестиционной программы, предусмотренной в программе подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-1", но не более 1 875 228 129 448 (один триллион восемьсот семьдесят пять миллиардов двести двадцать восемь миллионов сто двадцать девять тысяч четыреста сорок восемь) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ТГК-1";

6.8.3.2. Продажа 861 388 821 543 (восемьсот шестьдесят один миллиард триста восемьдесят восемь миллионов восемьсот двадцать одна тысяча пятьсот сорок три) обыкновенных именных акций ОАО "ТГК-1", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России".

6.9. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

6.9.1. При продаже принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОГК и ТГК стратегическому инвестору обеспечить включение в соглашение акционеров, заключаемое между ОАО РАО "ЕЭС России" и стратегическим инвестором, положения, предусматривающего обязательства стратегического инвестора голосовать "ЗА" присоединение, а также за реализацию присоединения, выделенной из ОАО РАО "ЕЭС России" компании к соответствующей тепловой генерирующей компании;

6.9.2. Проработать и доложить на очередном очном заседании Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" форму и существенные условия договора купли-продажи акций ОГК/ТГК, приходящихся на долю Российской Федерации в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций, осуществляемого в целях привлечения инвестиций, между ОАО РАО "ЕЭС России" и стратегическим инвестором – покупателем акций, имея в виду необходимость:

6.9.2.1. Получения гарантий реализации инвестиционных программ ОГК/ТГК и возможность применения договора купли-продажи акций ОГК/ТГК между ОАО РАО "ЕЭС России" и стратегическим инвестором в качестве инструмента обеспечения такой гарантии;

6.9.2.2. Максимизации стоимости размещения/продажи акций ОГК/ТГК в пересчете на 1 кВт установленной мощности компаний;

6.9.2.3. Снижения риска уменьшения стоимости размещения/продажи акций ОГК/ТГК в пересчете на 1 кВт установленной мощности компаний, вызванный существенным увеличением объема предложения акций генерирующих компаний на рынке ценных бумаг в 2007-2008 годах в результате принятия решения по данному вопросу.

6.9.3. Уточнить условия отчуждения обыкновенных именных акций ОАО "ОГК-4" (в том числе объем отчуждаемых акций, но не менее объема, обеспечивающего покупателю – стратегическому инвестору получение 25% плюс одна акция в результате размещения дополнительной эмиссии акций), принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии с предложениями, подготовленными во исполнение пункта 6.9.2. решения по данному вопросу и доложить на очередном очном заседании Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

"Воздержался" при голосовании К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

7. О параметрах размещения дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-2", ОАО "Кузбассэнерго" (ТГК-12).

СЛУШАЛИ:

Ю.А.Удальцова (7.1)

В.В.Хлебникова (7.2)

М.В.Кузичева (7.3)

С.Н.Михайлова (7.4)

ВЫСТУПИЛИ:

Д.Херн, С.В.Рыжов, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

7.1.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8" (приложение 9).

7.1.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ЮГК ТГК-8" "Об утверждении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "ЮГК ТГК-8" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений в Устав ОАО "ЮГК ТГК-8", связанных с увеличением количества объявленных акций.

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ЮГК ТГК-8" путем размещения дополнительных акций."

7.1.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО "ЮГК ТГК-8" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить, что ОАО "ЮГК ТГК-8" вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным акциям обыкновенные именные акции в количестве 932 371 278 802 (девятьсот тридцать два миллиарда триста семьдесят один миллион двести семьдесят восемь тысяч восемьсот две) штуки номинальной стоимостью 01 (одна) копейка каждая (объявленные акции) общей номинальной стоимостью 9 323 712 788 (девять миллиардов триста двадцать три миллиона семьсот двенадцать тысяч семьсот восемьдесят восемь) рублей 02 копейки.

2) Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО "ЮГК ТГК-8" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ЮГК ТГК-8"".

7.1.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ЮГК ТГК-8" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "ЮГК ТГК-8" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 932 371 278 802 (девятьсот тридцать два миллиарда триста семьдесят один миллион двести семьдесят восемь тысяч восемьсот две) штуки номинальной стоимостью 01 (одна) копейка каждая (объявленные акции) общей номинальной стоимостью 9 323 712 788 (девять миллиардов триста двадцать три миллиона семьсот двенадцать тысяч семьсот восемьдесят восемь) рублей 02 копейки на следующих условиях:

1) Способ размещения: открытая подписка;

2) Порядок определения цены размещения акций:

2.1) Цена размещения дополнительных обыкновенных именных акций определяется Советом директоров ОАО "ЮГК ТГК-8" после окончания срока действия преимущественного права;

2.2) Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ЮГК ТГК-8" после окончания срока действия преимущественного права;

2.3) Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "ЮГК ТГК-8" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "ЮГК ТГК-8".

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "ЮГК ТГК-8";

3) Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "ЮГК ТГК-8" оплачиваются денежными средствами."

7.1.5. Установить, что цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "ЮГК ТГК-8", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций.

7.1.6. Одобрить отчуждение принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций ОАО "ЮГК ТГК-8" стратегическому инвестору на следующих условиях:

количество отчуждаемых акций - 384 213 995 979 шт., что составляет 52,87%, от числа акций ОАО "ЮГК ТГК-8", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", что соответствует доле Российской Федерации в капитале ОАО РАО "ЕЭС России";
цена продажи – равна цене размещения акций дополнительной эмиссии;
срок поставки акций – в течение 7 дней с даты их оплаты.

7.1.7. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8" в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, в том числе "ЗА" принятие решений, связанных с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (о включении соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "ЮГК ТГК-8"), и/или крупных сделок.

7.1.8. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ЮГК ТГК-8" на следующих условиях:

- доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ЮГК ТГК-8" до изменения: не менее 52,36%;

- доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ЮГК ТГК-8" после изменения: не менее 14,7622%;

- основания изменения доли участия:

1) увеличение уставного капитала ОАО "ЮГК ТГК-8" путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 932 371 278 802 (девятьсот тридцать два миллиарда триста семьдесят один миллион двести семьдесят восемь тысяч восемьсот две) штуки номинальной стоимостью 01 (одна) копейка каждая (объявленные акции) общей номинальной стоимостью 9 323 712 788 (девять миллиардов триста двадцать три миллиона семьсот двенадцать тысяч семьсот восемьдесят восемь) рублей 02 копейки;

2) продажа 384 213 995 979 обыкновенных именных акций ОАО "ЮГК ТГК-8", принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России", что соответствует доле Российской Федерации в капитале ОАО РАО "ЕЭС России".

7.1.9. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" при осуществлении в соответствии с пунктом 6.3 настоящего протокола оптимизации объема размещения дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8":

учесть количество акций ОАО "ЮГК ТГК-8", объявленных, но не размещенных в рамках дополнительной эмиссии, осуществляемой для завершения формирования целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8", в соответствии с решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 08.12.2006 (протокол № 237);
согласовать с блокирующим миноритарным акционером объем дефицита финансирования утвержденной Советом директоров ОАО "ЮГК ТГК-8" инвестиционной программы в пределах от 21 млрд.рублей до 24 млрд.рублей, в целях покрытия которого привлекаются средства размещения дополнительных акций ОАО "ЮГК ТГК-8".

7.2.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ОГК-1" (приложение 10).

7.2.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-1" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-1" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-1":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "ОГК-1" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "ОГК-1".

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-1" путем размещения дополнительных акций."

7.2.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ОГК-1" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО "ОГК-1" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить, что ОАО "ОГК-1" вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным бездокументарным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 11 000 000 000 (одиннадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ОГК-1".

2) Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "ОГК-1" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ОГК-1"."

7.2.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ОГК-1" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-1" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "ОГК-1" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 000 000 000 (одиннадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ОГК-1" на следующих условиях:

1. Способ размещения: открытая подписка.

2. Порядок определения цены размещения акций:

2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО "ОГК-1" после окончания срока действия преимущественного права.

2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ОГК-1" после окончания срока действия преимущественного права.

2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "ОГК-1" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "ОГК-1". Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-1".

3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "ОГК-1" оплачиваются денежными средствами.

4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "ОГК-1", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций."

7.2.5. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-1" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-1", в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, в том числе "ЗА" решения, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в части включения соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-1"), и/или крупных сделок.

7.2.6. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-1" на следующих условиях:

доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-1" до изменения: 91,68 %;
доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-1" после изменения: не менее 73,55 %;
основание изменения доли участия: увеличение уставного капитала ОАО "ОГК-1" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве не более 11 000 000 000 (одиннадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2 Устава ОАО "ОГК-1".

7.3.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ОГК-2" (приложение 11).

7.3.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-2" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-2" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-2":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "ОГК-2" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "ОГК-2".

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-2" путем размещения дополнительных акций."

7.3.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ОГК-2" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО "ОГК-2" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить, что ОАО "ОГК-2" вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным бездокументарным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ОГК-2".

2) Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "ОГК-2" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ОГК-2"."

7.3.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ОГК-2" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-2" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "ОГК-2" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО "ОГК-2" на следующих условиях:

1. Способ размещения: открытая подписка.

2. Порядок определения цены размещения акций:

2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО "ОГК-2" после окончания срока действия преимущественного права.

2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "ОГК-2" после окончания срока действия преимущественного права.

2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "ОГК-2" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "ОГК-2". Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-2".

3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "ОГК-2" оплачиваются денежными средствами.

4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "ОГК-2", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций."

7.3.5. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-2" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, связанных с осуществлением процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-2", в том числе "ЗА" решения, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в части включения соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-2"), и/или крупных сделок.

7.3.6. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-2" на следующих условиях:

доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-2" до изменения: 80,93%;
доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-2" после изменения: не менее 55,7%;
основание изменения доли участия: увеличение уставного капитала ОАО "ОГК-2" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2 Устава ОАО "ОГК-2".

7.4.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "Кузбассэнерго" (приложение 12).

7.4.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Кузбассэнерго" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Кузбассэнерго" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Кузбассэнерго":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Кузбассэнерго" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Кузбассэнерго".

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "Кузбассэнерго" путем размещения дополнительных акций."

7.4.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Кузбассэнерго" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО "Кузбассэнерго" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить, что ОАО "Кузбассэнерго" вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным бездокументарным акциям обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

2) Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "Кузбассэнерго" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "Кузбассэнерго"."

7.4.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Кузбассэнерго" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "Кузбассэнерго" путем размещения дополнительных акций":

"Увеличить уставный капитал ОАО "Кузбассэнерго" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль на следующих условиях:

1. Способ размещения: открытая подписка.

2. Порядок определения цены размещения акций:

2.1. Цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров ОАО "Кузбассэнерго" после окончания срока действия преимущественного права;

2.2. Цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, определяется Советом директоров ОАО "Кузбассэнерго" после окончания срока действия преимущественного права;

2.3. Преимущественное право приобретения дополнительных акций: все акционеры ОАО "Кузбассэнерго" имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций ОАО "Кузбассэнерго". Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в настоящем общем Собрании акционеров, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала ОАО "Кузбассэнерго".

3. Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции ОАО "Кузбассэнерго" оплачиваются денежными средствами.

4. Цена размещения дополнительных акций, определяемая Советом директоров ОАО "Кузбассэнерго", является одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций."

7.4.5. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "Кузбассэнерго" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "Кузбассэнерго" в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов, в том числе "ЗА" решения, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (в части включения соответствующего вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров ОАО "Кузбассэнерго"), и/или крупных сделок.

7.4.6. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "Кузбассэнерго" на следующих условиях:

доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "Кузбассэнерго" до изменения: 49%;
доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "Кузбассэнерго" после изменения: не менее 37,78%;
основание изменения доли участия: увеличение уставного капитала ОАО "Кузбассэнерго" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве не более 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Голосование по подпунктам 7.1-7.4 проводилось одновременно.

"Воздержался" при голосовании по подпунктам 7.1-7.4 К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

Blog

Присутствовали: члены Совета директоров