Зарегистрировано «утверждено» Постановление главы решением общего собрания акционеров администрации Кировского ОАО «Хабаровский речной торговый порт» района города Хабаровска Протокол №1 от 23. 05. 2008 г
| Вид материала | Решение |
- Кворум имеется, Совет директоров правомочен решать все вопросы повестки дня. Повестка, 72.44kb.
- Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
- Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
- Исследование трудового коллектива Характеристика исследуемого объекта на примере ОАО, 1020.18kb.
- Решением Общего собрания акционеров, 178.42kb.
- Банка зенит (оао), 20.27kb.
- Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
- Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции, 112.67kb.
- Фбу «Волжское гбу» 05 августа 2011, 55.62kb.
- Утвержден, 115.59kb.
16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
16.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых федеральным законом и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
16.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1). Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2). Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;
3). Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4). Определение даты, составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесённые к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального Закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
5). Предварительное утверждение годовых бухгалтерских отчётов и годовой бухгалтерской отчетности общества;
6). Образование коллективного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
7). Увеличение Уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций и пределах количества объявленных акций, за счёт имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
8). Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проекта эмиссии ценных бумаг, отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
9). Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
10). Рекомендации размера оплаты услуг аудитора;
11). Рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядке его выплаты;
12). Рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
13). Использование резервного фонда и иных фондов общества;
14). Создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества;
15). Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытии представительств общества и их ликвидацией;
16). Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального Закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом общества;
17). Одобрение сделок предусмотренных главой ХI Федерального Закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом общества;
18). Определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;
19). Принятие решения от отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;
20). Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
21). Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
22). Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
23). Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
24). Принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях ;
25). Иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом общества.
16.3. Вопросы отнесённые к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Избрание Совета директоров.
16.4. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального Закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акцинеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
16.5. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
16.6. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в составе 9 человек. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты набравшие наибольшее число голосов.
16.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменного председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.
16.8. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определённого настоящим Уставом, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества.
16.9. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.
16.10. Совет директоров вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов членов Совета директоров.
16.11. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета и председательствует на них и общем собрании акционеров.
Заседание Совета директоров.
16.12. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
16.13. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества.
16.14. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров общества, а также порядок принятия решения заочным голосованием определяется Положением о Совете директоров.
16.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров является присутствие более половины от числа членов Совета директоров, определённого Уставом, кроме вопросов, для принятия решений по которым, в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящего Устава общества требуется большинство в три четверти голосов всех членов Совета директоров.
16.16. Решения на заседании Совета директоров принимается большинством голосов членов Совета директоров общества. При решении всех вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Член совета директоров не имеет права передавать свой голос другому.
17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.
17.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором и Правлением. Исполнительные органы подотчётные Совету директоров общества и общему собранию акционеров.
17.2. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов отнесённых к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.
Генеральный директор действует без доверенности от имени общества, в том числе утверждает штаты, совершает сделки, издаёт приказы, даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, организует ведение бухгалтерской отчетности, выдает доверенности.
17.3. Генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров на срок - 3 года.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 3 года годовым собранием акционеров.
Избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Положением о генеральном директоре, в соответствии Федерального Закона «Об акционерных обществах».
17.4.1. Правление создаётся в количестве 7 человек. Члены Правления утверждается Советом директоров.
Правление проводит свои заседания по мере необходимости.
Положение о коллегиальном исполнительном органе утверждается на общем собрании акционеров.
Исполнительный коллегиальный орган (правление) действует на основании Устава общества, а также утверждаемого Советом директоров Положения о Правлении и иных внутренних документов общества.
17.4.2. К компетенции Правления относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
- оперативное руководство деятельностью Общества;
- определение организационной структуры Общества, состава и статуса подразделений и функциональных служб:
- перспективное и оперативное планирование деятельности Общества;
- распоряжение материальными и нематериальными активами Общества в пределах, необходимых для обеспечения его текущей деятельности;
- организация бухгалтерского учета и отчетности Общества, подготовка и представление годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и порядка распределения прибыли Общества на утверждение Совету директоров и Собранию акционеров;
- взаимодействия с поставщиками товаров и услуг для Общества и с потребителями его продукции, установление цен, тарифов, комиссионных и определение других условий по договорам с поставщиками и потребителями:
- страхование имущества Общества;
- обеспечение материально-технического снабжения Общества и сбыта его продукции и услуг;
- осуществление внешнеэкономической деятельности Общества;
- ведение учета кадров, поощрение и наказание работников Общества;
- контроль за состоянием помещений, оборудования Общества, за движением материальных и денежных ценностей;
- содержание архива Общества, обеспечение делопроизводства и работы канцелярии Общества;
- организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров и его рабочих органов, Совета директоров, ревизионной комиссии.
17.5. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на должность генерального директора и в состав Правления устанавливается Положением о генеральном директоре и Положением о Правлении.
17.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора и члена Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров общества.
17.7. Правление проводит заседания по мере необходимости. Проведение заседаний Правления организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания Правления.
На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества по их требованию.
18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА.
18.1. Члены Совета директоров общества, генеральный директор и члены Правления должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
18.2. Члены Совета директоров общества, генеральный директор и члены Правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными Законами.
Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием),нарушающим порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой 11.1.Федерального закона « Об акционерных обществах»
При этом не несут ответственности члены Совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. В случае, если в соответствии с положением данный статьи Устава, ответственность несут несколько человек, их ответственность перед обществом является солидарной.
18.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к членам Совета директоров общества, генеральному директору, членам Правления о возмещении убытков причинённых обществу, предусмотренном п. 2 статьи 71 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
19. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
19.1. Контроль за финансово- хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров в соответствии главы 12 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава общества.
19.2. Ревизионная комиссия общества избирается на годовом общем собрании акционеров в составе 5 (пяти) человек до следующего годового общего собрания.
19.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
19.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров, в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом общества.
19.5. Членом ревизионной комиссии общества может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционерами. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров общества, а также занимать иные должности в руководящих органах управления общества, перечисленных в п. 14.1. настоящего Устава общества.
19.6. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в исполнительных органах общества, в соответствии с п. 18.5. настоящего Устава общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
19.7. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и данного Устава общества.
19.8. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких выплат устанавливаются решением общего собрания акционеров и должны быть отражены в Положении о ревизионной комиссии.
19.9. Аудитор общества осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ними договора.
19.10. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров общества.
20. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
20.1 В обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) и не более 15 (пятнадцати) процентов от уставного капитала.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли.
20.2.Резервный фонд может быть использован только для целей предусмотренных законодательством РФ.
20.3.Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
20.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
20.5.В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
20.6.Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
20.7.По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиалах или представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства РФ;
- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
20.8.Перечисленные в п. 20.7 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в порядке предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.
20.9.Общество обязано, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
20.10.Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
20.11.Ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности несет Генеральный директор Общества.
21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.
21.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
21.3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленными федеральными законами.
21.4. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав общества, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общин собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или полномочных представителей.
21.5. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
22. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА, ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ
22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального Закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
22.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
22.3. В состав ликвидационной комиссии включается представитель министерства государственного имущества Российской Федерации.
22.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2-х месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
22.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с требованиями Федерального закона.
22.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
22.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
22.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
22.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.11. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.