Зарегистрировано «утверждено» Постановление главы решением общего собрания акционеров администрации Кировского ОАО «Хабаровский речной торговый порт» района города Хабаровска Протокол №1 от 23. 05. 2008 г

Вид материала

Решение

Содержание 10.2. Обыкновенные акции. 10.3. Голосующие акции. 11. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг 12. Приобретение обществом размещенных акций 14. Структура органов общества 15. Общее собрание акционеров 15.8. Внеочередное общее собрание.

Подобный материал:

• Кворум имеется, Совет директоров правомочен решать все вопросы повестки дня. Повестка, 72.44kb.
• Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
• Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
• Исследование трудового коллектива Характеристика исследуемого объекта на примере ОАО, 1020.18kb.
• Решением Общего собрания акционеров, 178.42kb.
• Банка зенит (оао), 20.27kb.
• Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
• Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции, 112.67kb.
• Фбу «Волжское гбу» 05 августа 2011, 55.62kb.
• Утвержден, 115.59kb.

10.2. Обыкновенные акции.

10.2.1. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

10.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

10.3. Голосующие акции.

10.3.1. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

- полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества;

10.3.2. Голосующие акции предоставляют их владельцу право:

• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
  
• выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
  
• вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
  
• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
  
• доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим уставом общества;
  
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом общества;
  

• требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом.
  

10.4. Приобретение более 30 процентов акций акционерного общества


10.4.1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 10.3.2 настоящего Устава общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (добровольное предложение).

10.4.2. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 10.4.1, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).

Данные правила распространяются на приобретение доли акций общества (указанных в пункте 10.4.1 настоящей статьи), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

Настоящие требования не применяются при:

- приобретении акций при учреждении или реорганизации общества;

- приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных пунктом 10.4.1 настоящего Устава общества, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 10.4.2 – 10.4.5 настоящего Устава общества;

- приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;

- передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

- погашении части акций обществом;

_{- приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права} на приобретение размещаемых дополнительных акций;

- приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;

- направлении в общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- направлении в общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4.3. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций общества и до даты направления в общество обязательного предложения, лицо, указанное в п. 10.4.2 и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

10.4.4. После поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (конкурирующее предложение). Конкурирующее предложение должно быть направлено в открытое общество не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных открытым обществом предложений.

10.4.5. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных пунктом 10.4.1 настоящей статьи, или обязательного предложения, согласно п. 10.4.2 настоящей статьи, стало владельцем 95 процентов общего количества акций общества, указанных в пункте 10.4.1 с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции общества, по требованию их владельцев в соответствии со ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Уведомление о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг должно быть направлено в общество в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг.

10.4.6. Лицо, которое приобрело более 95 процентов акций общества в результате направления добровольного предложения или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее 10 процентов общего количества акций общества и доля которого при этом превысила 95 процентов акций общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, указанных в пункте 10.4.1 настоящей статьи, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив в общество требование о выкупе ценных бумаг в течение 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных п. 10.4.1 настоящей статьи, или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее 10 процентов общего количества акций общества, указанных в п. 10.4.1 настоящей статьи.

В течение трех дней после представления вышеуказанным лицом документов, подтверждаю_{щих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан спи}сать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их его лицевой счет.

10.4.7. Порядок направления добровольного, обязательного и конкурирующего предложений, а также уведомление о наличии у акционеров требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг и требования о выкупе ценных бума должен соответствовать требованиям Главы ХII Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4.8. Расходы общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных п. 2 статьи 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах», возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение в следующем порядке: общество составляет предварительную смету расходов и представляет ее лицу, направившему предложение, в течение трех дней с даты поступления предложения в общество.

Оплата расходов общества по смете наличными в кассу общества, или безналичными средствами на указанный обществом расчетный счет, производится в течение пяти дней.

Общество приступает к исполнению своих обязанностей в связи с получением добровольного или обязательного предложения после поступления денежных средств в кассу общества или на расчетный счет.


11. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ


11.1. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг.

11.1.1.Общество осуществляет размещение акций при:

-учреждении;

-выпуске дополнительных акций;

-конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

11.1.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством открытой и закрытой подписки.

11.1.3.Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.1.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.1.5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Порядок оплаты размещенных акций и иных ценных бумаг.

11.2.1.Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться:

-деньгами,

-ценными бумагами,

-другим имуществом,

-имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

11.2.2.Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

11.2.3.Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.


12. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ


12.1. Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения:

12.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

12.1.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

12.1.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.1.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

12.1.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

12.1.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ст.ст. 72, 73 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.2. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров:

12.2.1. В случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством.

12.2.2. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действия общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».Привлечение независимого оценщика для определения цены выкупа обществом у акционера принадлежащих ему акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона « Об акционерных обществах», а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено Федеральным законом « Об акционерных обществах».

В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества является государство и ( или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества,цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества,цены выкупа акций ( далее – цена объектов) общества в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» осуществляется советом директоров общества,обязательным является уведомление Федерального органа исполнительной власти,уполномоченного Правительством Российской Федерации о принятом советом директоров общества решении об определении цены объектов.В уполномоченный орган в срок,не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров общества решения об определении цены объектов должны быть представлены все необходимые документы согласно требованиям статьи 77 Федерального закона « Об акционерных обществах» (данный пункт вступает в силу с 1 июля 2007 года ФЗ от 27.07.2006г. № 146.


13. ДИВИДЕНДЫ


13.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами из чистой прибыли Общества.

2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
   
3. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
   
4. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
   
5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
   

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованиями ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;
  
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами РФ.
  

2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
   

• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  
• если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами РФ.
  

2. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
   

14. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА


14.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- генеральный директор (единоличный исполнительный орган);

- правление (коллегиальный исполнительный орган);

- ликвидационная комиссия, действующая в случаях, предусмотренных п. 22 настоящего Устава общества.

14.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

14.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, положениями об общем собрании акционеров, органов управления и контроля.

Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества и положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом.

Правление утверждается советом директоров по представлению генерального директора общества.

14.4. Генеральный директор выполняет функции председателя Правления.


15. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ


15.1. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

15.1.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1). Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);

2). Реорганизация общества;

3). Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

4). Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5). Выборы генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий;

6). Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

7). Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

8). Утверждение аудитора общества;

9). Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

10). Определение предельного размера объявленных акций, установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

11). Изменение размеров уставного капитала акционерного общества за исключением случаев погашения выкупленных обществом акций.

12). Дробление и консолидация акций общества;

13). Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14). Принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных п. 8 настоящего Устава общества;

15). Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, предусмотренном п. 9.3 настоящего Устава общества;

16). Принятие решения об участии в объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;

17). Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

18). Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

19). Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

20). Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (положение о ликвидационной комиссии, о ревизионной, о счетной, об аудиторе, положение об общем собрании, о совете директоров, о правлении, о генеральном директоре);

21). Вопрос о передаче имущества в залог, сдачи в аренду, продаже, обмене, ином отчуждении любого имущества, состав которого определяется учредительными документами общества, а также размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов, или если советом директоров не принято решение об одобрение сделки;

22). Принятие решений по иным вопросам, предусмотренным федеральным законом и настоящим Уставом общества.

15.1.2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и настоящим Уставом общества к его компетенции. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или на решение совета директоров.

15.2. Порядок принятия решений общим собранием акционеров.

15.2.1 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимавших участие в собрании.

15.2.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 14-16, 18, 20-23 п. 15.1.1. настоящего Устава общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

15.2.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 17 и 20 п. 15.1.1. настоящего Устава общества, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

15.2.4.Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы по порядку ведения общего собрания устанавливаются «Положением об общем собрании», утвержденным общим собранием акционеров.

15.2.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

15.2.6. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итого голосования оглашаются на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10-ти дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

15.2.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

15.3. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания.

15.3.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания акционеров осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной сметой и включаются в бюджет общества.

15.3.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров инициируемого советом директоров, ревизионной комиссией и аудитором общества, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной сметой и включаются в бюджет общества.

15.3.3. Исполнительный орган представляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее одного месяцев после проведения собрания. Данный отчет должен быть открыт для акционеров.

15.3.4. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной исполнительным органом.

По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет общества, с соответствующей компенсацией акционерам - инициаторам внеочередного собрания.

15.4. Формы проведения общего собрания.

15.4.1. Общее собрание акционеров может проводиться в 2-х формах. Очная форма предусматривает принятие решения общего соб­рания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, поставленных на голосование.

15.4.2. Заочная форма не предусматривает совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования. Порядок проведения общего собрания в форме заочного голосования устанавливаются «Положением об общем собрании», утвержденным общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании генерального директора, совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 9 п. 15.1.1. настоящего Устава общества не может проводиться в форме заочного голосования.

15.4.3. Форма проведения общего собрания определяется инициатором его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрание устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, изложенную в требовании инициаторов его созыва.

15.5. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании.

15.5.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется счетной комиссией общества на основании данных реестра акционеров общества.

15.5.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном абзацем вторым п. 15.8.2. настоящего Устава общества, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с п. 15.11.1. настоящего Устава общества, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

15.5.3. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

15.5.4. В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества.

15.5.5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц не включенных в указанный список на дату его составления, или исправление ошибок, допущенных при его составлении.

15.5.6. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 % голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список лиц, предоставляется только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течении трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается до­веренность. Требование направляется ценным письмом в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

15.5.7. Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в случае, отсутствия у лица права на ознакомление, направляется лицам, заявившим требование, не позднее 3-х рабочих дней с момента его принятия.

15.5.8. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

15.6. Информация о проведении общего собрания.

15.6.1.Сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения, в случае, если в повестку дня такого собрания включен вопрос об избрании членов совета директоров общества.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Дополнительно сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в газете «Тихоокеанская звезда».

15.6.2. В сообщении о проведении общего собрания должны быть указаны:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование), а также его вид (годовое или внеочередное);

дату, место и время проведения собрания;

• дату составления списков лиц, имеющих право на учас­тие в общем собрании;
  
• повестка дня общего собрания;
  
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, а также, куда следует направлять соответствующие письменные замечания и предложения к указанным материалам и иные предложения по пунктам повестки дня;
  

По решению совета директоров в тексте сообщения о проведении общего собрания, наряду с обязательной информацией, предусмотренной п.п.15.6.2. и 15.6.3. настоящего Устава общества может быть включена и иная дополнительная информация.

15.6.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение ревизионной комиссии (ревизора), заключение аудитора по результатам годовой проверки бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет). ревизионную комиссию (ревизора), счетную комиссию, единоличный исполнительный орган общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы и информация, предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренные настоящим пунктом устава, в течении срока, указанного в п. 15.6.1 настоящего Устава общества размещается в местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Данная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров и во время его проведения.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, вправе требовать предоставление ему копий указанных документов. Размер платы, за предоставление данных копий устанавливается советом директоров.

15.6.4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес. Номинальный держатель акций, в случае если сообщение о проведении общего собрания направлено ему, обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

15.7. Предложения в повестку дня годового общего собрания.

15.7.1. Повестка дня общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.

Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров определяется в соответствии с п.п. 15.8.2. – 15.8.9. настоящего Устава общества.

15.7.2.Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, кандидата на должность генерального директора, ревизионную комиссию и счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

15.7.3.Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров, количества и категорий (типа) принадлежащих их акций, должны быть подписаны акционерами (акционером), путем отправления заказного письма в адрес общества или сданы в канцелярию общества.

15.7.4. Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:

формулировку каждого предполагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения, предусмотренные внутренними документами общества;

Ф.И.О. (наименование) акционера, сведения о принадлежащих ему акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.

15.7.5. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или отказывает во включении в указанную повестку не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 15.7.2 настоящего Устава общества.

15.7.6. Вопрос, предложенный акционерами, подлежит включению в повестку дня общего собрания, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам, за исключением случаев, если:

• не соблюден срок подачи предложения установленный Уставом общества;
  
• предложения не соответствуют требованиям п.п. 15.7.3., 15.7.4 настоящего Устава общества;
  
• акционеры не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;
  
• вопрос, предложенный для включения в повестку дня не отнесен уставом общества к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям Федерального Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
  

15.7.7. Мотивированное решение об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 - х дней с момента его принятия.

15.7.8. Решение совета директоров общества об отказе о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур, а также уклонение совета директоров от принятия решения может быть обжаловано в суд.

15.7.9.Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов и формулировки решений по таким вопросам, предложенным для включения в повестку дня. Помимо вопросов, предложенных в повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов для образования соответствующего органа, совет директоров вправе включать их в повестку дня или в список кандидатур по своему усмотрению.

15.8. Внеочередное общее собрание.

15.8.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

• его собственной инициативы;
  
• требования ревизионной комиссии общества;
  
• требования аудитора;
  
• требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 % акций общества на дату предъявления требования.
  

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров. Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом, положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.

15.8.2. Внеочередное общее собрание созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционеров, (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций, проводится в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, то такое общее собрание проводится в течение 90 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

15.8.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения собрания (очная или заочная).

Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются требования п. 15.7. настоящего Устава общества.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять преложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционеров (акционера), владеющего не менее чем 10 % голосующих акций общества.

15.8.4. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать. Ф. И. О. (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), а также должно быть подписано этими акционерами (акционером). Требование о созыве внеочередного общего собрания направляется заказным письмом в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

15.8.5. В течение 5 дней с даты предъявления требования лицами, имеющими на это право, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

6. . Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
   

не соблюден установленный п. 15.8.1. настоящего Устава общества порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания, не являются владельцами 10 процентов голосующих акций;

ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

15.8.7. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированный отказ о его созыве направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее 3-х дней с момента принятия соответствующего решения.

15.8.8. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

15.8.9. В случае, если в течение установленного срока советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом данные органы и лица обладают предусмотренными Федерального Закона «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае, расходы на подготовку и проведение общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

15.9. Рабочие органы собрания.

15.9.1. Рабочими органами собрания являются: президиум и счетная комиссия.

15.9.2. Президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества, составляют члены совета директоров.

В президиум внеочередного собрания, созванного по инициативе акционеров и проводимого в очной форме, помимо членов совета директоров могут входить также акционеры, избранные на собрании. При этом число акционеров, избранных в президиум, не может превышать числа действующих членов совета директоров.

Кандидаты в президиум внеочередного общего собрания, созываемого по инициативе акционеров, выдвигаются в порядке, предусмотренном разделом 15.8. настоящего Устава общества.

Голосование по этим кандидатурам проводится в том же порядке, что, и голосование по выборам в совет директоров.

15.9.3. На собрании председательствует председатель совета директоров. В случае его отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров. Порядок выбора председателя в этом случае определяется «Положением об общем собрании».

15.9.4. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.

5. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым, постоянно действующим рабочим органом собрания «Положение о счетной комиссии», количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров.
   

15.9.6. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии (ревизор), генеральный директор общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

15.9.7.Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. Функции, осуществляемые счетной комиссией определяются «Положением о счетной комиссии».

15.10. Порядок участия акционеров в общем собрании.

15.10.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется как акционером лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя.

Акционер может принимать участие в собрании следующими способами:

• лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
  
• направлять полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
  
• лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим полномочным представителем;
  
• голосовать заочно;
  
• доверять право голосовать заочно полномочному представителю.
  

15.10.2.Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия – доверенности в соответствии со ст. 185 ГК Российской Федерации или удостоверенная нотариально

Акционер вправе выдавать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

15.10.3.В случае, передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

15.10.4.В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

15.11. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания.

15.11.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимой в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

15.11.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров совет директоров должен назначить дату проведения повторного годового общего собрания с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров совет директоров может объявить дату проведения повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

15.11.3. Информирование акционеров о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с п. 15.6. настоящего Устава общества. При этом положения абзаца второго п. 15.6.1. настоящего Устава общества не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с п. 15.12. настоящего Устава общества.

15.11.4. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

15.11.5. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

15.11.6. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования, в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

15.12. Бюллетень для голосования и подсчет голосов.

15.12.1. Голосование по вопросам повестки дня на общем собрании осуществляется бюллетенями для голосования.

15.12.2.Бюллетень для голосования вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта устава.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования направляется или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания.

15.12.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.

Бюллетень для голосования должен содержать:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

номер лицевого счета акционера в реестре;

формулировку решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

• указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
  

В случае проведения кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснения существа кумулятивного голосования.

15.12.4. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня, в случае, если:

• не зачеркнута ни одна из версий ответа акционера по вопросу (ни «за», ни «против», ни «воздержался»;
  

зачеркнуты все варианты ответов по вопросу. Недействительным в целом признается бюллетень для голосова­ния, в котором нельзя определить номер лицевого счета акционера или его фамилию (наименование).

Голоса, представленные этими бюллетенями, не учитываются при подведении итогов голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.

15.12.5. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

15.12.6. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

15.12.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

15.13. Протокол общего собрания акционеров.

15.13.1. Протокол общего собрания составляется в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

15.13.2. В протоколе общего собрания указываются:

место и время проведения общего собрания;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.