Зарегистрировано «утверждено» Постановление главы решением общего собрания акционеров администрации Кировского ОАО «Хабаровский речной торговый порт» района города Хабаровска Протокол №1 от 23. 05. 2008 г
| Вид материала | Решение |
- Кворум имеется, Совет директоров правомочен решать все вопросы повестки дня. Повестка, 72.44kb.
- Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
- Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
- Исследование трудового коллектива Характеристика исследуемого объекта на примере ОАО, 1020.18kb.
- Решением Общего собрания акционеров, 178.42kb.
- Банка зенит (оао), 20.27kb.
- Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
- Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции, 112.67kb.
- Фбу «Волжское гбу» 05 августа 2011, 55.62kb.
- Утвержден, 115.59kb.
7.1. Размещенные и объявленные акции
7.1.1. Уставный капитал общества составляет 55 674 000 рублей (пятьдесят пять миллионов шестьсот семьдесят четыре тысячи) рублей. Он состоит из 185 580 (сто восемьдесят пять тысяч пятьсот восемьдесят) штук обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 300 (триста) рублей каждая.
7.1.2. Общество вправе дополнительно размещать обыкновенные именные акции (объявленные акции). Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются решением о размещении таких акций.
7.2. Увеличение уставного капитала
7.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.
7.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае если единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.2.4. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.2.5. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
7.2.6. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
7.2.7. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются в решении об их размещении.
7.2.8. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные настоящим Уставом, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.
7.3. Уменьшение уставного капитала
7.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций общества по решению общего собрания акционеров.
7.3.3. Общество может уменьшить уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.3.4. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
7.3.5. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:
- если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;
- если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
- если акции, приобретенные обществом в соответствии со ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.3.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.3.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.3.8. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:
- предусмотренном абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.3.9. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными законодательством.
7.4 Чистые активы общества.
7.4.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством Финансов Российской Федерации и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
7.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала общество обязано принять решение о своей ликвидации.
7.4.3. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 7.4.2. настоящего Устава общества о ликвидации общества, то его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.
8. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
8.1.Крупной сделкой (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
8.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со ст.77 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
8.3.Порядок одобрения крупной сделки:
8.3.1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии со ст.79 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
8.3.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
8.3.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
8.3.4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются положения главы 11 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
8.3.5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
9. Заинтересованность в совершении обществом сделки.
9.1 Сделки (в том числе залог, заем, кредит, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии со ст.81 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют ( каждый в отдельности или совокупности) 20 и более процентами акций (долей,паев) юридического лица,являющегося стороной,выгодоприобретателем,посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица.являющегося стороной,выгодоприобретателем,посредником или представителем в сделке,а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях,опредленных уставом общества.
9.2. Положения настоящей главы не применяются:
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния(присоединения обществ;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
9.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
9.4.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
9.5. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:
-если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату;
-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом .и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акциями, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
9.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда лицо признается таковым.
9.7. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со ст.77 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
9.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушениями требований к сделке, предусмотренных Федерального Закона «Об акционерных обществах» может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
10. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.