Решением внеочередного Общего собрания акционеров
| Вид материала | Решение |
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 223.06kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 450.24kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Редуктор» 22 октября 2011г, 326.87kb.
- Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях внеочередного общего собрания акционеров, 20.78kb.
- Открытое акционерное общество, 175.29kb.
- Протокол №4 Внеочередного Общего собрания членов Некоммерческого Партнерства Саморегулируемой, 106.5kb.
- Утверждено решение, 206.11kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров, 345.44kb.
- Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
- Собранием акционеров Протокол №5 от 11. 09. 2006, 10.91kb.
«УТВЕРЖДЕНО»
Решением внеочередного Общего собрания акционеров
Протокол от 19 ноября 2009 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о Правлении ОАО «Стройдеталь»
(новая редакция)
МОСКВА, 2009 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение «О Правлении ОАО «Стройдеталь» (далее – Положение), разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом ОАО «Стройдеталь» и утверждено Общим собранием акционеров ОАО «Стройдеталь».
1.2. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и деятельности Правления ОАО «Стройдеталь» (далее – Правление), компетенцию и ответственность членов Правления, порядок созыва и проведения заседаний Правления.
1.3. Правление является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом ОАО «Стройдеталь» (далее – Общество), действующим под руководством Генерального директора Общества и подотчетным Общему собрания акционеров Общества и Совету директоров Общества.
1.4. Правление осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в пределах компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением.
1.5. В своей деятельности Правление руководствуется действующим законодательством РФ, Уставом, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Правления.
1.6. Полномочия Правления или отдельных его членов могут быть прекращены в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, Уставом и настоящим Положением.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ
2.1. Основными целями деятельности Правления являются разработка и проведение политики с целью получения Обществом наибольшей прибыли, достижения и обеспечения устойчивого финансово-экономического положения, высокой конкурентоспособности, а также реализации иных уставных целей Общества.
2.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
2.2.1. организация выполнения решений общих собраний акционеров и Совета директоров Общества;
2.2.2. формирование годового отчета Общества по итогам его деятельности за финансовый год;
2.2.3. составление бюджета Общества.
2.2.4. составление долгосрочного (в пределах 5 лет) плана развития Общества и контроль за их исполнением;
2.2.5. формирование квартальной производственной программы Общества и отчета о ее исполнении;
2.2.6. принятие решения о заключении:
- договоров аренды зданий, строений, сооружений площадью свыше 1 000 (Одной тысячи) кв. м и другого имущества, принадлежащего Обществу;
- кредитных договоров, договоров займа (связанных как с получением, так и с предоставлением имущества) сумма которых не превышает 5 000 000 (Пять миллионов) рублей РФ;
– выдачи гарантий и поручительств;
– договоров залога, заклада имущества, стоимость которого не превышает 5 000 000 (Пять миллионов) рублей РФ;
– договоров, связанных с текущим и капитальным ремонтом имущества Общества, стоимость услуг по которым составляет сумму в размере от 500 000 (пятьсот тысяч) рублей РФ;
– коллективных трудовых договоров;
– консультационных, консалтинговых, информационных и прочих договоров на оказание услуг, стоимость услуг по которым составляет сумму в размере от 300 000 (трёхсот тысяч) рублей РФ;
– договоров страхования, не являющихся обязательными в соответствии с действующим законодательством.
При необходимости принятия оперативного решения указанные выше договоры могут быть заключены с их последующим рассмотрением Правлением.
2.2.7. утверждение кандидатов в органы управления дочерних и зависимых обществ;
2.2.8. утверждение положения о премировании и условий системы оплаты труда;
2.2.9. принятие решения об участии Общества в выставках, спонсорских программах,
благотворительности в границах, утвержденных бюджетом Общества;
2.2.10. принятие решения об участии Общества в тендерах и конкурсах, связанных с основной деятельностью Общества;
2.2.11. утверждение внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Правления;
2.2.12. представление на рассмотрение Совету директоров Общества письменных рекомендаций и предложений:
– о приоритетных направлениях деятельности Общества;
– по проектам внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров;
– о реорганизации Общества, о ликвидации Общества;
– о создании и ликвидации филиалов, открытии и закрытии представительств Общества;
– об изменениях и дополнениях в Устав;
– об участии (вступление в качестве участника, прекращение участия, изменение доли участия) Общества в других организациях, в том числе холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах.
2.3. Правление рассматривает вопросы, связанные с деятельностью Общества, и принимает по ним решения, за исключением тех, которые входят в компетенцию общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Вопросы, отнесенные Уставом и настоящим Положением к компетенции Правления, не могут быть переданы на единоличное решение Генерального директора Общества.
2.4. На заседаниях Совета директоров Общества и общих собраниях акционеров точку зрения Правления по обсуждаемым вопросам представляет Генеральный директор, а в случае его отсутствия заместитель Генерального директора.
2.5 В случае противоречий между Уставом Общества и настоящим Положением приоритет имеет Устав Общества.
3. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНА ПРАВЛЕНИЯ
3.1. Деятельность члена Правления является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Правления Общества.
3.2. Член Правления Общества имеет право:
3.2.1. в любое время требовать созыва заседания Правления в порядке, определяемом настоящим Положением;
3.2.2. знакомиться с протоколами общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, заседаний Правления, заключений Ревизионной комиссии Общества, заключений Аудитора и получать копии этих документов;
3.2.3. требовать внесения в протокол заседания Правления своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания и принимаемым решениям;
3.2.4. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение, установленное решением Совета директоров Общества.
3.3. Член Правления обязан:
3.3.1. при исполнении своих обязанностей действовать в интересах Общества добросовестно и разумно;
3.3.2. исполнять решения общего собрания акционеров, Совета директоров Общества;
3.3.3. исполнять требования, исходящие от членов Совета директоров Общества в соответствии с предоставленными им полномочиями;
3.3.4. принимать участие в заседаниях Правления;
3.3.5. инициировать заседания Правления для решения необходимых вопросов;
3.3.6. не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
3.4. Совмещение членами Правления должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с согласия Совета директоров.
3.5. Члены Правления несут ответственность перед акционерами и Советом директоров Общества за разработку и проведение финансово-хозяйственной политики Общества, обеспечивающей его прибыльность, конкурентоспособность и устойчивость финансово-экономического положения. При этом не несут ответственность члены Правления, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в заседании.
3.6. Члены Правления несут солидарную ответственность за последствия принятых Правлением решений, выходящих за пределы его полномочий или в нарушении установленного порядка, за исключением членов Правления, голосовавших против принятия таких решений или не принимавших участия в заседании.
3.7. Если действия, совершаемые членами Правления с превышением своих полномочий либо в нарушение установленного порядка, будут в последствии одобрены решением общего собрания акционеров, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.
3.8. Члены Правления, нарушившие обязанности и/или причинившие Обществу ущерб неисполнением или небрежным исполнением своих обязанностей, установленных настоящим Положением, несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
3.9. Член Правления может быть освобожден от ответственности по возмещению убытков, причиненных Обществу при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, либо он действовал в пределах нормального производственного или хозяйственного риска.
4. СОСТАВ ПРАВЛЕНИЯ
4.1. Правление возглавляет Председатель, которым по должности является Генеральный директор Общества. В случае отсутствия Председателя его функции осуществляет заместитель Председателя Правления.
4.2. Правление состоит из 5 (Пяти) членов, 1 (Один) из которых может не являться сотрудником Общества.
4.3. Члены Правления назначаются на должность Советом директоров Общества по представлению Генерального директора. Совет директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления, но не имеет права утвердить членов Правления без представления их Генеральным директором.
4.4. Полномочия члена Правления прекращаются с момента принятия такого решения Советом директоров Общества. Генеральный директор вправе в любое время ставить перед Советом директоров Общества вопрос о прекращении полномочий члена Правления. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.
4.5. Увольнение с должности, занимаемой в Обществе, влечет прекращение членства в Правлении.
4.6. До момента принятия Советом директоров решения о прекращении полномочий членом Правления Генеральный директор вправе отстранить члена Правления от исполнения им своих должностных обязанностей в случае недобросовестного их исполнения.
4.7. В случае прекращения полномочий члена Правления Генеральный директор должен предложить кандидатуру нового члена Правления взамен выбывшего для утверждения на ближайшем по срокам заседании Совета директоров Общества, а в необходимых случаях инициировать проведение заседания Совета директоров Общества.
4.8. Генеральный директор из числа работников Общества назначает секретаря Правления, который ведет протоколы заседаний Правления и решает вопросы по организации и проведению заседаний Правления.
5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ ПРАВЛЕНИЯ
5.1. Основной формой работы Правления являются заседания, проводимые по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
5.2. Заседание Правления ведет председатель Правления, а в случае его отсутствия заместитель председателя.
5.3. Заседание Правления созывается председателем по его собственной инициативе или по требованию любого члена Правления, Совета директоров Общества.
5.4. Требование о созыве заседания Правления вносится в письменной форме путем его направления председателю Правления с указанием вопросов, подлежащих внесению в повестку дня Правления, и мотивов их внесения и подписываются инициатором созыва, в случае предъявления требования несколькими лицами - каждым из них, а в случае предъявления требования коллегиальным органом – его председателем или иным уполномоченным лицом. Требование о созыве заседания может быть направлено посредством факсимильной, телексной, телеграфной и иной связи с последующим предоставлением оригинала требования.
5.5. Председатель Правления принимает решение о созыве заседания по требованию лиц, указанных в п.5.4 настоящего Положения, не позднее 3 (трех) дней с момента получения требования о созыве, либо в более поздний срок, если таковой указан в требовании о проведении заседания Правления.
5.6. Работник (служащий) Общества имеет право обратиться с мотивированным обращением о созыве заседания Правления к любому члену Правления Общества.
В случае если заседание Правления проводится по требованию лиц (органов), не входящих в его состав, Генеральный директор обязан пригласить этих лиц (руководителей органов) на заседание Правления с правом совещательного голоса.
Председатель Правления может принять решение об отказе в созыве заседания Правления в случае, если:
– не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требования о созыве заседания Правления;
– вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня заседания Правления, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям нормативно-правовых актов Российской Федерации и Устава Общества.
5.7. Решение председателя о созыве заседания Правления или об отказе в созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
5.8. При принятии решения о созыве заседания Правления Председатель определяет членов Правления, ответственных за подготовку вопросов повестки дня заседания в соответствии с курируемыми ими направлениями.
5.9. Секретарь Правления уведомляет всех членов Правления о заседании не позднее, чем за 2 (два) дня до даты его проведения путем письменного сообщения, в том числе посредством электронной связи.
В сообщении указываются:
– время и место проведения заседания;
– вопросы, выносимые на обсуждение с указанием лиц, по требованию которых данные вопросы были включены в повестку дня заседания, за исключением созыва заседания Правления его председателем;
– докладчики по каждому вопросу повестки дня заседания;
– лица, приглашенные на заседание.
В случае необходимости к сообщению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня.
5.10. Организацию и подготовку заседаний Правления осуществляет председатель Правления совместно с секретарем Правления.
6. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ РЕШЕНИЙ ПРАВЛЕНИЯ
6.1. Кворумом для проведения заседания Правления является присутствие не менее половины членов Правления.
6.2. При решении вопросов на заседании Правления каждый член Правления обладает одним голосом.
Передача голоса другому члену Правления или иному лицу по доверенности не допускается.
6.3. Все решения Правления принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании.
При равенстве голосов присутствующих на заседании голос Генерального директора является решающим.
Решение о заключении имущественной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Правлением большинством голосов членов Правления, не заинтересованных в ее совершении.
6.4. Член Правления вправе в течение суток с момента окончания заседания Правления подать свое особое мнение для приобщения к Протоколу.
6.5. Секретарь Правления не позднее 3 (трех) дней после проведения заседания Правления составляет протокол заседания Правления, в котором указывается:
– место и время проведения заседания;
– лица, присутствующие на заседании;
– повестка дня заседания;
– основные положения выступлений;
– вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
– принятые решения.
Протокол заседания Правления подписывается председательствующим и секретарем Правления, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
6.6. Лицам или органам, по требованию которых на заседании Правления был рассмотрен вопрос, не позднее 5 (пяти) дней после проведения заседания направляются копии протокола заседания Правления или выписки из него с решением по данному вопросу.
6.7. Оформленный протокол заседания Правления сдается секретарем Правления в отдел административной поддержки на хранение.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ
7.1. Члены Правления за выполнение своих обязанностей могут получать дополнительное вознаграждение, выплачиваемое по результатам работы за квартал в порядке и на условиях, установленных настоящим Положением и трудовыми договорами (контрактами) с каждым членом Правления.
7.2. Для выплаты дополнительного вознаграждения Обществом может быть создан фонд материального вознаграждения членов Правления, который образуется в результате отчисления 2% процента чистой прибыли Общества.
7.3. Совет директоров Общества по предложению Генерального директора утверждает порядок использования средств фонда (полностью или в части) и распределение средств между членами Правления.
7.4. При отсутствии средств в фонде материального вознаграждения членов Правления и чистой прибыли Общества дополнительное вознаграждение членам Правления не выплачивается.
8. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ
8.1. Настоящее Положение вступает в силу с момента утверждения Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня заседания Совета директоров Общества.
8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее Положение принимается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие заседании совета директоров Общества.
8.4. Размер фонда материального вознаграждения членов Правления, установленный пунктом 7.2 настоящего Положения, может быть изменен по инициативе председателя Правления, решением Совета директоров Общества, либо по единоличному решению Совета директоров Общества. Одновременно с принятием такого решения Советом директоров Общества принимается решение о внесении соответствующих изменений в настоящее Положение.
Указанные решения принимаются Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в его заседании.
8.6. Если в результате изменения законодательства РФ либо Устава отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Правления руководствуются действующим законодательством и Уставом Общества.