Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции Наблюдательного совета оао, порядок его работы и взаимодействия с органами управления Общества

Вид материала

Решение

Содержание Порядок работы Наблюдательного совета ОАО Обязанности членов Наблюдательного совета ОАО Вознаграждение членам Наблюдательного совета ОАО

Подобный материал:

• Утверждено решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Севкабель-Холдинг», 115.97kb.
• Положение, 281.5kb.
• Утверждено единоличным решение единственного акционера ОАО «лукойл-волгограднефтегаз», 123.09kb.
• Утверждено Решением Единственного акционера Общества ОАО «Комплекс-Советский», 132.1kb.
• Решением Правления ОАО «тгк-10», 184.98kb.
• Статья Настоящим Регламентом устанавливается порядок созыва сессий совета, подготовки, 1252.48kb.
• 1. Общие положения, 176.61kb.
• Решением Общего собрания акционеров Общества, 554.98kb.
• Решением годового Общего собрания акционеров, 181.04kb.
• Яет задачи и порядок деятельности Ревизионной комиссии, регулирует вопросы взаимодействия, 227.63kb.

Утверждено Решением общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Залив» Протокол №17 от 15.04.2011 г.

П О Л О Ж Е Н И Е

о Наблюдательном совете

Открытого акционерного общества

«Судостроительный завод «Залив»

(редакция от 15.04.2011 г.)


г. Керчь – 2011г.

1. Общие положения
   
   1. Положение о Наблюдательном совете ОАО «Судостроительный завод «Залив» (далее - Положение) разработано на основе Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Судостроительный завод «Залив» (далее   Общество или ОАО).
      
   2. Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции Наблюдательного совета ОАО, порядок его работы и взаимодействия с органами управления Общества.
      
   3. Положение утверждается общим собранием акционеров и может быть изменено и дополнено только по решению высшего органа Общества.
      

2. Правовой статус Наблюдательного совета
   

1. Наблюдательный совет является органом ОАО, который осуществляет защиту прав акционеров Общества.
   

Наблюдательный совет ОАО представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний акционеров и в пределах компетенции, определенной Уставом Общества, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа Общества. Наблюдательный совет исполняет управленческие, организационно-распорядительные и другие функции, отнесённые к его компетенции Уставом ОАО, решениями собраний акционеров, действующим законодательством Украины.

2. Наблюдательный совет ОАО подчинен общему собранию акционеров, решения которого являются для него обязательными.
   
3. В своей деятельности Наблюдательный совет ОАО руководствуется законодательством Украины, Уставом Общества, настоящим Положением, другими внутренними актами и решениями, принятыми на общем собрании акционеров ОАО.
   
4. Наблюдательный совет может делегировать часть своих полномочий другим органам или должностным лицам Общества, если это не противоречит законодательным актам Украины, Уставу ОАО и данному Положению.
   
5. Члены Наблюдательного совета осуществляют свои полномочия на основании договора с Обществом. От имени Общества договор подписывает Генеральный директор или другое уполномоченное общим собранием лицо на условиях, утвержденных решением общего собрания акционеров.
   

Действие договора с членом Наблюдательного совета прекращается в случае прекращения его полномочий.

6. Типовой текст договора с членом Наблюдательного совета является приложением к этому Положению.
   

2. Состав и выборы Наблюдательного совета
   
   1. Председатель и члены Наблюдательного совета избираются общим собранием акционеров из числа физических лиц, имеющих полную гражданскую дееспособность, в количестве 4 человек сроком на три года.
      

В состав Наблюдательного совета не могут входить Генеральный директор, члены Ревизионной комиссии и главный бухгалтер Общества.

2. Выборы членов Наблюдательного совета ОАО осуществляются путем кумулятивного голосования.
   
3. Полномочия члена Наблюдательного совета действительны с момента его утверждения решением общего собрания акционеров.
   

Одно и тоже лицо может избираться в состав Наблюдательного совета неоднократно.

Член Наблюдательного совета не может передавать свои полномочия другому лицу.

1. Если в результате голосования Наблюдательный совет ОАО избран в неполном составе (но не менее половины его состава), то он действует до следующего очередного общего собрания акционеров, на котором производятся новые выборы Наблюдательного совета ОАО в полном составе.
   
2. В случае избрания в Наблюдательный совет менее половины его состава, Наблюдательный совет считается неизбранным, и объявляется созыв внеочередного общего собрания акционеров для избрания Наблюдательного совета ОАО в полном составе.
   
3. Общее собрание акционеров может освободить от обязанностей члена Наблюдательного совета ОАО до истечения срока его полномочий в случаях:
   

• фактического неучастия его в работе Наблюдательного совета в течение 6-х месяцев;
  
• нарушения требований статьи 12 Устава ОАО, пункта 6.4. данного Положения;
  
• избрания члена Наблюдательного совета народным депутатом Украины либо вступление на иную должность, исключающую по требованиям законодательства Украины возможность исполнения полномочий члена Наблюдательного совета;
  
• грубого нарушения законодательства Украины, Устава ОАО;
  
• на иных основаниях, предусмотренных действующим законодательством Украины, Уставом ОАО.
  

Данный перечень является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

Если такой случай имеет место, то решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий принимается относительно всех членов Наблюдательного совета.

Одновременно общее собрание акционеров принимает решение об избрании Наблюдательного совета в полном составе.

7. Без решения общего собрания акционеров полномочия члена Наблюдательного совета прекращаются:
   

-по его желанию при условии письменного уведомления об этом Общества за две недели;

-в случае невозможности исполнять обязанности члена Наблюдательного совета по состоянию здоровья;

-в случае вступления в законную силу приговора или решения суда, которым он осужден к наказанию, исключающему возможность исполнения обязанностей члена Наблюдательного совета;

-в случае смерти, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным, без вести пропавшим, умершим.

Избранный Наблюдательный совет ОАО сохраняет свои полномочия независимо от образовавшихся вакансий. В случае, если вследствие выбытия членов Наблюдательного совета их число становится менее половины, то оставшиеся члены Наблюдательного совета информируют акционеров о необходимости созыва внеочередного общего собрание акционеров для избрания Наблюдательного совета в полном составе.

8. На заседание Наблюдательного совета с правом совещательного голоса может быть допущен представитель профсоюзного органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива ОАО.
   

2. Компетенция Наблюдательного совета
   
   1. Наблюдательный совет ОАО имеет полномочия, предоставленные ему Уставом ОАО, решениями общего собрания акционеров АО и действующим законодательством Украины.
      
   2. Согласно Уставу ОАО на Наблюдательный совет ОАО возложено выполнение всех полномочий, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания. Всвязи с этим, кроме полномочий, непосредственно предусмотренных Уставом, Наблюдательный совет также имеет право (включая, но не ограничиваясь):
      

• получать и требовать от любых должностных лиц информацию о деятельности АО, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;
  
• заслушивать информационные доклады и отчеты Генерального директора, должностных лиц ОАО, дочерних предприятий, филиалов и представительств по вопросам их деятельности;
  
• привлекать экспертов и аудиторов к анализу отдельных вопросов деятельности ОАО;
  
• приостанавливать и отменять решения Генерального директора, распоряжения, приказы должностных лиц ОАО, его дочерних предприятий, филиалов и представительств в случае, когда исполнение решений, распоряжений, приказов может иметь, по мнению Наблюдательного совета, отрицательные последствия в деятельности ОАО;
  
• осуществлять любые иные действия, направленные на защиту интересов ОАО и акционеров ОАО, которые не входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров.
  

3. Члены Наблюдательного совета имеют право первоочередного приёма у Генерального директора ОАО, имеют право лично осуществлять контроль деятельности Генерального директора ОАО, а также руководителей всех структурных подразделений АО и дочерних предприятий ОАО.
   

Члены Наблюдательного совета имеют право осуществлять осмотр территории, помещений, производственных мощностей, проводить беседы с трудовым коллективом, знакомиться с бухгалтерской, юридической, технической и другой документацией, получать информацию о движении денежных средств по счетам, а также получать от должностных лиц и сотрудников ОАО любую иную документацию и/или информацию о деятельности ОАО, а также о деятельности всех филиалов и дочерних предприятий ОАО.

2. Порядок работы Наблюдательного совета ОАО
   
   1. Члены Наблюдательного совета ОАО организуют свою работу самостоятельно, определяя круг вопросов и мероприятий, проводимых ими в рамках исполнения возложенных на них полномочий и реализации предоставленных им прав.
      
   2. Одной из форм работы Наблюдательного совета ОАО являются заседания. Заседания проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
      

Заседания Наблюдательного совета могут проходить не обязательно по местонахождению Общества.

Требовать созыва заседания Наблюдательного совета имеет право каждый член Наблюдательного совета, а также Генеральный директор и Ревизионная комиссия.

3. Заседание Наблюдательного совета считается правомочным, если на нём присутствует не менее половины его состава.
   
4. Решение о дате проведения очередного (внеочередного) заседания Наблюдательного совета согласовывается членами Наблюдательного совета не позднее, чем за три дня до его проведения. В тот же срок определяется повестка дня данного заседания. Повестка дня заседания Наблюдательного совета может быть уточнена в ходе проведения заседания.
   
5. Руководит заседаниями Наблюдательного совета Председатель Наблюдательного совета, а при его отсутствии присутствующие члены Наблюдательного совета избирают Председателя заседания из своего числа.
   
6. Решения Наблюдательного совета ОАО принимаются простым большинством голосов от числа участвующих в заседании членов. Каждый член Наблюдательного совета имеет один голос. При одинаковом количестве голосов принимается решение, за которое проголосовал Председатель Наблюдательного совета ОАО.
   
7. Наблюдательный совет ОАО может принимать решения путем опроса, с использованием средств телекоммуникаций, с последующим подтверждением согласия (или несогласия) в письменной форме.
   
8. По результату проведения заседания Наблюдательного совета составляются протоколы заседаний Наблюдательного совета ОАО, которые подписывает председательствующий на заседании. Члены Наблюдательного совета АО, не согласные с решениями Наблюдательного совета, могут изложить отдельное мнение, которое прилагается к протоколу.
   
9. Протокол заседания Наблюдательного совета оформляется секретарем Наблюдательного совета не позднее 5 дней после заседания. В протоколе указываются:
   

-место, дата и время проведения заседания;

-лица, принимающие участие в заседании;

-повестка дня заседания;

-вопросы, вынесенные на голосование, и результаты голосования с указанием фамилий членов Наблюдательного совета, которые голосовали «за», «против» (или воздержались от голосования) по каждому вопросу;

-содержание принятых решений.

10. Протоколы заседаний Наблюдательного совета должны быть доступны членам Наблюдательного совета ОАО, составу Ревизионной комиссии ОАО, Генеральному директору ОАО, общему собранию акционеров ОАО.
    
11. На основании решений Наблюдательного совета ОАО Председатель Наблюдательного совета АО имеет право принимать распоряжения, направленные на исполнение решений Наблюдательного совета и обязательные для исполнения трудовым коллективом, Генеральным директором и иными должностными лицами ОАО.
    
12. При необходимости члены Наблюдательного совета ОАО выбирают из своего состава заместителя Председателя Наблюдательного совета ОАО.
    
13. В случае необходимости Наблюдательный совет может требовать, чтобы в его заседании или при рассмотрении отдельных вопросов повестки дня участвовали Генеральный директор, члены Ревизионной комиссии и другие определенные им лица.
    
14. По приглашению Наблюдательного совета в его заседании с правом совещательного голоса может принимать участие представитель профсоюзного органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива ОАО.
    

2. Обязанности членов Наблюдательного совета ОАО
   
   1. Члены Наблюдательного совета являются должностными лицами Общества. Члены Наблюдательного совета должны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. В случае, когда член Наблюдательного совета АО имеет финансовую заинтересованность в сделке, одной из сторон которой является или намеревается быть Общество, применяются правила ст. 12 Устава ОАО. Заинтересованный член Наблюдательного совета ОАО не может принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании по данному вопросу.
      
   2. Члены Наблюдательного совета в период своей работы не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это разрешается большинством незаинтересованных членов Наблюдательного совета или акционерами, владеющими большинством акций ОАО.
      
   3. Члены Наблюдательного совета ОАО должны выполнять иные правила, установленные собранием акционеров АО.
      
   4. Наблюдательного совета ОАО не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за содействие в принятии решений Наблюдательного совета.
      
   5. Члены Наблюдательного совета АО несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате неисполнения или небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Положением.
      

2. Вознаграждение членам Наблюдательного совета ОАО
   

Выплата вознаграждения за выполнение обязанностей члена Наблюдательного совета АО производится согласно договору, который Общество заключает с каждым членом Наблюдательного совета, и условия которого утверждаются на общем собрании акционеров.

2. Аппарат Наблюдательного совета
   
   1. Наблюдательный совет ОАО из своего состава простым большинством голосов избирает секретаря Наблюдательного совета.
      
   2. Секретарь Наблюдательного совета организует подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета, подготовку материалов, протоколов заседаний Наблюдательного совета, осуществляет прочие организационные функции.
      
   3. Для обеспечения функционирования Наблюдательного совета ОАО может быть создан Аппарат Наблюдательного совета ОАО. В состав сотрудников Аппарата могут входить помощники Председателя Наблюдательного совета, советники по различным вопросам.
      
   4. Количественный и персональный состав Аппарата утверждается решением Наблюдательного совета по представлению Председателя Наблюдательного совета ОАО.
      
   5. Полномочия и обязанности прочих сотрудников Аппарата определяются решением Наблюдательного совета.
      
   6. Наблюдательный совет может приглашать на заседания сотрудников Аппарата для получения разъяснений по тем или иным вопросам деятельности ОАО.
      
   7. Сотрудники Аппарата не являются членами Наблюдательного совета и не имеют права