О. М. Соляник корпоративне управління для бакалаврів конспект
| Вид материала | Конспект |
- У березні – квітні 2012 р. Міб та cipe проведе серію круглих столів «Корпоративне управління, 35.35kb.
- Робоча програма дисципліни " Корпоративне управління" для спеціальності 050201 менеджмент, 674.92kb.
- Навчальна програма з навчальної дисципліни " Корпоративне управління" Спеціальність, 177.57kb.
- Конспект лекцій для підготовки бакалаврів напряму 051401 "Біотехнологія", 37.05kb.
- Положення про корпоративне управління публічного акціонерного товариства, 293.31kb.
- Конспект лекцій з курсу «управління якістю», 1392.08kb.
- Затверджено, 480.02kb.
- Робоча програма по курсу «Корпоративне управління» для студентів спеціальності 03060101, 683.7kb.
- І всеукраїнської наукової конференції студентів та молодих вчених, 67.94kb.
- Конспект лекцій з дисципліни „ Управління інноваційним розвитком" для студентів факультету, 2082.69kb.
6.2 Компетенція й порядок проведення загальних зборів акціонерів
Загальні збори акціонерів — вищий орган товариства. Основне призначення загальних зборів полягає у формуванні волі товариства, рішенні основних питань його діяльності.
Види загальних зборів
Річні загальні збори обов’язково проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Ці збори називають черговими.
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання
вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;
5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.
Загальні збори акціонерів у формі заочного голосування
У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Впродовж 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій, всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані головою зборів про прийняте рішення.
Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.
Компетенція загальних зборів
Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, якщо вони внесені до порядку денного.
Питання, що належать до виключної компетенції загальних зборів:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) внесення змін до статуту товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу товариства;
5) прийняття рішення про розміщення акцій;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;
10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства;
11) затвердження річного звіту товариства;
12) розподіл прибутку і збитків товариства;
13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;
14) прийняття рішення про форму існування акцій;
15) затвердження розміру річних дивідендів;
16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
19) обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
21) прийняття рішення про виділення та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
22) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);
23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
24) обрання комісії з припинення діяльності акціонерного товариства;
25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.
! До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути віднесено вирішення й інших питань.
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
Робочі органи загальних зборів
До робочих органів загальних зборів акціонерів входять голова зборів, секретар, лічильна комісія, протокольна комісія, реєстраційна комісія (створення комісій не є обов'язковим).
Голова керує роботою загальних зборів акціонерів, оголошує питання порядку денного й надає слово промовцям, проводить голосування з питань порядку денного й повідомляє результати голосування.
Секретар зборів веде протокол. У протоколі детально відображаються всі обговорені питання, результати голосування, ухвалені рішення.
Реєстраційна комісія проводить реєстрацію акціонерів, що прибули на збори.
Лічильна комісія займається організацією голосування, підрахунком голосів й підведенням підсумків. Обов’язком лічильної комісії є ознайомлення акціонерів із процедурою голосування з кожного питання. Лічильну комісію доцільно формувати лише у тому разі, якщо кількість учасників перевищує 50 осіб.
Підготовка до проведення загальних зборів
Порядок проведення загальних зборів включає такі етапи:
1) прийняття рішення про скликання загальних зборів акціонерів. Зважаючи на значний осяг роботи по підготовці до загальних зборів рішення про їх проведення повинно прийматися не пізніше ніж за 2 місяці до запланованої дати;
2) підготовка порядку денного. При визначенні порядку денного необхідно чітко формулювати кожне питання, запропоноване на розгляд загальними зборами акціонерів. Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів, повинне давати акціонерам змогу передбачати можливі рішення зборів з кожного питання. До переліку питань, що містяться у порядку денному, не можуть включатися пункти з найменуваннями „Різне”, „Організаційні питання”, „Інші питання” або їх еквіваленти, оскільки це порушує права акціонера на попереднє ознайомлення із інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень на зборах.
Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів - акціонерами, які цього вимагають.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів
Обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів підлягають пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.
Відмовити у внесенні пропозицій або проекту рішення до порядку денного АТ може лише у випадку недотримання строку подання або неповноти представлених даних.
3) Повідомлення про проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів.
Дата, на яку визначається перелік акціонерів, визначається наглядовою радою або акціонерами, що вимагають позачергових загальних зборів. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.
Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.
Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.
Інформація, яку повинно містити повідомлення:
1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими
вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
Порядок проведення загальних зборів
Порядок проведення загальних зборів встановлюється статутом.
Загальні збори не можна починати раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
Головуючим на зборах може бути голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом.
Організація реєстрації акціонерів
Загальні збори є правомочними лише тоді, коли існує кворум. Зважаючи на те, що скликання та проведення зборів є дорогим та трудомістким процесом, дуже важливим моментом є реєстрація прибулих акціонерів.
Реєстрацію акціонерів або їх представників проводить реєстраційна комісія.
Головна функція реєстраційної комісії – зафіксувати кількість акціонерів, що прибули на збори, та кількість голосів, якими володіє кожен акціонер.
Реєстраційна комісія призначається наглядовою радою і може складатися із представників АТ, співробітників реєстратора або депозитарію, які обслуговують товариство. Крім того, у разі скликання позачергових загальних зборів до складу реєстраційної комісії можуть бути включені акціонери, які вимагали позачергового скликання.
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів,голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства. При цьому особі, якій відмовлено у реєстрації, видається мотивоване рішення, підписане головою реєстраційної комісії.
Незареєстрований акціонер не має права брати участь у загальних зборах.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника, підписані головою реєстраційної комісії, додаються до протоколу загальних зборів.
Реєстрація є важливим моментом, оскільки завдяки їй можна фіксувати кількість голосів, що належать тому чи іншому акціонеру, а отже, визначати співвідношення сил на зборах.
Контроль за проведенням реєстрації, проведення загальних зборів та підбиття підсумків можуть здійснювати представники акціонерів, які у сукупності володіють 10 і більше відсотками голосів, та представники Державної фондової біржі. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
На момент закінчення реєстрації акціонерів реєстраційною комісією визначається наявність кворуму загальних зборів.
Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається власникам відповідного класу привілейованих акцій, загальні збори мають кворум з таких питань за умови реєстрації акціонерів, які сукупно є власниками не менш ніж 60 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.
Види та порядок голосування
У загальних випадках голосування під час проведення зборів проводиться за принципом: одна голосуюча акція - один голос для вирішення кожного з питань.
Кумулятивне голосування - голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.
Використання бюлетенів під час проведення голосування
Голосування на загальних зборах акціонерного товариства може проводитися з використанням або без використання бюлетенів.
Використання бюлетенів є обов’язковим, якщо:
- у акціонерному товаристві кількість акціонерів – власників простих акцій більше 100 осіб;
- товариство здійснювало публічне розміщення акцій.
Бюлетень для голосування повинен містити такі дані:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;
4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному
акціонеру.
У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів.
Визнання бюлетеня недійсним
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера.
Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів.
Лічильна комісія
Склад лічильної комісії
Лічильна комісія обирається загальними зборами акціонерів.
До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства.
В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи.
Обов’язки лічильної комісії:
- роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах.
- підрахунок голосів;
- складання протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів впродовж 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.