О. М. Соляник корпоративне управління для бакалаврів конспект
| Вид материала | Конспект |
- У березні – квітні 2012 р. Міб та cipe проведе серію круглих столів «Корпоративне управління, 35.35kb.
- Робоча програма дисципліни " Корпоративне управління" для спеціальності 050201 менеджмент, 674.92kb.
- Навчальна програма з навчальної дисципліни " Корпоративне управління" Спеціальність, 177.57kb.
- Конспект лекцій для підготовки бакалаврів напряму 051401 "Біотехнологія", 37.05kb.
- Положення про корпоративне управління публічного акціонерного товариства, 293.31kb.
- Конспект лекцій з курсу «управління якістю», 1392.08kb.
- Затверджено, 480.02kb.
- Робоча програма по курсу «Корпоративне управління» для студентів спеціальності 03060101, 683.7kb.
- І всеукраїнської наукової конференції студентів та молодих вчених, 67.94kb.
- Конспект лекцій з дисципліни „ Управління інноваційним розвитком" для студентів факультету, 2082.69kb.
5.5 Управління створенням акціонерних товариств
Способи заснування акціонерного товариства
- заснування;
- злиття;
- поділ;
- виділення;
- перетворення підприємницького товариства, державного, комунального та інших підприємств у акціонерне товариство.
Особливості створення акціонерних товариств визначаються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, а за участі державних та (чи) комунальних підприємств - Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням із Фондом державного майна України.
1. Укладання засновницького договору, в якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участі фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
2. Проведення закритого (приватного) розміщення акцій.
- прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій;
- подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
- присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
- укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором іменних цінних паперів договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів;
- закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства.
У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
3. Оплата засновниками повної номінальної вартості акцій.
4. Проведення установчих зборів.
На установчих зборах здійснюється затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом.
5. Державна реестрація акціонерного товариства.
6. Подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
7. Реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
8. Отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.
9. Видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.
5.6 Установчі збори – початок формування внутрішньої системи корпоративного управління
Термін проведення установчих зборів
Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені впродовж трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками.
Кількість голосів засновника на установчих зборах
Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю придбаних акцій.
Питання, що вирішуюються на установчих зборах акціонерного товариства:
1) заснування товариства;
2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
3) затвердження статуту товариства;
4) утворення органів товариства;
5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
6) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);
7) затвердження результатів розміщення акцій;
8) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства.
Рішення з інших питань приймаються більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.
Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій.
Повернення внесків здійснюється впродовж 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.
6 ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ
6.1 Принципи побудови системи управління акціонерним товариством
Система корпоративного управління в акціонерному товаристві повинна забезпечувати:
• стратегічне управління товариством;
• ефективний нагляд за діяльністю правління з боку спостережної ради;
• відповідальність самої ради перед акціонерами.
Основними принципами побудови системи органів управління акціонерного товариства є:
1) розмежування компетенції між органами управління;
2) централізація функцій управління й контролю за діяльністю товариства;
3) використання в управлінні методу «підпорядкування меншості - більшості»;
4) застосування важелів управління, спрямованих на захист інтересів меншості.