Затверджено
| Вид материала | Документы |
- План роботи кафедри в 2011-2012 навчальному році Затверджено на засіданні кафедри епр, 313.04kb.
- Україна іванівська районна державна адміністрація, 29.03kb.
- Розробники програми д.іст н., проф. Шкляж Йосип Михайлович > к.іст н., в о. доц. Акунін, 88.13kb.
- Програма вивчення дисципліни філософія* київ 2002 Підготовлено доктором політичних, 320.09kb.
- Правила торгівлі на ринках затверджено Наказом Міністерства економіки та з питань європейської, 267.46kb.
- Постановою Кабінету Міністрів України затверджено порядок розслідування та ведення, 1121.1kb.
- Затверджено, 22.26kb.
- Про виконання Спільної обласної програми сприяння підвищенню якості та конкурентоспроможності, 201.6kb.
- Затверджено, 125.16kb.
- Затверджено, 1200.98kb.
1 2
| Відкрите акціонерне товариство Комерційний банк “хрещатик” | |
| | Затвердженопостановою Загальних зборів акціонерів ВАТ КБ “Хрещатик” від 23.07. 2004 № 12 |
ПОЛІТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ХРЕЩАТИК”
І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1. Корпоративне управління ВАТ КБ “Хрещатик” (далі - Банк, товариство) – система відносин між акціонерами Банку, його органами управління, менеджерами, а також зацікавленими особами задля забезпечення ефективної діяльності Банку, рівноваги впливу, та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.
2. Метою Політики корпоративного управління (надалі Політика) Банку є викладення на підставі Загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням українських особливостей і досвіду основних засад корпоративного управління, якими у своїй діяльності керується Банк .
Політика містить важливі принципи щодо якісного та прозорого управління Банком.
Основним завданням Політики є впровадження цивілізованих, доброчинних норм ділових відносин у процесі здійснення корпоративного управління задля:
- підвищення інвестиційної привабливості Банку, забезпечення впевненості та довіри інвесторів;
- створення сприятливих умов для розвитку Банку і підвищення його конкурентоспроможності;
- підвищення ефективності використання капіталу;
- гармонізації відносин учасників корпоративного управління – акціонерів, органів управління, персоналу, зацікавлених осіб;
- створення команди однодумців, яка діятиме виключно в інтересах Банку та на благо його акціонерів.
3. Основними принципами корпоративного управління Банку є:
- забезпечення захисту та законних інтересів акціонерів;
- забезпечення рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
- розкриття інформації та прозорість;
- належний контроль за фінансового-господарською діяльністю.
4. Запровадження на практиці Політики корпоративного управління здійснюється Банком, зокрема, через:
- повсякденне застосування;
- включення до внутрішніх документів Банку положень цієї Політики;
- розкриття Банком на рівні річного звіту інформації щодо основних принципів Політики корпоративного управління.
ІІ. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
1. Забезпечення захисту та законних інтересів акціонерів
1.1. Мета Банку полягає у максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.
Банк повинен забезпечити інвестиційну привабливість емітованих ним акцій. З цією метою Банк повинен збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини із зацікавленими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій до лістингу бірж та торговельно-інформаційних систем, обігу акцій на організованому ринку.
На виконання основної мети Банку його органи здійснюють управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток Банку в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу, у зв'язку із здійсненням інвестицій в акції товариства. Поряд із цим Банк повинен здійснювати свою діяльність відповідно до чинного Законодавства, правил, ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.
Банк забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів, незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.
1.2. Банк повинен сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема,:
1.2.1. Право на участь в управлінні справами Банку шляхом участі та голосування на Загальних зборах. Для того щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, Банк повинен забезпечити такі права акціонерів:
а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності Банку, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до Статуту, обрання членів Спостережної Ради та Ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп Банком розміщених ним акцій, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до фундаментальних корпоративних змін.
Акціонерам, як власникам Банку, надається право вирішувати найважливіші питання його діяльності. Рішення з таких питань приймаються вищим органом управління Банку - Загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень Загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, чітко закріплюються внутрішніми документами Банку – Статутом, Регламентом Загальних зборів.
Чергові Загальні збори акціонерів повинні проводитися щороку, не пізніше шести місяців після закінчення фінансового року;
б) вчасно отримувати повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. Час, місце проведення та процедура реєстрації для участі у Загальних зборах акціонерів повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах.
Реєстрація акціонерів для участі у зборах проводиться у день проведення Загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у Загальних зборах.
Для проведення реєстрації створюється мандатна (реєстраційна) комісія, члени якої повинні обиратися/призначатися відповідно до внутрішніх документів Банку з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. Зокрема, до складу реєстраційної (мандатної) комісії доцільно включати членів Спостережної Ради, представників дрібних акціонерів та реєстратора. Кворум, визначений перед початком Загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.
Банк проводить Загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням Банку;
в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним Загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб Банку.
Для того щоб акціонери могли прийняти поінформоване рішення з питань порядку денного, Банк забезпечує акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання Загальних зборів до дня їх, проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому Банк забезпечує акціонеру можливість ознайомитися з такими матеріалами у зручний спосіб.
Якщо до порядку денного включене питання щодо затвердження річних результатів діяльності Банку, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам повинні надаватись копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), рекомендації Спостережної Ради, висновок Ревізійної комісії та висновок аудиторської фірми (аудитора).
Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам повинна бути надана інформація про кандидатів на відповідні посади.
Акціонери можуть задавати питання й отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або матеріалів, пов'язаних із ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб Банку;
г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного Загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером, який володіє необхідною кількістю голосів, відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Банку.
Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань не пізніше як за 30 днів до скликання Загальних зборів. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається Правлінням і має бути погоджене зі Спостережною Радою. Підстави для відмови у включенні пропозиції акціонера повинні бути чітко передбачені у внутрішніх документах Банку. Пропозиції від акціонера (акціонерів), який володіє відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), повинні бути включені до порядку денного в обов'язковому порядку.
Банк повинен не пізніше як за 10 днів до Загальних зборів повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане Загальне повідомлення про скликання зборів, а також шляхом надсилання персонального письмового повідомлення поштою акціонерам - власникам іменних акцій. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, повинні бути зазначені підстави відхилення його пропозиції;
і) брати участь у Загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на Загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу.
Акціонер не може бути обмежений у праві вибору та призначення представника для участі та голосування на Загальних зборах. Представником акціонера, який діє на підставі довіреності, може бути інший акціонер або стороння особа. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонеру акцій, так і будь-якої їх частини. Довіреність, що видається представнику, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник повинен голосувати.
Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у Загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у Загальних зборах);
д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного; процедура голосування на Загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів.
Акціонер (його представник) має право висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.
Акціонер має право голосувати з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні.
Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, обирається лічильна комісія у порядку та складі, що визначаються у внутрішніх документах Банку. До складу лічильної комісії доцільно включати членів Спостережної Ради, представників дрібних акціонерів та реєстратора. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами на обрання в органи управління.
Результати голосування та прийняті рішення повинні бути вчасно доведені до відома акціонерів, тобто до закриття Загальних зборів. Результати голосування фіксуються у протоколі Загальних зборів, який належним чином оформляється й зберігається у Банку.
Банк забезпечує кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у Загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням Загальних зборів, зокрема з протоколом Загальних зборів, з протоколами реєстраційної (мандатної) та лічильної комісій, з прийнятими на Загальних зборах внутрішніми документами та/або змінами до них.
1.2.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному кількості акцій, які належать акціонеру.
Дивідендна політика Банку повинна сприяти реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом із тим, дивідендна політика повинна передбачати випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, у разі неповної оплати акцій або якщо виплата дивідендів може призвести до неплатоспроможності Банку. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (реінвестуванні дивідендів) на розвиток Банку. Виплата дивідендів по акціях має здійснюватися тільки у грошовій формі або акціями при реінвестиції дивідендів.
Дивіденди повинні бути виплачені Банком у терміни, передбачені Статутом.
1.2.3. Право своєчасного отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Банку та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть мати вплив на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.
Право отримання інформації про товариство є одним із головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації акціонер може прийняти поінформоване рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.
У внутрішніх документах Банку повинні бути передбачені засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про Банк, а також повинен бути встановлений перелік документів, до яких акціонер має доступ.
1.2.4. Право вільного розпорядження акціями.
Право вільного розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Банк не може встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій, необхідності отримання згоди на відчуження акцій тощо).
1.2.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:
а) процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;
б) Банк повинен вжити всіх заходів із тим, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів управління та інших акціонерів;
1.3. Банк повинен забезпечити рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій:
а) кожна випущена Банком проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;
б) на кожну випущену Банком акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій установлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;
в) усім акціонерам повинні надаватися рівні права та можливості щодо доступу до інформації.
Банк повинен вжити необхідних заходів для запобігання порушенням прав дрібних (міноритарних) акціонерів як з боку посадових осіб органів управління, так і з боку акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій.
В Банку, відповідно до чинного Законодавства України та Статуту, діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу права голосу не дозволяються.
1.4. Банк повинен забезпечити іноземним акціонерам рівні можливості для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.
З метою забезпечення іноземним акціонерам можливості реалізації своїх прав нарівні з вітчизняними акціонерами, Банк повинен вжити розумних заходів для усунення обставин, які перешкоджають реалізації такими акціонерами своїх прав. Зокрема, Банк надсилає повідомлення про скликання Загальних зборів та документи, пов'язані з порядком денним, у перекладі відповідною іноземною мовою, або однією з найширше вживаних іноземних мов. Разом з поштовим відправленням, Банк може направляти іноземному акціонеру таку інформацію за допомогою сучасних засобів зв'язку, таких як факс, електронна пошта тощо.
1.5. У випадку здійснення додаткового випуску акцій, Банк повинен забезпечити рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному капіталі.
Банк дотримується передбаченої чинним законодавством процедури реалізації акціонерами переважного права на придбання додатково випущених акцій шляхом:
- надання акціонерам першочергового права на придбання додатково випущених акцій порівняно з іншими потенційними інвесторами;
- надання акціонерам можливості придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному капіталі;
- забезпечення достатнього терміну підписки, протягом якого акціонери можуть реалізувати належне їм право.
1.6. Банк повинен розробити та запровадити необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами Банку та іншими інсайдерами.
Інсайдерська інформація - це інформація про Банк, його цінні папери та угоди з ними, яка одночасно є істотною і не є оприлюдненою та розкриття якої вплине або може вплинути на ринкову ціну цих цінних паперів. Використання інсайдерської інформації посадовими особами Банку та іншими інсайдерами суперечить принципу рівного ставлення до акціонерів, оскільки така практика дає можливість одним особам здійснювати торгові операції з цінними паперами на підставі інформації, яка може вплинути на вартість цінних паперів чи розмір доходу за ними і не є оприлюдненою. Банк повинен передбачати у своїх внутрішніх документах обов'язок посадових осіб та інших інсайдерів не розголошувати інсайдерську інформацію Банку третім особам та утримуватись від купівлі/продажу цінних паперів Банку до моменту оприлюднення такої інформації.
2. Забезпечення рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин
2.1. Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі Банку дієвої, незалежної Спостережної Ради та ефективного виконавчого органу – Правління (менеджменту), раціонального та чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності й контролю.
В Банку повинна бути налагоджена система своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між Спостережною Радою та менеджментом. Органи управління та їх посадові особи повинні діяти добросовісно та розумно в інтересах Банку.
2.2. Компетенція органів управління Банку визначається Статутом Банку та положеннями Про Правління, Спостережну Раду, відповідно до завдань зазначених органів та з урахуванням вимог чинного законодавства. Банк у зазначених документах визначає перелік повноважень, що належать до виключної компетенції кожного органу. Рішення про делегування повноважень повинні фіксуватись у протоколі відповідного органу з визначенням органу, якому делегуються повноваження, переліку повноважень, що делегуються, та строку делегування.
2.3. З метою моніторингу належного виконання всіма органами своїх функцій у Банку створюється чітка система підзвітності та контролю.
У забезпеченні ефективної взаємодії між органами управління вирішальну роль відіграє своєчасний обмін інформацією, що необхідна для виконання органами управління Банку їх функцій та прийняття ними поінформованих рішень. Обов'язок органів управління щодо обміну інформацією повинен бути детально обумовлений у його внутрішніх документах.
2.4. Результати діяльності Банку залежать від чесного, добросовісного та сумлінного виконання посадовими особами органів товариства своїх обов'язків. Банк створює належні внутрішні механізми для запобігання шахрайському вилученню його активів чи іншим діям з боку посадових осіб, що суперечать інтересам Банку.
2.5. Спостережна Рада
2.5.1. Спостережна Рада банку - вищий постійний орган Банку, який здійснює контроль за діяльністю Правління та захист прав усіх акціонерів.
2.5.2. Спостережна Рада Банку, як вищий постійний орган товариства, який представляє інтереси його власників, несе відповідальність за визначення стратегії роботи Банку в цілому. На виконання цього завдання Спостережна Рада проводить наступну роботу:
- розробляє місію, цілі та завдання Банку;
- визначає і затверджувати стратегію діяльності Банку і його бізнес-плани за значними операціями, також проводить періодичну (як мінімум щорічну) оцінку адекватності стратегії діяльності Банку напрямам та темпам його розвитку та вносить необхідні зміни і корективи;
- чітко визначає рівень толерантності Банку до ризику („апетит до ризику”) через прийняття та періодичний (як мінімум, раз на рік) перегляд відповідних регламентних документів;
- забезпечує послідовність діяльності Банку згідно з визначеною стратегією та здійснювати постійну перевірку її ефективності.
- розробляє та затверджує належну політику управління капіталом з урахуванням значних операцій Банку, у тому числі положення щодо кількості та якості капіталу, необхідного для забезпечення поточних і запланованих операцій Банку, а також періодично (принаймні раз на рік) переглядає її;
- розробляє і затверджує необхідні стратегії і положення стосовно контролю діяльності Банку та періодично (як мінімум, щорічно) розглядає їх впровадження і вживає заходів щодо створення і підтримання ефективної системи внутрішнього нагляду (внутрішнього аудиту та внутрішнього контролю) і системи управління ризиками у відповідності з організаційною структурою та цілями діяльності Банку.
2.5.3. З метою оптимізації процесів Банку та забезпечення їх стабільності, Спостережна Рада Банку має додатково вживати такі заходи щодо забезпечення визначення стратегії роботи Банку:
- забезпечити, щоб всі політики, положення та інші регламенті документи Банку, які визначають його „апетит до ризику”, були виваженими, обережними та відповідали поточній ситуації в Банку та в економіці;
- понад мінімально необхідну частоту перегляду регламентних документів – раз у рік – здійснювати більш частий їх перегляд та актуалізацію у разі виникнення потреб з метою забезпечення їх адекватності поточній та очікуваній діяльності Банку, його економічному оточенню, ресурсам та досягнутим результатам;
- передбачити в регламентних документах Банку щодо ризиків чіткий взаємозв’язок між рівнем ризику, на який готовий йти Банк, та мінімальним рівнем необхідної дохідності, а також між рівнем ризику Банку та рівнем його капіталу;
- здійснювати регулярні заходи щодо отримання підтвердження наявності в Банку безперервного, адекватного та ефективного процесу управління ризиками та капіталом.
2.5.4. З метою повного дотримання принципів надійного корпоративного управління та забезпечення стабільності роботи Банку, Спостережна Рада Банку обирає Голову та членів Правління Банку та припиняти їх повноваження та додатково здійснює такі заходи:
- погоджує організаційну структуру Банку, деталізовану принаймні до рівня основних виконавчих, функціональних та територіальних підрозділів;
- погоджує призначення та звільнення керівників окремих найбільш важливих виконавчих, функціональних чи територіальних підрозділів Банку;
- веде кадровий резерв Банку (планування наступництво керівного складу Банку);
- визначає основні принципи функціонування систем внутрішнього аудиту та ризик-менеджменту;
- на регулярній основі вимагає від внутрішнього та зовнішнього аудиту винесення рекомендацій щодо вдосконалення систем внутрішнього контролю та ризик-менеджменту;
- вимагає від Правління Банку вжиття заходів щодо реалізації отриманих рекомендацій стосовно покращання систем внутрішнього контролю, а також контролювала хід їх виконання.
2.5.5. Для здійснення контролю та моніторингу за ходом реалізації Правлінням визначеної стратегії та планів, оцінки результати його діяльності члени Cпостережної Ради Банку, як мінімум, повинні:
- розуміти значні ризики, з якими працює або планує працювати Банк;
- розуміти потреби Банку у капіталі;
- використовувати власне незалежне судження при здійсненні загального нагляду за операціями Банку, діяти незалежно від правління в інтересах власників Банку та його стабільної і довготривалої роботи;
- оцінювати на регулярній основі ефективність і обережність дій Правління щодо управління операціями Банку і ризиками, на які наражається Банк.
В залежності від рівня складності та обсягів операцій Банку, а також переліку ризиків, з якими Банк працює або планує працювати, необхідно щоб:
- принаймні троє членів Спостережної Ради мали досвід роботи в банківській сфері на керівних посадах;
- Спостережна Рада формувала із числа своїх членів Комітет з ризик-менеджменту, порядок роботи якого та функції визначити у відповідному Положенні;
2.5.6. Спостережна Рада Банку, виходячи із своїх функцій та загальновизнаних принципів корпоративного управління, має визначати основні контури організаційної структури банку з метою забезпечення виконання всіх етапів процесу ризик-менеджменту: виявлення (ідентифікації), оцінки, контролю та моніторингу ризиків. Для виконання цього завдання Спостережена Рада має:
- визначити основні контури організаційної структури Банку, в тому числі кількість, обов’язки і повноваження комітетів Спостережної Ради та Правління, а також порядок їх підпорядкування та підзвітності;
- забезпечити чітке відокремлення в організаційній структурі Банку системи управління ризиками від системи внутрішнього нагляду (внутрішнього контролю та внутрішнього аудиту);
- забезпечити наявність необхідних заходів адміністративного та іншого контролю, які б гарантували виконання підрозділами ризик-менеджменту та внутрішнього нагляду (внутрішнього контролю та внутрішнього аудиту) своїх завдань неупереджено та незалежно один від одного та від основної діяльності Банку, в тому числі через призначення керівників цих функціональних підрозділів;
- на регулярній основі проводити, в тому числі через Комітет з ризик-менеджменту Спостережної Ради, перегляд та оцінку адекватності системи внутрішнього контролю, внутрішнього аудиту та ризик-менеджменту, а також вносити відповідні корективи у разі потреби.
2.5.3. Як орган, який представляє інтереси акціонерів, Спостережна Рада повинна забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів.
2.5.4. Статут Банку повинен визначати компетенцію Спостережної Ради, у тому числі перелік повноважень, які належать до виключної компетенції Спостережної Ради.
2.5.5. Члени Спостережної Ради обираються та відкликаються Загальними зборами Банку:
а) порядок формування Спостережної Ради повинен передбачати можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу Спостережної Ради;
б) кандидатури на посади членів Спостережної Ради доцільно висувати завчасно до проведення Загальних зборів, на яких передбачається обрання членів Спостережної Ради; акціонерам повинна надаватись інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти зважене та поінформоване рішення;
Враховуючи те, що Спостережна Рада є підзвітною акціонерам, обрання членів Спостережної Ради відноситься до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів. При обранні членів Спостережної Ради голосування повинно проводитись з використанням бюлетенів.
У внутрішніх документах Банку доцільно передбачити право кожного з акціонерів товариства подавати пропозиції щодо кандидатів у члени Спостережної Ради. Пропозиції щодо кандидата у члени Спостережної Ради повинні подаватись завчасно та містити дату їх подання, дані про особу кандидата та докази наявності у нього права власності на акції товариства.
Перед виборами членів Спостережної Ради акціонерам повинна надаватись підготовлена акціонером, що надає пропозиції щодо кандидатів, інформація про кандидатів, яка повинна, зокрема, містити такі відомості:
- прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, громадянство, місце проживання кандидата;
- освіта та професійна підготовка;
- досвід роботи, у тому числі на керівних посадах;
- останнє місце роботи із зазначенням посади;.
- наявність суттєвих зв'язків із Банком, його виконавчим органом або крупним акціонером;
- наявність судимостей за корисливі злочини;
- інші відомості.
При обранні членів Спостережної Ради акціонери повинні бути вільні у своєму виборі і, приймаючи рішення, керуватись виключно професійними та особистими якостями кандидата.
г) кількість членів Спостережної Ради має відповідати розмірам та потребам Банку.
2.5.6. Члени Спостережної Ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени Спостережної Ради повинні мати можливість присвятити роботі у Спостережній Раді достатню кількість часу.
Крім кваліфікації та досвіду кандидатів, при обранні членів Спостережної Ради доцільно враховувати й такі фактори, як репутація та вік кандидата, потенційний конфлікт інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні питань, тощо. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член Спостережної Ради повинен мати у своєму розпорядженні достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися зі станом справ у Банку, аналізувати матеріали, пов'язані з порядком денним засідань Спостережної Ради, та брати особисту участь у засіданнях Спостережної Ради.
2.5.7. З метою забезпечення незалежності Спостережної Ради до її складу доцільно включати незалежних членів, які повинні складати принаймні одну четверту частину від повного кількісного складу Спостережної Ради. Критерії незалежності членів Спостережної Ради повинні бути визначені у внутрішніх документах Банку.
2.5.8. Члени Спостережної Ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття поінформованих рішень.
Забезпечення Спостережної Ради Банку необхідною інформацією є однією з вирішальних передумов належного виконання нею своїх завдань. Право Спостережної Ради на доступ до інформації, а також обов'язок органів управління Банку щодо надання інформації повинні бути детально обумовлені у його внутрішніх документах.
2.5.9. Чергові засідання Спостережної Ради повинні проводитись так часто, як це необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання Спостережної Ради повинні проводитись не рідше одного разу на три місяці.
Основною організаційною формою роботи Спостережної Ради є засідання. З метою належного виконання своїх обов'язків Спостережна Рада повинна проводити свої засідання регулярно. Порядок скликання та проведення засідань Спостережної Ради закріплюється у внутрішньому положенні Банку. У даному положенні доцільно передбачити обов'язок участі у засіданнях Спостережної Ради членів виконавчого органу на вимогу Спостережної Ради.
Члени Спостережної Ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам.
Членство у Спостережній Раді безпосередньо пов'язане з особою самого члена. Професійні та особисті якості члена Спостережної Ради є важливою передумовою ефективного виконання ним своїх функцій та одним із критеріїв його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член Спостережної Ради несе особисту відповідальність перед товариством за свої рішення. Зважаючи на це, передача членом Спостережної Ради своїх повноважень іншій особі є неправомірною.
2.5.10. Спостережна Рада повинна мати право, в разі необхідності, приймати рішення про укладення угод стосовно надання Спостережній Раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат Спостережної Ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.
Оскільки члени Спостережної Ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені товариства, Спостережна Рада вправі використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Банку послуги фахівців Банку (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Банк повинен передбачити у своїх внутрішніх документах право Спостережної Ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг.
2.5.11. За підсумками року Спостережна Рада повинна звітувати перед Загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Банку.
Звіт Спостережної Ради, що надається на розгляд щорічних Загальних зборів акціонерів, повинен містити повну інформацію про стан Банку.
2.5.12. Члени Спостережної Ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства.
2.6. Правління банку
2.6.1. Правління Банку - виконавчий орган, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Правління підзвітне Спостережній Раді та Загальним зборам акціонерів.
Завдання виконавчого органу полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Банку, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики товариства.
2.6.2. Правління розробляє та узгоджує зі Спостережною Радою проекти перспективних та річних бюджету та стратегії, самостійно розробляє та затверджує поточні плани та оперативні завдання Банку та забезпечує їх реалізацію.
У процесі розробки стратегії та бюджету виконавчий орган повинен тісно співпрацювати зі Спостережною Радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів.
У ході здійснення управління поточною діяльністю Правління самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами Банку повноважень, приймає рішення, укладає угоди та вчиняє інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення цілей Банку.
Здійснюючи контроль за діяльністю Правління, Спостережна Рада не повинна втручатися у поточну діяльність Банку.
2.6.3. Правління повинно забезпечувати відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, рішенням Загальних зборів та Спостережної Ради.
Поряд із цим, виконавчий орган повинен здійснювати поточне управління діяльністю Банку відповідно до Загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі:
- економічна корисність та збільшення вартості Банку;
- соціальна відповідальність за діяльність Банку.
2.6.4. Правління Банку, як виконавчий орган Банку, що підзвітний Спостережній Раді Банку, має взаємодіяти із Спостережною Радою з питань ризик-менеджменту, виходячи із загальноприйнятих принципів корпоративного управління та ієрархії процесів управління ризиками. Така взаємодія має, як мінімум, складатися із двох складових – звітування та подання рекомендацій.
У частині звітування перед Спостережною Радою (або Комітетом з ризик-менеджменту Спостережної Ради), Правління Банку повинно принаймні:
- визначати значимість виявлених (ідентифікованих) ризиків та, у разі потреби, належним чином своєчасно звітувати перед Спостережною Радою щодо таких ризиків;
- надавати Спостережній Раді своєчасні, змістовні, точні і повні звіти щодо реалізації стратегії діяльності Банку і його бізнес-планів за значними операціями і щодо фактичних операційних та фінансових результатів Банку у порівнянні з прогнозними результатами;
- надавати Спостережній Раді своєчасні, змістовні, точні і повні звіти щодо управління значними ризиками і щодо процедур та засобів контролю для управління цими ризиками;
- забезпечувати уникнення будь-якого конфлікту (або його видимості) між приватними інтересами своїх членів і комерційними інтересами Банку, або конфлікту між іншими посадами, які можуть обіймати члени правління, і комерційними інтересами Банку, а також своєчасно повідомляти Спостережну Раду у разі виникнення такого конфлікту.
У частині винесення рекомендацій Спостережній Раді (або Комітету з ризик-менеджменту Спостережної ради), Правління Банку повинно:
- розробляти і подавати Спостережній Раді на розгляд і затвердження завдання, стратегію діяльності і бізнес-плани Банку (за значними операціями), а також зміни до них, в яких в обов’язковому порядку мають враховуватися економічне оточення Банку, його фінансовий стан і ризики, на які він наражається або наражатиметься при проведенні своїх поточних і запланованих операцій;
- розробляти та подавати на розгляд та затвердження Спостережною Радою внутрішні нормативні документи щодо ризик-менеджменту, а також зміни до них, в межах своєї компетенції (згідно статті 17);
- розробляти та подавати на розгляд та затвердження Спостережною Радою плани дій на випадок кризових ситуацій.
Правління Банку повинно:
- принаймні раз на рік здійснювало перегляд вироблених завдань, стратегії діяльності та бізнес-планів Банку з метою визначення їх відповідності поточним реаліям, а також виносило рекомендації Спостережній Раді щодо внесення необхідних змін та корегувань в ці документи;
- рекомендувати Спостережній Раді внести зміни до внутрішніх нормативних документів у разі виникнення потреб, тобто частіше за рекомендований щорічних строк;
- звітувало перед Спостережною Радою або Комітетом з ризик-менеджменту Спостережної Ради за всіма ризиками, з якими працює чи планує працювати Банк, в тому числі в розрізі нових продуктів та послуг, нових сегментів ринку чи нових напрямів діяльності;
- у разі потреби, надавало Спостережній Раді консультації та роз’яснення в частині процесів та методів управління ризиками;
- здійснювало процес звітування у форматі офіційних зустрічей або нарад із залученням всіх членів Спостережної Ради, на додаток до офіційних письмових звітів.
2.6.5.Правління Банку є вищим виконавчим органом Банку, який несе відповідальність за безпосередню організацію та реалізацію процесу ризик-менеджменту в Банку, тобто, за забезпечення виявлення (ідентифікації), оцінки, контролю та управління ризиками, враховуючи взаємозв’язок між його різними категоріями (видами). Для реалізації цього завдання Правління Банку має як мінімум:
- розуміти всі без виключення ризики, з якими Банк працює або планує працювати, а також взаємозв’язок між різними категоріями (видами) ризиків.
- включити до внутрішніх нормативних документів Банку власне бачення класифікації ризиків та їх визначень (карту ризику), та періодично (не рідше одного разу на рік) здійснювати перегляд цих документів з метою їх актуалізації;
- розробити та затвердити внутрішні регламенті документи Банку щодо управління окремими ризиками (як мінімум – всіма значними для даного Банку ризиками), в тому щодо їх прийняття, обмеження, уникнення, страхування та хеджування, а також забезпечити постійну адекватність і ефективність цих документів через внесення до них відповідних змін та доповнень у відповідь на зміни зовнішніх або внутрішніх факторів;
- розробити та затвердити внутрішні банківські положення та процедури щодо кількісної оцінки ризиків. Періодично (не рідше одного разу на рік) здійснювати перегляд цих процедур та положень з метою їх актуалізації та врахування останніх методичних та програмних розробок в практиці ризик-менеджменту;
- встановлювати і застосовувати належні й ефективні процедури і засоби контролю для управління ризиками, на який наражається Банк, здійснювати моніторинг дотримання цих процедур і засобів контролю, а також забезпечувати їх постійну адекватність та ефективність шляхом перегляду та внесення необхідних змін;
- забезпечувати доведення до відома відповідних працівників Банку планів на випадок кризових обставин з метою поінформування їх про можливі додаткові обов’язки та порядок дії у ситуаціях, що можуть виникнути.
2.6.6. Виходячи із кращої світової та вітчизняної практики організації процесу ризик-менеджменту Правлінню доцільно:
- залучати до процесу розробки внутрішньої нормативної бази щодо класифікації ризиків та їх кількісної оцінки відповідних висококваліфікованих працівників виконавчих органів з ризик-менеджменту, а також зовнішніх експертів;
- залучати до процесу розробки процедур та заходів контролю та моніторингу управління ризиками, в якості консультантів, висококваліфікованих працівників підрозділу з внутрішнього аудиту Банку, а також зовнішніх експертів;
- сформулювати план на випадок кризових обставин у вигляді збірника рекомендацій та забезпечити наявність цього збірника у відповідних працівників Банку, в тому числі своєчасну заміну старих його варіантів на нові;
- забезпечити постійне підвищення кваліфікації керівного складу та працівників Банку щодо ризик-менеджменту.
2.6.7. Одним із найголовніших завдань Правління Банку є формування тактики роботи щодо ризик-менеджменту в світлі затверджених Спостережною Радою місії, цілей та завдань Банку, а також його стратегії поводження із різноманітними ризиками. При виконанні цього завдання Правління, як мінімум, має:
- проводити оперативний контроль за роботою виконавчого органу з ризик-менеджменту, а також бути обізнаним у справах інших колегіальних органів банку, які у той чи інший спосіб залучені до процесу прийняття чи контролю ризиків (наприклад, кредитного комітету, комітету з активів та пасивів тощо);
- здійснити формалізований процес ідентифікації ризиків у продуктах, послугах, функціональних та організаційних підрозділах Банку. Періодично (не рідше одного разу на рік) здійснювати перегляд продуктів та підрозділів Банку з метою виявлення нових або додаткових ризиків;
- брати активну участь у процесі розробки продуктів та послуг Банку, в тому числі в процесі визначення їх вартості для контрагентів (ціни продуктів та послуг), з метою забезпечення дотримання оптимального співвідношення між їх ризикованістю та доходом Банку;
- у рамках вимог законодавства, нормативно-правових актів та внутрішніх регламентних документів самого Банку, здійснювати планування діяльності Банку та контролювати досягнення запланованих показників діяльності;
- оцінювати на сукупній основі різні види ризику Банку, із якими він працює або планує працювати, в розрізі окремих контрагентів, груп контрагентів, галузей (видів діяльності) та географічних регіонів тощо.
У процесі здійснення функції контролю та управління ризиками Правління Банку може делегувати частину своїх функцій, повноважень та безпосереднього керування ризиками профільним колегіальним виконавчим органам Банку (комітету з управління активами та пасивами, кредитному комітету, тарифному комітету тощо).
Оскільки ефективність роботи Банку щодо виконання стратегічних завдань великою мірою залежить від того, наскільки вдалою виявиться обрана тактика реалізації цих завдань, а також від того, наскільки повно вона врахує всі фактори впливу і наскільки добре буде доведена до відома виконавців, доцільно:
- забезпечити входження членів Правління Банку в усі без винятку виконавчі колегіальні органи, які у той чи інший спосіб залучені до прийняття ризику чи його контролю. Участь членів Правління в роботі таких органів має бути активною і спрямованою на забезпечення виконання встановлених цілей та стратегічних завдань Банку. Члени Правління мають регулярно звітувати перед повним складом Правління, а у разі потреби – перед Спостережною Радою – щодо роботи виконавчих колегіальних органів Банку;
- під час виявлення (ідентифікації) ризиків, з якими працює або планує працювати Банк, враховувати ризики, які проявляються як в самому Банку, та і в його дочірніх структурах або інших установах, що входять до складу консолідованої банківської групи. Потрібно також здійснювати комплексну кількісну оцінку таких ризиків, в тому числі із застосуванням сценаріїв та припущень.
2.6.8. Правління Банку є колегіальним виконавчим органом. Голова та члени Правління та відкликаються Спостережною Радою.
2.6.9. Члени Правління повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.
Склад виконавчого органу є одним з основних факторів успіху товариства. До складу Правління повинні обиратись особи, що володіють високими професійними якостями та кваліфікацією, необхідною для здійснення поточної діяльності Банку, а також умінням працювати у команді. Конкретні вимоги до кандидатів на посади Голови та членів виконавчого органу визначаються Спостережною Радою.
Порядок формування та функціонування Правління детально регулюється відповідним внутрішнім положенням.
2.6.10. Розмір та форма винагороди членів Правління визначаються Спостережною Радою. Розмір винагороди членів Правління повинен бути співвідносним із результатами діяльності товариства.
При визначенні політики щодо оплати праці Правління (менеджменту) потрібно обов'язково враховувати, що оплата праці є одним з основних засобів, за допомогою яких члени виконавчого органу отримують стимул до якісного виконання своїх обов'язків.
2.6.11. На вимогу Спостережної Ради, але не рідше одного разу на три місяці, Правління повинно звітувати перед Спостережною Радою про фінансово-господарський стан Банку та хід виконання накреслених планів та завдань. Крім цього, Правління зобов'язане своєчасно надавати Спостережній Раді на її вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Спостережною Радою своїх функцій. За підсумками року Правління повинно звітувати перед Загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Банку.
Правління повинно негайно та у повному обсязі інформувати Спостережну Раду про надзвичайні події. Інформація, що надається Спостережній Раді виконавчим органом, повинна бути повною та достовірною.
Звіт Правління Загальним зборам акціонерів має включати інформацію, яка надасть можливість акціонерам ефективно обговорити та критично оцінити стратегію, ризики, види діяльності та фінансові результати товариства.
2.6.12. Оцінка діяльності Правління повинна здійснюватися Спостережною Радою на регулярній основі.
Об'єктивним критерієм оцінки діяльності Правління є показники фінансово-господарської діяльності Банку та його успіх у реалізації визначених цілей та стратегії. Під час оцінки діяльності членів Правління повинні враховуватись індивідуальний внесок кожного члена Правління в діяльність Банку, їх управлінські здібності, лояльність до товариства тощо.
Формальна оцінка діяльності виконавчого органу та його членів повинна проводитись щороку, але на практиці Спостережна Рада повинна давати свою оцінку діяльності виконавчого органу постійно у ході своїх засідань.