Решением общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Группа компаний «Связной»
| Вид материала | Решение |
- Открытого акционерного общества «Мясоптицекомбинат «Пензенский», 68.42kb.
- Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 450.24kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 223.06kb.
- Порядок ведения общего собрания акционеров открытого акционерного московского общества, 122.61kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров, 345.44kb.
- Утвержден решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «автоколонна, 623.24kb.
- Собрание. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров 21 апреля 2011 года, 19.03kb.
- Положение о Наблюдательном Совете, 132.37kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «галополимер», 380.49kb.
| Дата совершения сделки (заключения договора): | 30.06.08 |
| Предмет сделки и иные существенные условия сделки: | Заключение договора залога акций ОАО «Связной СПб» и ЗАО «Связной МС», с целью обеспечения исполнения ЗАО «Связной Логистика» своих обязательств перед ОАО «Промсвязьбанк», по Кредитному договору №459-08-8-0, договор №Р3/459-08-8-0 от 30.06.08 |
| Стороны сделки: | ОАО «Промсвязьбанк» - Банк, кредитор, Эмитент – залогодатель |
| Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки | Ноготков Максим Юрьевич; Patagon Finance Ltd. Указанные лица, совместно со своими аффилированными лциами, владеют более 20 % ЗАО «Связной Логистика», являющемся выгодоприобретателем в сделке. |
| Размер сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки | Общая сумма сделки 706 000 820 (49% акций ОАО «Связной Спб» - 476000700 (Четыреста семьдесят шесть миллионов семьсот) рублей, 49% акций ЗАО «Связной МС» - 230000120 (Двести тридцать миллионов сто двадцать) рублей) /62,94 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки |
| Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств | 21.06.10 Текущие обязательства исполняются в полном объеме и в срок. |
| Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: | Общее собрание акционеров |
| Дата принятия решения об одобрении сделки и дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: | 17.12.2008. Протокол № 68 от 17.12.2008 24.04.2009. Протокол № 71 от 24.04.2009 15.10.2009. Протокол № 88 от 15.10.2009 |
| Дата совершения сделки | 23.07.08 |
| Предмет сделки и иные существенные условия | Поручительство перед Кит Финанс ИБ ОАО за исполнение обязательств ЗАО «Связной Логистика», по 04-1/0305к от 23.07.08 договору. Срок на который предоставляется обеспечение: с даты заключения договора 23.07.08, обеспечение действует до даты исполнения должником обязательства - 20.09.08 |
| Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации | Государственной регистрации и/или нотариального удостоверения сделки не требуется. |
| Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки | 700000000,00 (Семьсот миллионов рублей 00 копеек) /37,74% от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки |
| Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств | 20.09.08. Обязательства исполнены в срок и в полном объеме. Просрочка отсутствует |
| Информация о просрочке в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки | Обязательства исполнены в срок и в полном объеме. Просрочка отсутствует |
| Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента | Сделка является крупной, одобрена как крупная сделка Протокол №61 от 22.07.08 общего собрания акционеров |
| Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: | отсутствуют |
| Дата совершения сделки | 12.12.08 |
| Предмет сделки и иные существенные условия | Договор поручительства №04/08GA093 с ОАО «Промсвязьбанк» (Банк) в обеспечение исполнения ЗАО «Связной Логистика» (Принципал) своих обязательств перед банком. ЗАО «Группа Компаний «Связной» принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Принципалом, за исполнение Принципалом обязательств по договору о предоставлении контр-гарантии № 08GA093, заключаемому между Банком и Прннципалом, и в полном объеме |
| Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации | Государственной регистрации и/или нотариального удостоверения сделки не требуется. |
| Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки | 1123664000,00( Один миллиард сто двадцать три миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи 00/100) российских рублей/98,30% от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки |
| Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств | Срок, на который предоставляется обеспечение: с даты заключения договора 12.12.08, обеспечение действует до даты исполнения должником обязательства - 22.12.09. срок действия контр-гарантии с 12.12.08 по 22.12.09 срок действия гарантии с 12.12.08 по 08.12.09; срок действия договора поручительства 3 года .Текущие обязательства исполнены в срок и в полном объеме. Просрочка отсутствует |
| Информация о просрочке в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки | Обязательства исполнены в срок и в полном объеме. Просрочка отсутствует |
| Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента | Сделка одобрена как сделка с заинтересованностью. Протокол №67 от 09.12.2008 внеочередного общего собрания акционеров; Протокол № 68 от 17.12.08 |
| Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: | отсутствуют |
| Дата совершения сделки | 12.12.08 |
| Предмет сделки и иные существенные условия | Заключение договора залога акций ОАО «Связной СПб» и ЗАО «Связной МС», с целью обеспечения исполнения ЗАО «Связной Логистика» своих обязательств перед ОАО «Промсвязьбанк», по договору о предоставлении контргарантии № 08GA093. ОАО «Промсвязьбанк» - Банк, кредитор, Эмитент – залогодатель |
| Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации | Государственной регистрации и/или нотариального удостоверения сделки не требуется. |
| Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки | ОАО «Связной Спб» - 408000000 (Четыреста восемь миллионов) рублей, ЗАО «Связной МС» - 230000120 (Двести тридцать миллионов сто двадцать) рублей /58,58 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки |
| Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств | 21.06.10 Текущие обязательства исполняются в полном объеме и в срок. |
| Информация о просрочке в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки | Текущие обязательства исполняются в полном объеме и в срок.. Просрочка отсутствует |
| Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента | Сделка является крупной, в совершении которой имелась заинтересованность. Одобрена Общим собранием акционеров. 17.12.2008. Протокол № 68 от 17.12.2008 24.04.2009. Протокол № 71 от 24.04.2009 15.10.2009. Протокол № 88 от 15.10.2009 |
| Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: | отсутствуют |
| Дата совершения сделки | 31.12.08 |
| Предмет сделки и иные существенные условия | Заключение Дополнительного Соглашения к Договору поручительства № 2П/356-08-3-0 от 22.04.2008 г. с ОАО «Промсвязьбанк» (Банк) в обеспечение исполнения ЗАО «Связной Логистика» (Принципал) своих обязательств перед банком. |
| Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации | Государственной регистрации и/или нотариального удостоверения сделки не требуется. |
| Цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки | 150000000 (Сто пятьдесят миллионов) руб., без учета процентов за пользование кредитов и прочих платежей по кредитному договору/13,12 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки |
| Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств | 30.06.09. Обязательства исполнены в срок в полном объеме. |
| Информация о просрочке в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной сделке – причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки | Обязательства исполнены в срок в полном объеме. Просрочка отсутствует |
| Сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления эмитента | Сделка не является крупной, одобрена как сделка с заинтересованностью. Одобрена общим собранием акционеров 08.12.2008 г. Протокол № 66 от 08.12.2008 г |
| Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: | отсутствуют |
10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
Эмитенту и/или ценным бумагам Эмитента кредитные рейтинги не присваивались.
10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
Категория акций: обыкновенные.
Номинальная стоимость каждой акции: 10 000 (десять тысяч) рублей.
Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 110 000 (сто десять тысяч).
Количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска): 0.
Количество объявленных акций: 110 000 (сто десять тысяч).
Количество акций, находящихся на балансе Эмитента: 0.
Количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам Эмитента: 0.
Государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации: 1-01-80008-N, 13.07.2005.
Права, предоставляемые акциями их владельцам:
В соответствии со статьей 7 устава Эмитента:
«7.1 Права акционеров - владельцев обыкновенных именных акций Общества.
Каждый акционер - владелец обыкновенных именных акций Общества имеет право:
7.1.1. участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
7.1.2. получать дивиденды в порядке действующим законодательством Российской Федерации;
7.1.3. получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;
7.1.4. получать доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества;
7.1.5. требовать у держателя реестра акционеров (владельцев именных ценных бумаг) Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
7.1.6. получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
7.1.7. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
7.1.8. в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков;
7.1.9. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
7.1.10. продать акции Обществу, в случае если Обществом принято решение о приобретении данных акций».
Иные сведения об акциях отсутствуют.
10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента
10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)
Такие выпуски отсутствуют.
10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются
Такие выпуски отсутствуют.
10.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
Такие выпуски отсутствуют.
10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
Эмитент не размещал облигации с обеспечением.
10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
Эмитент не размещал облигации с обеспечением.
10.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием
Эмитент не размещал облигации с ипотечным покрытием.
10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента
Лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента – регистратор.
Сведения о регистраторе:
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий».
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Центральный Московский Депозитарий», ОАО «ЦМД».
Место нахождения регистратора: 107078, г. Москва, Орликов переулок, дом 3, корп. В.
Почтовый адрес: 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8.
Телефон: (495) 221-13-33.
Факс: (495) 221-13-33.
Лицензия регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг:
Номер лицензии: 10-000-1-00255.
Дата выдачи лицензии: 13.09.2002.
Срок действия: без ограничения срока действия.
Орган, выдавший лицензию: ФСФР России.
Иные сведения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента: отсутствуют
Дата, с которой ведение реестра именных ценных бумаг Эмитента осуществляется указанным регистратором: 02.06.2008.
В обращении отсутствуют документарные ценные бумаги Эмитента с обязательным централизованным хранением.
10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) № 51-ФЗ от 30.11.1994, с последующими изменениями и дополнениями;
- Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) № 146-ФЗ от 31.07.1998, с последующими изменениями и дополнениями;
- Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) № 117-ФЗ от 05.08.2000, с последующими изменениями и дополнениями;
- Таможенный кодекс Российской Федерации № 61-ФЗ от 28.05.2003, с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 46-ФЗ от 05.03.1999 «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 160-ФЗ от 09.06.1999 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 39-ФЗ от 25.02.1999 «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 115-ФЗ от 25.07.2002 «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 173-ФЗ от 10.12.2003 «О валютном регулировании и валютном контроле», с последующими изменениями и дополнениями;
- Федеральный закон № 86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)», с последующими изменениями и дополнениями;
- Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения.