Положение о Наблюдательном Совете

Вид материала

Содержание

Общие положения.
5 . Срок полномочий Наблюдательного Совета.
Порядок и сроки выдвижения кандидатов
7. Избрание членов Наблюдательного Совета
8. Председатель Наблюдательного Совета
Досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного Совета Общества.
10. Вознаграждение членам Наблюдательного Совета

Подобный материал:

Положение о Наблюдательном Совете

_____________________________________________________________________________________________

УТВЕРЖДЕНО

Решением общего собрания акционеров

Открытого акционерного общества

«Приборостроительный завод «ВИБРАТОР»

Протокол № 11 от 25 июня 2004 года.

Председатель собрания /Степаненков Г.Г./

Секретарь /Матвеюк Е.Л./

П О Л О Ж Е Н И Е

о Наблюдательном Совете

открытого акционерного общества

«Приборостроительный завод «ВИБРАТОР»

Общие положения.

Наблюдательный Совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция Наблюдательного Совета общества

К компетенции Наблюдательного Совета Общества относятся следующие вопросы:

2.1 Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.2 Утверждение финансово-хозяйственного плана общества, который должен содержать

планируемые работы по каждому направлению деятельности общества, а именно; план

производства, план новых разработок, план маркетинговой деятельности, бизнес-план

инвестиционных проектов планируемых предприятием.

2.3 Созыв годового и внеочередного общих собраний за исключением случаев, предусмотренных

пунктом 8 - ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах.»

2.4. Утверждение повестки дня общего собрания;

2.5. Включение в повестку дня общего собрания вопросов, независимо от наличия вопросов,

предложенных в повестку дня акционерами, в т.ч. и в случае отсутствия таких предложений со

стороны акционеров; а также включение кандидатов в список кандидатур в случае отсутствия

или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования

соответствующих органов;

2.6.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и

решение вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания, в соответствии

с уставом и правовыми актами Российской Федерации;

2.7. Утверждение отчёта об итогах приобретения Обществом акций в целях уменьшения уставного

капитала путём погашения выкупленных акций;

2.8. Принятие решений о размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в

акции;

2.9. Принятие решения о приобретении размещённых Обществом облигаций в случаях,

предусмотренных Уставом Общества;

2.10. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных

бумаг;

2.11. Назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора, в том числе и в

случае, когда Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, и принятие реше-

ния о проведении внеочередного общего собрания для решения вопроса о досрочном

прекращении полномочий Генерального директора или о передаче его полномочий управля-

ющей организации;

2.12. Рекомендации общему собранию по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии

Общества вознаграждений или компенсаций, а также определение размера оплаты услуг

Аудитора Общества;

2.13 . Рекомендации по размеру дивидендов по акциям, форме и порядку их выплаты;

2.14. Принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

2.15. Подготовка положения «О ревизионной комиссии» и других внутренних документов

Общества утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания;

2.16. Утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью;

2.17. Принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение

положений о них;

2.18. Принятие решений о ликвидации филиалов и закрытии представительств Общества.

2.19. Одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных Уставом Обществ а и Федеральными

законами Российской Федерации;

2.20. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением сделок,

когда все члены Наблюдательного Совета признаются заинтересованными лицами и/или не

являются независимыми директорами, а также в случаях, когда количество не заинтересованных

директоров составляет менее ¾ от числа избранных членов.

2.21 Предварительное утверждение годового отчета Общества; не позднее чем за 30 дней до

даты проведения годового Общего собрания акционеров;

2.22 Дача согласия на совмещение генеральным директором другими руководителями предприятия должностей в органах управления других организаций;

2.23 Утверждение Держателя реестра акционеров Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с Держателем реестра;

2.24 Определение условий договора, в том числе размеров вознаграждений и компенсаций, заключаемых с генеральным директором и с членами Правления;

2.25 Получение от Органов Общества и его работников любой информации необходимой для выполнения своих функций;

2.26 Вопросы отнесенные к компетенции Наблюдательного Совета, не могут быть переданы на решение генерального директора;

2.27 Иные вопросы, предусмотренные Федеральными законами Российской Федерации и настоящим Уставом Общества.

Обязанности Наблюдательного Совета и его членов.

Наблюдательный Совет обязан:

3.1 Регулярно, в соответствии с установленным в годовом плане графиком проводить заседания и рассматривать на них вопросы, входящие в его компетенцию;

3.2 Рассматривать поступающие предложения о созыве внеочередного Общего собрания и в течение пяти дней принимать решения о его созыве или отказе в его созыве;

3.3 Созывать внеочередное общее собрание акционеров в случае утраты членом Наблюдательного Совета статуса независимости, если это привело к уменьшению предусмотренного Уставом количества членов в составе Наблюдательного Совета.

3.4 Не позднее трёх дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания или мотивированном отказе в его созыве направлять решения заинтересованным лицам.

3.5 Созывать внеочередное общее собрание акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций. Такое собрание должно быть проведено в течении 40 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания.

3.6 При подготовке к проведению общего собрания определить;

-форму проведения общего собрания (собрание в форме совместного присутствия или заочное

голосование);

-дату, место, время проведения общего собрания, дату, время начала и окончания регистрации

акционеров и процедуру регистрации; почтовый адрес, по которому могут направляться

заполненные бюллетени, а в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования

дату окончания приёма бюллетений для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

-повестку дня общего собрания;

-порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

-перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению

общего собрания, и порядок её предоставления;

3.7 Подготовить и обосновать рекомендации для общего собрания по распределению прибыли Общества, в том числе по выплате дивидендов.

3.8 Представить акционерам для ознакомления перед общим собранием доклад Наблюдательного Совета, отражающий его мотивированную позицию по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов Наблюдательного Совета.

3.9 Обеспечить акционерам возможность ознакомления с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию, в том числе в местах проживания основной части (основных групп) акционеров.

3.10 Рассмотреть предложения акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций Общества, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления Общества и принять решение по ним не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года или за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания.

3.11 Созвать (в лице председателя) заседание Наблюдательного Совета по требованию акционера (акционеров), владеющих не менее, чем 2% голосующих акций, по вопросам, которые могут выноситься на рассмотрение общего собрания акционеров только Наблюдательным Советом.

3.12 Члены Наблюдательного Совета обязаны

–не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую им известной в связи с исполнением своих обязанностей, лицам , не имеющим доступа к такой информации, а также использовать её в своих интересах или в интересах других лиц;

- письменно уведомлять Совет о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или его зависимых обществ и о совершении таких сделок, а также раскрывать в форме лично заявления информацию, раскрытие которой предусмотрено положением об информационной политике;

- соблюдать порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также воздерживаться от голосования по решениям, по которым у них есть личная заинтересованность и сообщать об этом Совету через секретаря Общества;

- заранее уведомлять Совет о невозможности участвовать в заседании Совета с указанием причин своего отсутствия ;

-акции, принадлежащие членам Совета, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

Во всех своих решениях действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятия решения в соответствии с требованиями заботливости и осмотрительности обычного предпринимателя.

4. Состав Наблюдательного Совета.

4.1. Наблюдательный Совет избирается в количестве 7 человек,

4.2.Членом Наблюдательного Совета может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества .

4.3 .Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета.

4.4. В Наблюдательный Совет не может быть избрано лицо, являющееся участником ,генеральным директором (управляющим),членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.

4.5.Наблюдательный Совет возглавляет председатель Совета.

5 . Срок полномочий Наблюдательного Совета.

5.1 .Наблюдательный Совет избирается на 1 год, до следующего годового общего собрания акционеров.

5.2 .Избранный Совет вступает в свои полномочия, а действующий Совет слагает с себя полномочия с даты подписания счётной комиссией протокола об итогах голосования.

5.3 .П о решению общего собрания полномочия Совета могут быть прекращены досрочно.

5.4 .В случае досрочного прекращения полномочий Совета ,полномочия вновь избранных членов Совета действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета.

5.5 . Если годовое общее собрание не было проведено в сроки, установленные Уставом, полномочия Совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.

Порядок и сроки выдвижения кандидатов

в Наблюдательный Совет

Право выдвижения кандидатов в Наблюдательный Совет имеют:

6.1 .Акционеры (акционер) являющиеся владельцами в совокупности не менее 2% голосующих акций

Общества. Число выдвинутых кандидатов не может превышать количественный состав Совета, предусмотренный уставом. Кандидат в члены Совета может не быть акционером Общества.

6.2 .Наблюдательный Совет в тех случаях, когда в предложениях акционеров отсутствуют или содержится недостаточное количество кандидатов в Совет.

6.3 .Кандидат в члены Наблюдательного Совета должен представить в Общество информацию о:

- своём согласии на избрание членом Наблюдательного Совета;

- возрасте, образовании, членстве и/или выдвижении в члены совета директоров других юридических лиц, о занятии должностей в других юридических лицах или о выдвижении для избрания на должности в других юридических лицах;

- о занимаемых в последние 5 лет должностях и должности, занимаемой на момент выдвижения;

- о характере его отношений с Обществом;

- об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества;

- количестве и категории принадлежащих ему акций ( если кандидат является акционером Общества);

- участии в других обществах;

- наличии непогашенной судимости и административной дисквалификации;

- наличии обстоятельств, способных оказать влияние на исполнение его обязанностей;

- иных обстоятельствах, предусмотренных внутренними документами Общества и правовыми актами Российской Федерации.

6.4 . Предложения по выдвижению кандидатов в Наблюдательный Совет на годовом общем собрании должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

6.5 . Если избрание членов Совета проводится на внеочередном общем собрании кумулятивным голосованием, то такие акционеры должны представить свои предложения не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

6.6 . Предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме, путём направления заказного письма в адрес Общества или сдаётся в канцелярию Общества. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате её сдачи в канцелярию Общества.

6.7 . Наблюдательный Совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного п.п.6.4.и 6.5. настоящего раздела .

6.8 . Решение об отказе включить выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом в следующих случаях:

- не соблюдён срок подачи предложений, установленный п.п.6.4 и 6.5. настоящего раздела ;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным подпунктом 6.6. настоящего положения;

- акционеры, подавшие предложения, не являются на дату его подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

- инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

- не соблюдён установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы управления Общества.

6.9 . Если собранием признано, что выборы Наблюдательного Совета не состоялись, то в течение не более 3 дней с момента признания их несостоявшимися действующий Совет обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании Наблюдательного Совета.

6.10 .Если количество членов Наблюдательного Совета Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, оставшиеся члены Совета обязаны в срок не более трёх дней с даты заседания Совета, на котором стало известно о таком уменьшении количества членов Совета, принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава Совета и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Наблюдательного Совета.

7. Избрание членов Наблюдательного Совета

7.1 . Члены Наблюдательного Совета Общества избираются на годовом общем Собрании акционеров.

7.2 . Члены Наблюдательного Совета могут переизбираться неограниченное число раз.

7.3 . Кандидат в члены Совета должен присутствовать на общем собрании при рассмотрении вопроса об избрании Совета

7.4 Избранными считаются кандидаты набравшие наибольшее число голосов.

8. Председатель Наблюдательного Совета

Порядок его избрания. Права и обязанности.

8.1 . Председатель Наблюдательного Совета Общества избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.

8.2 . Председателем Наблюдательного Совета не может быть лицо, исполняющее функции Генерального директора.

8.3 . Наблюдательный Совет вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета.

8.4 . Председатель Наблюдательного Совета Общества:

- организует работу Совета, создавая условия для свободного выражения членами Совета и открытого обсуждения вопросов повестки дня;

- созывает заседания Совета, в т.ч. готовит повестку дня заседаний, и председательствует на заседаниях, а

также организует учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения членов Наблюдательного Совета общества, отсутствующего на заседании Совета по вопросам повестки дня;

- организует на заседаниях ведение протокола заседания и подписывает его.

- не позднее трёх дней с момента подписания счётной комиссией протокола об итогах голосования подписывает от имени Общества трудовой договор-контракт с генеральным директором.

- обеспечивает выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседаний: своевременно предоставляет членам Совета информацию, необходимую для работы на заседаниях.

- ведет учёт участия членов Совета в работе и заседаниях Совета.

- принимает письменные предложения акционеров по созыву внеочередного собрания акционеров и выдвижению кандидатур в органы управления Обществом.

- в случае отсутствия председателя Наблюдательного Совета Общества его функции осуществляет один из членов Совета по решению Наблюдательного Совета Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседаниях.

- председательствует на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда в соответствии с федеральными законами Российской Федерации лица и органы, созывающие внеочередное собрание, имеют право сами назначать председателя общего собрания акционеров.

готовит доклад с оценкой деятельности Общества за год для включения его в годовой отчёт.

. Досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного Совета Общества.

1). В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета несёт гражданско-правовую ответственность в соответствии с законодательством. О своём намерении досрочно сложить полномочия члена Совета он должен письменно известить председателя Совета не позднее чем за один месяц.

2). В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее трёх четвертей членов, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания для избрания состава Совета

Оставшиеся члены Совета вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного собрания.

10. Вознаграждение членам Наблюдательного Совета

1). По решению общего собрания членам Совета в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета, и выплачивается вознаграждение.

2). Предложение о размере вознаграждения членам Совета может выноситься на общее собрание

акционерами (акционером), владеющим в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, или Наблюдательным Советом..

Председатель Наблюдательного Совета

ОАО «Приборостроительный завод «Вибратор» Г.Г. Степаненков

Открытое акционерное общества «Приборостроительный завод «ВИБРАТОР»