Положение о надзорном совете открытого акционерного общества " "

Вид материала

Документы

Содержание 2. Правовой статус надзорного совета 3. Права, обязанности и ответственность членов надзорного совета 4. Состав надзорного совета 5. Срок полномочий надзорного совета 6. Избрание членов надзорного совета Наличие (отсутствие) фактов, указанных в предложении акционера, должна быть в письменной форме подтвержденная лицом, кандидатура 7. Рабочие органы надзорного совета 8. Заседание надзорного совета 9. Вознаграждение и компенсационные выплаты

Подобный материал:

• Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
• Положение о научно-техническом совете открытого акционерного общества, 67.81kb.
• Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
• Положение о Наблюдательном Совете, 132.37kb.
• Утверждено, 174.48kb.
• Годовой отчёт открытого акционерного общества научно-исследовательский институт технологии, 265.61kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «русал саянал», 254.26kb.
• Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
• Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 154.02kb.
• Совета Акционерного Коммерческого банка «авангард» открытого акционерного общества, 286.28kb.

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАДЗОРНОМ СОВЕТЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


"______________________________________"


(ОБРАЗЕЦ)


г. ____________


200_ год


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


1.1. Положение о надзорном совете открытого акционерного общества "_________________"(далее - Положение) разработано соответственно действующему законодательству Украины, Устава открытого акционерного общества "_________________"(далее - Общество) и рекомендаций Принципов корпоративного управления.


1.2. Положение определяет правовой статус, состав, срок полномочий, порядок формирования и организацию работы надзорного совета, а также права, обязанности и ответственность членов надзорного совета Общества.


1.3. Положения утверждается общим собранием акционеров Общества и может быть изменено и дополнено лишь собранием.


2. ПРАВОВОЙ СТАТУС НАДЗОРНОГО СОВЕТА


2.1. Надзорный совет является органом Общества, который осуществляет контроль за деятельностью правления и защита прав акционеров Общества.


2.2. Целью деятельности надзорного совета есть представительство интересов и защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, содействие реализации уставных задач Общества, разработка стратегии, направленной на повышение прибыльности и конкурентоспособности Общества, осуществление контроля за деятельностью правления Общества.


2.3. Компетенция надзорного совета определяется законом и Уставом Общества.


2.4. Уставом Общества или по решению общего собрания на надзорный совет может полагаться выполнение отдельных функций, которые принадлежат к компетенции общего собрания.


2.5. Надзорный совет отчитывается перед общим собранием акционеров о своей деятельности, общем состоянии Общества и употребленные ею мероприятия, направленные на достижение цели Общества.


3. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


3.1. Члены надзорного совета имеют право:


1) принимать участие в заседаниях правления Общества;


2) получать полную, достоверную и своевременную информацию об Обществе, необходимой для выполнения своих функций. Знайомитися с документами Общества, получать их копии, а также копии документов дочерних предприятий Общества. Вышеупомянутая информация и документы предоставляются членам надзорного совета на протяжении _____ дней с даты получения Обществом соответствующего запроса на имя главы правления Общества;


3) требовать созыва внеочередного заседания надзорного совета Общества;


4) предоставлять в письменной форме замечания на решение надзорного совета Общества;


5) получать справедливое вознаграждение и компенсационные выплаты за выполнение функций члена надзорного совета. Размер вознаграждения устанавливается решением общих сборов акционеров Общества.


3.2. Члены надзорного совета обязаны:


1) действовать в интересах Общества, добросовестно, умно и не превышать своих полномочий. Обязанность действовать добросовестно и умно означает необходимость проявлять добросовестность, осмотрительность и надлежащую осторожность, которые были бы у лица на такой должности при подобных обстоятельствах;


2) руководствоваться в своей деятельности действующим законодательством Украины, Уставом Общества, этим Положением, другими внутренними документами Общества;


3) выполнять решение, принятые общим собранием акционеров и надзорным советом Общества;


4) лично принимать участие в очередное и внеочередном общем собрании акционеров, заседаниях надзорного совета и в работе комитетов надзорного совета. Раньше времени сообщать о невозможности участия в общем собрании и заседаниях надзорного совета с указанием причины отсутствия;


5) придерживаться установленных в Обществе правил и процедур относительно заключения правомочий, в совершении которых есть заінтересованість (конфликт интересов);


6) придерживаться всех установленных в Обществе правил, связанных с режимом обращения, безопасности и сохранение информации с ограниченным доступом. Не разглашать конфиденциальную и інсайдерську информацию, которая стала известной в связи с выполнением функций члена надзорного совета, лицам, которые не имеют доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах третьих лиц;


7) сообщить на протяжении ___ дней в письменной форме надзорный совет и правление Общества о потере статуса акционера Общества;


8) воздерживаться от действий, которые могут привести к потере независимым членом надзорного совета своей независимости. В случае потери независимости член надзорного совета обязанный на протяжении ____ дней сообщить в письменной форме об этом надзорный совет и правление Общества;


9) своевременно предоставлять общему собранию акционеров, надзорному совету полную и точную информацию о деятельности и финансовом состоянии Общества.


3.3. Члены надзорного совета несут гражданско-правовую ответственность перед Обществом за ущерб, причиненные Обществу их виновными действиями (бездеятельностью).


Не несут ответственности члены надзорного совета, которые голосовали против решения, которое нанесло убытков Обществу, или не брали участия в голосовании.


3.4. Члены надзорного совета, которые нарушили возложенные на них обязанности, несут ответственность в размере ущерба, причиненный Обществу, если другие основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Украины.


3.5. При определении оснований и размера ответственности членов надзорного совета должны быть принятые к вниманию обычные условия делового обращения и другие обстоятельства, которые имеют значение для дела.


3.6. Общество имеет право обратиться с иском против члена надзорного совета о возмещении причиненных ему убытков на основании решения общих сборов акционеров Общества.


3.7. Порядок привлечения членов надзорного совета к ответственности регулируется нормами действующего законодательства Украины и Положением о должностных лицах органов управления Общества.


4. СОСТАВ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


4.1. Надзорный совет состоит из ____ лиц. В состав надзорного совета входят глава, заместитель председателя, секретарь и члены надзорного совета.


4.2. Членами надзорного совета могут быть только акционеры Общества.¹⁸


____________

¹⁸ Хотя действующее законодательство не запрещает избирать в состав надзорного совета акционеров - юридических лиц, Принципами корпоративного управления рекомендуется формировать надзорный совет исключительно из акционеров - физический лиц.


Член надзорного совета не может одновременно быть главой или членом правления и (или) ревизионной комиссии Общества.


4.3. Главой и членами надзорного совета не могут быть лица, которым согласно действующему законодательству Украины запрещено обнимать должности в органах управления хозяйственных обществ.


4.4. В состав надзорного совета не должны выдвигаться и избираться лица, которые:


1) есть участниками или членами органов управления юридического лица, которое конкурирует с деятельностью Общества;


2) имеют личные и/или семейные отношения с главным бухгалтером и членами правления Общества.


4.5. С целью обеспечения независимости надзорного совета к ее составу избираются независимые члены, которые должны составлять по крайней мере 1/4 (одну четвертую) часть от полного количественного состава надзорного совета. Независимым считается член надзорного совета, который не имеет любых существенных деловых, родственных или других связей с Обществом, членами правления или крупным акционером Общества и не является представителем государства.


Не может считаться независимым член надзорного совета, который:


1) есть в данное время или был на протяжении 3-последних х лет главой или членом правления Общества, должностным лицом органов управления дочерних предприятий Общества;


2) является связанным лицом Общества или лиц, которые являются сторонами за обязательствами с Обществом, совокупный объем которых на протяжении года превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества по состоянию на начало финансового года;


3) получает от Общества любые доходы, за исключением доходов в виде вознаграждения за выполнение функций члена наблюдательного совета и доходов, которые вытекают из права собственности на надлежащие ему акции Общества;


4) является владельцем больше чем 5 процентов акций Общества (самостоятельно или вместе со связанными лицами);


5) является представителем государства.


4.6. Члены надзорного совета не могут быть одновременно членами надзорного совета больше чем в ____ Обществах.


4.7. В случае, если в процессе работы надзорного совета количество ее членов становится меньшей 2/3 от общего количества, члены надзорного совета, которые остались в ее составе, обязанные на протяжении 3 дней с даты, когда об этом стало известно, предоставить письменное требование к правлению Общества о созыве внеочередного общего собрания с целью избрания нового состава надзорного совета.


5. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


5.1. Надзорный совет избирается сроком на ____.


5.2. В случае, если после истечения срока, на который избранный надзорный совет, общим собранием по любым причинам не принято решения об избрании или переизбрании надзорного совета, полномочие членов надзорного совета продлеваются к дате принятия общим собранием решения об избрании или переизбрании надзорного совета.


5.3. Одно и то самое лицо может переизбираться членом надзорного совета неограниченное количество раз.


5.4. После избрания с членами надзорного совета заключается гражданско-правовой договор, в котором предполагаются права, обязанности, ответственность сторон, условия и порядок оплаты труда, основания досрочного прекращения и следствия разрыва договора и т.п..


От лица Общества гражданско-правовой договор с членами надзорного совета заключает ____________________¹⁹ на протяжении _____ дней с даты их избрания на условиях, определенных общим собранием акционеров Общества.


____________

¹⁹ Таким лицом может быть глава общих сборов акционеров или другое лицо, определенное Обществом.


5.5. Полномочие члена надзорного совета прекращаются досрочно:


1) в случае одностороннего составления из себя полномочий члена надзорного совета;


2) в случае потери членом надзорного совета статуса акционера Общества;


3) в случае возникновения обстоятельств, которые соответственно действующему законодательству Украины препятствуют выполнению обязанностей члена надзорного совета;


4) принятие общим собранием акционеров решения об отзыве члена надзорного совета за невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных на него обязанностей;


5) избрание общим собранием акционеров нового состава надзорного совета на основании п. 4.6 этого Положения;


6) в других случаях, предусмотренных действующим законодательством Украины.


5.6. В случаях, предусмотренных гг. 2, 3 п. 5.5 этого Положения, член надзорного совета обязанный на протяжении ____ в письменной форме сообщить правление и надзорный совет о наступлении этих обстоятельств.


5.7. В случае одностороннего составления из себя полномочий член надзорного совета обязанный письменно сообщить об этом правлении и надзорном совете Общества не позднее как за _______.


6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


6.1. Члены надзорного совета избираются общим собранием акционеров.


6.2. Право выдвигать кандидатов для избрания в состав надзорного совета имеют акционеры Общества.


Акционер имеет право выдвигать собственную кандидатуру.


6.3. Количество кандидатов, предложенных одним акционером, не может превышать количественный состав надзорного совета.


6.4. Кандидаты, которые выдвигаются для избрания в состав надзорного совета, должны отвечать нижеприведенным требованиям:


• ______________________________________________________________;


• _____________________________________________________________.²⁰


____________

²⁰ Отмечаются требования относительно уровня знаний, привычек, квалификации и опыта, которым должны владеть лица на время избрания в состав надзорного совета для надлежащего выполнения ими своих должностных обязанностей.


6.5. Предложение акционера о выдвижении кандидатов для избрания в состав надзорного совета подается непосредственно в Общество или присылается письмом в адрес Общества не позднее как за 30 дней к дате проведения общего собрания.


6.6. Предложение акционера должна содержать:


1) фамилия, имя и отчество (наименование) акционера, который ее вносит;


2) ведомости о количестве, типе и категории акций, которые принадлежат акционеру, который вносит предложение;


3) название органа, к которому выдвигается кандидат;


4) фамилия, имя, отчество и дату рождения кандидата;


5) указание количества акций Общества, которые принадлежат кандидату;


6) информацию об образовании (название учебного заведения, дату истечения, добытую специальность);


7) место работы и должности, которые занимал кандидат на протяжении последних ____ лет;


8) соответствие кандидата требованиям, которые предусмотрены гг. 4.2, 4.4, 4.6, 6.4 этого Положения;


9) наличие или отсутствие запрета суда заниматься определенными видами деятельности;


10) наличие непогашенной судимости за кражи, взяточничество и другие корыстные преступления;


11) согласие кандидата на избрание к надзорному совету Общества.


Наличие (отсутствие) фактов, указанных в предложении акционера, должна быть в письменной форме подтвержденная лицом, кандидатура которой выдвигается.


Предложение должна быть подписанная каждым акционером (его представителем), что ее вносит, с указанием количества акций, которую имеет каждый акционер. В случае подписания предложения представителем акционера к предложению прибавляется доверенность (копия доверенности, удостоверенная в установленном порядке), что содержит ведомости, предусмотренные действующим законодательством.


6.7. Решение о включении или отказе относительно включения кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в состав надзорного совета Общества принимается правлением Общества на протяжении 5 дней после истечения срока представления предложений акционеров, который предусмотрен п. 6.5 этого Положения.


Решение об отказе относительно включения кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в состав надзорного совета Общества может быть принято правлениям только в случае:


• несоблюдение акционерами срока, установленного частью п. 6.5 этого Положения;


• непредоставление данных, предусмотренных гг. 6.6 этого Положения;


• если лицо, которое выдвигается для избрания в состав надзорного совета, не отвечает требованиям, установленным гг. 4.4, 4.3, 4.4, 4.6, 6.4 этого Положения;


• если акционеры на дату внесения предложения не владеют в совокупности более как 10 процентами голосов.


Наличие права собственности на акции (акцию) Общества у лица, которое выдвигается для избрания в состав надзорного совета, должны быть проверенная правлениям согласно реестру акционеров (сведенным учетным реестром счетов владельцев ценных бумаг) на день проведения общего собрания.


6.8. Правление не позднее как за 10 дней к проведению общего собрания должно направить заказным письмом или вручить за собственной подписью каждому кандидату, включенному к списку кандидатур для голосования на выборах в состав надзорного совета Общества, сообщение, которое должных содержать информацию об:


• орган Общества, к которому выдвигается лицо;


• то, кто внес предложение о выдвижении его кандидатуры и каким количеством голосов владеют акционеры, которые выдвинули его кандидатуру.


Кандидат, которого выдвинули для избрания в состав надзорного совета Общества, имеет право в любое время снять свою кандидатуру, письменно сообщив об этом Обществе.


6.9. Решение об избрании членов надзорного совета принимается простоя большинством голосов акционеров (больше 50 процентов голосов акционеров), которые принимают участие в общем собрании. Голосования осуществляется с использованием бюллетеней для голосования. Голосования проводится отдельно относительно кандидатуры каждого из кандидатов, внесенных в список для голосования, но единым бюллетенем для голосования.


6.10. Если количество кандидатов, которые набрали указанную в п. 6.9 этого Положения количество голосов, превышает состав надзорного совета, указанный в п. 4.1 этого Положения, избранными членами надзорного совета считаются первые ______ лиц, которые набрали наибольшее количество голосов.


6.11. Если количество кандидатов, которые набрали указанную в п. 6.9 этого Положения количество голосов, меньше состава надзорного совета, указанного в п. 4.1 этого Положения, проводится второй тур, в котором на голосование относятся кандидатуры первых _________ кандидатов, которые набрали относительное большинство голосов по результатам первого тура. Претендент считается избранный членом надзорного совета, если во втором туре за него проголосовало большинство акционеров или их представителей, которые принимают участие в собрании.


6.12. Если по результатам второго тура надзорный совет в полном составе не избранная, созывалось внеочередное общее собрание, в повестку дня которых вносится вопрос об избрании надзорного совета. В таком случае полномочия членов действующего надзорного совета продлеваются к дате принятия общим собранием решения об избрании или переизбрании надзорного совета.


7. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


7.1. Рабочими органами надзорного совета есть:


• глава надзорного совета;


• заместитель председателя надзорного совета;


• секретарь надзорного совета;


• постоянные и временные комитеты надзорного совета.


7.2. Глава надзорного совета:


1) организует работу надзорного совета и осуществляет контроль за реализацией плана работы, утвержденного надзорным советом;


2) созывает заседание надзорного совета и председательствует на них, утверждает повестка дня заседаний, организовывает ведение протоколов заседаний надзорного совета;


3) организует работу по созданию комитетов надзорного совета, выдвижение членов надзорного совета в состав комитетов, а также координирует деятельность, связи комитетов между собой и с другими органами и должностными лицами Общества;


4) готовит доклад и отчитывается перед общим собранием акционеров о деятельности надзорного совета, общее состояние Общества и употребленные ею мероприятия, направленные на достижение цели Общества;


5) поддерживает постоянные контакты с другими органами и должностными лицами Общества;


6) на протяжении ___ дней с даты избрания (назначение) главы и членов правления Общества заключает от лица Общества контракт с главой правления и сроку трудовые договоры с членами правления.


7.3. Заместитель председателя надзорного совета исполняет обязанности главы надзорного совета при его отсутствии или в случае невозможности выполнения им своих обязанностей.


7.4. Секретарь надзорного совета:


1) по доверенности главы надзорного совета сообщает всех члены надзорного совета о проведении дежурных и внеочередных заседаний надзорного совета;


2) обеспечивает главу и члены надзорного совета необходимой информацией и документацией;


3) осуществляет учет корреспонденции, которая адресована надзорному совету, и организовывает подготовку соответствующих ответов;


4) оформляет документы, выданные надзорным советом и главой надзорного совета и обеспечивает их предоставление членам надзорного совета и другим должностным лицам органов управления Общества;


5) ведет протоколы заседаний надзорного совета;


6) информирует всех члены надзорного совета о решении, принятых надзорным советом путем заочного голосования;


7) составляет табеля деятельности надзорного совета.


7.5. Глава, заместитель председателя, секретарь надзорного совета избираются на первом заседании надзорного совета из числа ее членов на срок полномочий надзорного совета.


Лицо считается избранной главой, заместителем председателя, секретарем надзорного совета, если за нее проголосовало большинство присутствующих на заседании членов надзорного совета. Лицо, кандидатура которой поставлена на голосование, не берет участия в голосовании по данному вопросу.


Глава, заместитель председателя, секретарь надзорного совета на протяжении срока действия полномочий надзорного совета могут быть переизбранные по решению надзорного совета. Лицо, которое переизбирается, не берет участия в голосовании.


7.6. Надзорный совет может создавать из числа членов надзорного совета временные и постоянные комитеты, которые предоставляют надзорному совету помощь в осуществимые ее полномочий через предыдущее изучение и рассмотрение наиболее важных вопросов, которые принадлежат к компетенции надзорного совета.


7.7. В составе надзорного совета создаются такие постоянные комитеты:


• ______________________________________________________________;


• ______________________________________________________________;


• _____________________________________________________________.²¹


____________

²¹ Согласно рекомендациям Принципов корпоративного управления в составе надзорного совета общества целесообразно создавать такие комитеты: аудиторский, по вопросам назначений и вознаграждений, стратегического планирования.


7.8. В случае необходимости надзорный совет может создавать временные комитеты для изучения и подготовки материалов по отдельным вопросам деятельности Общества, в частности, комитет по реорганизации, по вопросам эмиссии ценных бумаг, по вопросам оценки деятельности исполнительного органа Общества, по вопросам расследования нарушений должностных лиц и прочие.


7.9. Функции и полномочие постоянных и временных комитетов, их структура, порядок привлечения других лиц к работе комитета, а также другие вопросы, связанные с деятельностью комитетов, определяются надзорным советом при принятии решения о создании соответствующего комитета и оформляются в виде приложению в протокол заседания надзорного совета, на котором ухвалено решение о создании комитета.


7.10. По результатам рассмотрения комитетом надзорного совета определенных вопросов оформляется письменный вывод, который подписывается всеми членами комитета и предоставляется главе надзорного совета Общества. Вывод комитета носит рекомендательный характер.


8. ЗАСЕДАНИЕ НАДЗОРНОГО СОВЕТА


8.1. Организационной формой работы надзорного совета есть очередные и внеочередные заседания.


8.2. Заседание надзорного совета может проводиться в форме:


• общего присутствия членов надзорного совета в определенном месте для обсуждения вопросов повестки дня и голосование(далее - в форме общего присутствия);


• заочного голосования.


8.3. Решение о проведении заседания надзорного совета в форме заочного голосования принимается главой надзорного совета Общества.


Заседание надзорного совета в форме заочного голосования не может проводиться при решении таких вопросов:


1) утверждение годового бюджета, бизнес-планов Общества;


2) определение перечня ведомостей, которые являются конфиденциальными, а также установление порядка доступа к конфиденциальной информации;


3) проведение проверки достоверности годовой и квартальной финансовой отчетности к ее оповещению и (или) представление на рассмотрение общих сборов акционеров;


4) принятие решения о привлечении к имущественной ответственности главы и членов правления;


5) принятие решений о заключении правомочий на сумму от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества по данным последней годовой финансовой отчетности Общества;


6) принятие решения о заключении правомочий, относительно которых есть заінтересованість.


8.4. Очередные заседания надзорного совета проводятся по необходимости, но не меньше однажды на три месяца.


8.5. Внеочередные заседания надзорного совета созываются главой надзорного совета в случае необходимости по собственной инициативе или на требование:


• члена надзорного совета Общества;


• ревизионной комиссии Общества;


• главы правления Общества;


• члена правления Общества;


• внешнего аудитора Общества.


8.6. Требование о созыве внеочередного заседания надзорного совета составляется в письменной форме и подается непосредственно в Общество или отсылается заказным письмом в адрес Общества на имя главы надзорного совета.


Датой предоставления требования считается дата:


• вручение сообщения под роспись;


• указанная на отражении календарного штемпеля почтовой организации, которая приняла сообщение от отправителя.


Требование о созыве внеочередного заседания надзорного совета должна содержать:


1) фамилия, имя и отчество, должность лица, которое она вносите;


2) основания для созыва внеочередного заседания надзорного совета;


3) формулирование вопроса, который предлагается внести в повестки дня.


Требование должна быть подписанная лицом, которое она подавайте.


8.7. Внеочередное заседание надзорного совета должно быть созвано главой надзорного совета не позднее как через ______ дней после предоставления соответствующего требования.


8.8. Повестка дня заседание надзорного совета утверждается главой надзорного совета.


8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за _______ днів до дати проведення засідання.


Сообщение должны содержать информацию о дате, времени, месте, форме проведения заседания и его повестка дня. К сообщению прибавляются:


• материалы, которые необходимые членам надзорного совета для подготовки к заседанию;


• бюллетени для голосования, в случае проведения заседания надзорного совета в форме заочного голосования.


Бюллетени для голосования должны содержать:


1) полное наименование и местонахождения Общества;


2) почтовый адрес, на который должны быть прислан заполненный бюллетень;


3) дату истечения приема заполненных бюллетеней;


4) формулирование решений по каждому вопросу повестки дня заседания;


5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня: "за", "против", "удержался";


6) место для письменного изложения собственной позиции по каждому вопросу повестки дня;


7) место для подписи члена надзорного совета и предостережение об обязательности подписи бюллетеня.


8.10. Инициаторы созыва внеочередного заседания надзорного совета сообщаются о его проведении в порядке, предусмотренному п. 8.9 этого Положения.


8.11. Заседание надзорного совета в форме общего присутствия считается правомочным, если в нем принимают участие не меньше 2/3 от общего количества ее членов.²²


____________

²² В случае, если членом надзорного совета избранное юридическое лицо - акционер, участие в работе надзорного совета берет представитель юридического лица. Представителем может быть руководитель юридического лица или другое лицо, наделенное соответствующими полномочиями на основании доверенности, выданной от лица юридического лица. Представитель члена надзорного совета - юридического лица может быть постоянным, предназначенным на определенный срок, предназначенным для участия в конкретном заседании надзорного совета. О назначении или замене своего представителя юридическое лицо обязанное письменно сообщить надзорный совет. 


8.12. Решение надзорного совета принимаются простоя большинством голосов членов надзорного совета (больше 50 процентов голосов), которые принимают участие в ее заседании в форме общего присутствия.


В случае принятия надзорным советом решения о заключении Обществом правомочия, относительно которого есть заінтересованість, члены надзорного совета, которые являются заинтересованными лицами, не имеют права голоса.


8.13. Во время голосования (независимо от формы проведения заседания) глава и каждый из членов надзорного совета имеют один голос. В случае, если голоса разделились поровну, голос главы надзорного совета есть решающим.


8.14. Решение надзорного совета на заседании в форме общего присутствия принимается, как правило, способом открытого голосования. На требование кого-нибудь из членов надзорного совета может быть проведено тайное голосование с использованием бюллетеней для голосования.


8.15. Во время заседания надзорного совета в форме общего присутствия секретарь надзорного совета ведет протокол.


Протокол заседания надзорного совета должны быть окончательно оформлен в срок не больше трех рабочих дней с даты проведения заседания.


В протоколе заседания надзорного совета отмечаются:


1) полное наименование Общества;


2) дата и место проведения заседания надзорного совета;


3) лица, которые присутствовали на заседании;


4) председательствующий и секретарь заседания;


5) наличие кворума;


6) вопрос повестки дня;


7) основные положения выступлений;


8) поименные итоги голосования и решение, принятые надзорным советом.


Протокол заседания надзорного совета подписывается всеми членами надзорного совета, которые принимали участие в заседании.


Глава и секретарь заседания несут персональную ответственность за достоверность ведомостей, внесенных в протокол.


Член надзорного совета, который не согласный с решениями, которые приняты на заседании, может на протяжении 2 дней с даты проведения заседания изложить в письменной форме и предоставить свои замечания главе (секретарю) надзорного совета Общества. Замечание членов надзорного совета прибавляются в протокол и становятся его неотъемлемой частью.


8.16. В случае проведения заседания надзорного совета в форме заочного голосования, члены надзорного совета обязанные на протяжении установленного срока лично предоставить заполненные бюллетени для голосования непосредственно к Обществу или прислать заказным письмом в адрес Общества на имя главы надзорного совета.


Решение надзорного совета в случае проведения заседания надзорного совета в форме заочного голосования принимаются простоя большинством голосов членов надзорного совета (больше 50 процентов голосов) от общего количества членов надзорного совета, который определен в п. 4.1 этого Положения.


По итогам заочного голосования секретарь надзорного совета оформляет соответствующий протокол.


Протокол заочного голосования должны быть окончательно оформлен на протяжении трех рабочих дней с даты истечения срока приема бюллетеней.


В протоколе отмечаются:


1) полное наименование Общества;


2) дата и место подбивки итогов заочного голосования надзорного совета;


3) вопрос, вынесенные на заочное голосование;


4) срок приема заполненных бюллетеней;


5) количество полученных бюллетеней;


6) итоги голосования и приняты решение.


Протокол заочного голосования подписывается главой и секретарем надзорного совета.


Бюллетени членов надзорного совета прибавляются секретарем надзорного совета в протокол и становятся его неотъемлемой частью.


Отчет об итогах проведения заочного голосования присылается заказным письмом или лично вручается за собственной подписью каждому члену надзорного совета на протяжении ____ дней с даты составления протокола заочного голосования.


8.17. Решение, принятые надзорным советом, являются обязательными для выполнения членами надзорного совета, главой правления, правлением, структурными подразделами и работниками Общества.


Решение надзорного совета приходятся к их исполнителям в виде выписок из протокола отдельно из каждого вопроса. Выписки из протокола заседания надзорного совета оформляются секретарем надзорного совета и предоставляются лично под роспись каждому исполнителю на протяжении ____ дней с даты составления протокола заседания надзорного совета.


8.18. Контроль за выполнением решений, принятых надзорным советом, осуществляет глава надзорного совета и, по его поручению, секретарь надзорного совета.


8.19. Протоколы заседаний надзорного совета подшиваются к книге протоколов и передаются секретарем надзорного совета к архиву Общества. Протоколы заседаний надзорного совета сохраняются на протяжении всего срока деятельности Общества.


8.20. Работники Общества, которые имеют доступ к протоколам и документам надзорного совета, несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации. Конфиденциальная информация определяется надзорным советом и фиксируется в протоколе заседания надзорного совета.


8.21. Книга протоколов или удостоверенные извлечения из нее должны предоставляться для ознакомления акционерам и должностным лицам органов управления Общества в порядке, предусмотренном Обществом.


8.22. Надзорный совет имеет право использовать для целей изучения и анализа определенных аспектов деятельности Общества услуги специалистов Общества (юристов, финансистов и т.п.). Кроме того, надзорный совет, в пределах утвержденного общими сборами сметы, может в случае необходимости принимать решение о заключении соглашений относительно получения услуг от внешних консультантов и экспертов.


8.23. По результатам данных, которые содержатся в протоколах, секретарь надзорного совета готовит табеля деятельности надзорного совета вообще и отдельно относительно каждого члена надзорного совета не позднее чем за ___ дней к дню выплаты члену надзорного совета вознаграждения, предусмотренной заключенным с ним договором. В табеле отображаются ведомости об общем количестве проведенных заседаний, количество навещенных и пропущенных членом надзорного совета заседаний, причины его отсутствия на заседаниях, дополнительную работу в комитетах надзорного совета. Табель подписывается секретарем надзорного совета, который несет ответственность за достоверность внесенных в табель ведомостей.


9. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И КОМПЕНСАЦИОННЫЕ ВЫПЛАТЫ


9.1. По решению общих сборов акционеров членам надзорного совета в период выполнения ими своих обязанностей компенсируются расхода, связанные с выполнением функций члена надзорного совета и выплачивается вознаграждение.


9.2. Информация об индивидуальном или совокупный размер и форму вознаграждения членов надзорного совета оглашается в годовом отчете Общества.


9.3. Вознаграждение членам надзорного совета состоит из двух частей:


• фиксированного вознаграждения, размер которой представляет _______________________;


• дополнительного вознаграждения, которое может выплачиваться в зависимости от результатов работы Общества и оценки вклада каждого члена надзорного совета у их достижение, а также за участие в работе комитетов надзорного совета и за выполнение обязанностей главы, заместителя председателя и секретаря надзорного совета.


9.4. Работа надзорного совета и каждого ее члена оценивается соответственно критериям, разработанным комитетом надзорного совета по вопросам назначений и вознаграждений.


9.5. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в квартал при условии, что член надзорного совета присутствовал присутствующим меньше как на 75 процентах заседаний надзорного совета, а дополнительная - после истечения финансового года и на основании решения общих сборов акционеров о распределении прибыли и согласно оценке вклада каждого члена надзорного совета, который подготовлен комитетом надзорного совета по вопросам назначений и вознаграждений.


9.6. Членам надзорного совета компенсируются выплаты в связи со служебными командировками, которые включают суточные за время пребывания в командировке, стоимость проезда к месту назначения и назад и расхода по найму жилого помещения в порядке и размерах, установленных действующим законодательством Украины.