Государственная комиссия по рынку ценных бумаг
| Вид материала | Документы |
| Раздел vi. сведения об эмиссии акций, предлагаемых к размещению Раздел vii. факторы риска Рекомендации по составлению бизнес-плана Бизнес-план предприятия |
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 763.22kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 334.89kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 333.18kb.
- В ред. Постановления фкцб РФ от 11., 670.85kb.
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 628.61kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6269.66kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.23kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.25kb.
- Воропаева блок1 вопрос18 Понятие портфеля ценных бумаг. Виды ценных бумаг, являющиеся, 152.5kb.
- Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 августа 2001, 13.3kb.
НА ОСНОВЕ ДАННОГО ПРОСПЕКТА ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
44. Общие сведения о выпуске акций, предлагаемых к размещению
В данном пункте рекомендуется представлять для каждого класса предлагаемых к размещению акций следующую информацию:
▪ класс акций (простые акции, привилегированные акции I класса и т.д.), включая права (право голоса, право на получение дивидендов, право на долю в имуществе общества в случае его ликвидации) и другие характеристики (привилегии и ограничения) акций, предлагаемых к размещению, определенные законодательством и уставом общества;
▪ количество акций данного класса, предлагаемых к размещению;
▪ общий объем эмиссии;
▪ форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные).
Закон об акционерных обществах предусматривает:
• уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения акций дополнительной эмиссии в пределах классов и количества акций, предлагаемых к размещению (ст.43 ч.1 (b);
• дополнительный выпуск акций осуществляется после государственной регистрации акций, размещаемых при создании общества (ст.44 ч.(2);
• доля участия привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества (ст.14 ч.(8);
▪ наименование органа управления эмитента, принявшего решение о дополнительном выпуске и дата его принятия.
Закон об акционерных обществах предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии акций не более 50% находится в компетенции общего собрания общества (ст.42 ч.(2) или совета общества, если уставом общества не предусматривается норма поменьше (ст.43 ч.(2);
▪ информация о преимущественных правах и ограничениях на приобретение акций либо указание на их отсутствие.
В этом разделе указываются ограничения, не противоречащие законодательству и установленные в решении об эмиссии ценных бумаг.
Закон об акционерных обществах устанавливает отдельные условия для лиц, которые имеют намерения или приобрели крупный пакет акций (более 25% из общего числа голосующих акций, размещенных обществом):
• приобретение любым лицом крупного пакета акций осуществляется только в случаях, не противоречащих антимонопольному законодательству (ограничение на приобретение инвестором контрольного пакета акций (примерно 50%) эмитента, который является монополистом какого-либо рынка товаров, осуществляется с согласия Комиссии по хозяйственным реформам), законодательству о ценных бумагах и решению о дополнительной эмиссии акций (ст.84 ч.(3);
• лицо, намеревающееся приобрести крупный пакет акций общества открытого типа, обязано: * не позднее чем за один месяц до приобретения крупного пакета акций направить обществу, государственному органу, осуществляющему антимонопольное регулирование, и Государственной комиссии по рынку ценных бумаг письменное заявление о своем намерении; * в 10-дневный срок со дня приобретения крупного пакета акций опубликовать информацию об этом в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах (ст.84 ч.(4);
• лицо, которое приобрело контрольный пакет акций общества открытого типа, обязано в течение 3 месяцев со дня регистрации в реестре акционеров приобретения этого пакета предложить акционерам продать ему принадлежащие им голосующие акции, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное (ст.84 ч.(5).
В случае когда акции реализуются без ограничений, рекомендуется указывать их отсутствие в проспекте публичного предложения:
▪ сроки начала и завершения дополнительного размещения акций.
При представлении данных сроков берется во внимание тот факт, что публичное размещение акций дополнительной эмиссии должно быть завершено не позднее 6 месяцев со дня регистрации проспекта публичного предложения акций (ст.44 ч.(8) Закона об акционерных обществах);
▪ намерения и обязательства эмитента в случае частичного размещения выпуска, разрешенного к размещению.
В этом разделе указывается предполагаемое количество акций, которые будут размещены в соответствии с настоящим проспектом публичного предложения, доля этих акций в общем объеме предлагаемого выпуска. Дается описание действия эмитента в случае неразмещения акций.
▪ иные условия размещения акций данной эмиссии.
В этом разделе представляются иные условия размещения ценных бумаг, установленные в уставе общества и в решении общего собрания или совета общества о дополнительном размещении акций. Рекомендуется указывать:
• порядок реализации преимущества по приобретению акций новой эмиссии акционерами общества (например, установление некоторых сроков, когда акционеры общества могут реализовать свое преимущество по приобретению акций, и т.д.);
• предполагаемый круг инвесторов;
• намерения эмитента размещать эмиссию самостоятельно или с привлечением андеррайтеров, других профессиональных участников;
• период выдачи выписок из реестра;
• иные условия.
Информация, представленная в данном разделе, должна соответствовать информации из протокола общего собрания акционеров, на котором было принято решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг, или протокола с решением совета общества.
45. Информация о ценах, порядке и сроках оплаты акций
В данную статью рекомендуется включать следующую информацию:
◊ цена предложения одной акции - указывается, по какой цене (в леях) осуществляется размещение акций данной эмиссии. В то же время, в этом разделе необходимо представить все расходы от реализации акций (комиссион андеррайтера, другие комиссионы), которые были включены в цену предложения ценных бумаг;
◊ метод определения цены предложения одной акции - эмитент подробно описывает метод определения цены предложения одной акции, который по выбору может исходить из рыночной стоимости имущества; из прибыльности предприятия; из цен ценных бумаг эмитентов, производящих аналогичную продукцию, и т.д.;
◊ причины отклонения (в случае отклонения более 15%) цены предложения данных акций от рыночной цены - в случае, если существует данное несоответствие между ценами предложения ценных бумаг и котировками на бирже (сравниваются те же классы акций), дается описание факторов, которые повлияли и привели к существующим отклонениям. В этом разделе указываются специфические признаки ценных бумаг, предлагаемых к размещению, удостоверяющие их привлекательность для инвесторов;
◊ банк и банковский счет, на который поступают финансовые средства, - указывается полное наименование банка, а также счет в банке, на который инвесторы отсылают вырученные денежные средства. Указывается адрес местонахождения банка и его филиалов, а также время работы этих учреждений;
◊ виды имущества, принимаемые в счет оплаты предложенных акций, - в этом разделе эмитент дает описание всех видов ценностей, включая имущественные права или другие права, которые могут быть оценены в деньгах. В то же время, в соответствии с Законом об акционерных обществах:
◊ в счет оплаты предлагаемых акций не могут приниматься (ст.41 ч.(11):
* денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;
* обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;
* незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;
* имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;
* имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами, без согласия публичной власти, определенного законодательством;
• рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением общего собрания акционеров или решением совета общества, исходя из опубликованных цен организованного рынка, на дату передачи этих вкладов (ст.41 ч.(6);
◊ порядок и сроки внесения вкладов в счет оплаты приобретенных акций - в этом разделе указывается порядок и срок (конкретная дата) оплаты приобретенных ценных бумаг, а также валюта (леи), в которой могут быть внесены денежные средства обществу. В то же время Закон об акционерных обществах предусматривает:
• при размещении ценных бумаг общества их оплата в рассрочку не допускается (ст.11 ч.(5);
• денежные средства, поступающие от публичного размещения акций дополнительной эмиссии, перечисляются на временный банковский счет общества (ст.44 ч.(7);
• до регистрации итогов дополнительной эмиссии акций средства, перечисленные на временный банковский счет общества, могут использоваться обществом только в случае предоставления банком или иным юридическим лицом поручительства либо гарантии возврата денег приобретателям, в случае если публичное размещение не состоялось (ст.44 ч.(9);
• в случае если Комиссия признала публичное размещение акций дополнительной эмиссии несостоявшимся, общество обязано возвратить приобретателям акций средства, внесенные ими в счет оплаты акций, а также проценты, полученные в результате использования этих средств, в порядке, предусмотренном законодательством и проспектом публичного предложения (ст.44 ч.11);
◊ место (места), где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения, иными документами эмитента и приобрести (подписаться на) акции - в проспекте публичного предложения указываются все адреса, где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения и иными документами, обеспечивающие им доступ к необходимой информации для принятия решения о приобретении акций;
◊ иные возможные способы приобретения акций данной эмиссии - в этом разделе указываются иные дополнительные возможные способы приобретения ценных бумаг, не противоречащие законодательству, уставу общества или решению общего собрания акционеров, на котором было принято решение об эмиссии ценных бумаг;
◊ момент получения права собственности на приобретенные акции (например, инвестор получает право собственности на соответствующее количество акций после оплаты стоимости акций, его внесения в реестр акционеров);
◊ иная информация о ценах и порядке оплаты акций данной эмиссии - в этом разделе указывается иная дополнительная информация о ценах приобретения и порядок оплаты акций, не противоречащие законодательству, уставу общества или решению общего собрания акционеров, на котором было принято решение об эмиссии акций.
46. Данные о порядке и сроках получения дивидендов по акциям
В данной статье рекомендуется представлять следующую информацию:
=> методику определения размера дивидендов по акциям,
Закон об акционерных обществах предусматривает следующее:
• Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, которая распределяется между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций (ст.48 ч.(1). * Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов (ст.48 ч.(3). Общее собрание акционеров вправе утвердить годовые дивиденды в размере не ниже выплаченных промежуточных дивидендов и не выше дивидендов, предложенных советом общества (ст.49 ч.(5). * Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым, независимо от срока размещения акций (ст.49 ч.(6). * Дивиденды выплачиваются денежными средствами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - акциями или иным имуществом, гражданский оборот которого не запрещен или не ограничен законодательными актами (ст.49 ч.(7). * Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированными или нефиксированными дивидендами. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции (ст.15 ч.(2). Привилегированные акции с фиксированными дивидендами могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными (ст.15 ч.(3). * Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право получить все накопленные за определенный срок дивиденды одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде (ст.15. ч.(4). * Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов, тогда как некумулятивные акции такого права не предоставляют (ст.15 ч.(5). * Если общество размещает привилегированные акции двух и более классов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты объявленных дивидендов и ликвидационная стоимость привилегированных акций каждого из класса (ст.15 ч.(8). * Для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям может быть создан специальный фонд за счет отчислений из чистой прибыли общества (ст.49 ч.(8). * Дивиденды по акциям одного класса могут быть выплачены акциями другого класса только на основании решения, принятого акционерами, владеющими акциями данного класса, принятого не менее чем 3/4 голосов акционеров данных акций (ст.25 ч.(10) и (ст.49 ч.(9).*
В проспекте публичного предложения рекомендуется указывать все обстоятельства, которые влияют или могут повлиять в будущем на выплату эмитентом дивидендов по ценным бумагам.
=> порядок выплаты дивидендов. В этой рубрике рекомендуется указать:
▪ дату закрытия реестра акционеров (день составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов);
▪ дату начала выплаты дивидендов;
▪ дату окончания выплаты дивидендов.
При проверке информации необходимо брать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:
* Для каждой выплаты дивидендов, совет общества составляет список акционеров, имеющих право на получение дивидендов (ст.49 ч.(3). * Срок выплаты дивидендов определяются советом общества в соответствии с уставом общества, но не может быть позднее 3 месяцев со дня принятия решения об их выплате (ст.49 ч.(10). * Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение 3 лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером (ст.49 ч.(12).
=> место (места), где владельцы акций могут получить причитающиеся им дивиденды. В проспекте публичного предложения указываются адреса, где будут выплачиваться дивиденды (на почте, в кассе общества, в кассах посредников и т.д.);
=> периодичность выплаты дивидендов по акциям. При описании периодичности выплаты доходов необходимо брать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:
* Общество вправе выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении (ст.48 ч.(2). * Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов принимается общим собранием акционеров по предложению совета общества (ст.49 ч.(1).
=> порядок и форма расчетов при получении дивидендов. Указываются предпочитаемые формы выплаты дивидендов, предложенные эмитентом: наличные, чеками, аккредитивами, по перечислению и другие.
=> комиссионные сборы и иные расходы, связанные с безналичной формой выплаты дивидендов. Указывается предполагаемый процент комиссионного сбора и источник оплаты сбора, в случае, когда эмитент, при выплате дивидендов, пользуется услугами почты, банков и т.д.
=> сведения о порядке налогообложения дивидендов по акциям. Указываются все виды и размеры сборов по дивидендам, процентов по облигациям и другие ныне функционирующие. В случае существования привилегий при налогообложении или если налоги отсутствуют, необходимо произвести соответствующие записи.
На сегодняшний день, в соответствии с п. 41 Инструкции по взиманию подоходного налога на источник выплаты, утвержденной Министерством финансов Республики Молдова, из дивидендов, выплаченных резидентам Республики Молдова за счет дохода, оставшегося после налогообложения, экономический агент не удерживает подоходный налог на источник выплаты.
47. Данные об андеррайтерах и гарантах при размещении акций.
Рекомендуется представлять на каждого андеррайтера следующую информацию:
▪ полное наименование андеррайтера или всех андеррайтеров - членов эмиссионного синдиката;
▪ местонахождение (места нахождения) андеррайтера (андеррайтеров);
▪ полное наименование гаранта (гарантов) данной эмиссии. Представляется полное наименование банка или другого юридического лица, который предоставляет залог либо гарантии в обеспечение обязательств возврата приобретателям акций средства, внесенные им в счет оплаты акций, а также проценты, полученные в результате использования этих средств (ст.44 ч.(9,11) Закона об акционерных обществах);
▪ номер и дата выдачи лицензии андеррайтеру на осуществление деятельности по размещению ценных бумаг иных эмитентов;
▪ функции, выполняемые андеррайтером (каждым членом эмиссионного синдиката) при размещении акций данной эмиссии. Рекомендуется указывать функции каждого андеррайтера, в том числе если они являются членами эмиссионного синдиката.
▪ размер комиссионного и/или иного вознаграждения андеррайтера (эмиссионного синдиката). Указываются комиссионные и другие вознаграждения профессионального участника (андеррайтера). Заполняется на основе соответствующего контракта.
▪ другие существенные положения, содержащиеся в договоре эмитента с андеррайтером (эмиссионным синдикатом).
Андеррайтер - профессиональный участник на рынке ценных бумаг, осуществляющий посредническую деятельность при эмиссии ценных бумаг в соответствии со ст.3 Закона о рынке ценных бумаг, который устанавливает что: "андеррайтинговая деятельность - посредническая деятельность, совершаемая при эмиссии ценных бумаг от имени эмитента в целях осуществления первичного предложения и размещения ценных бумаг эмитента".
Вышеназванная деятельность может осуществляться одним профессиональным участником или группой профессиональных участников (эмиссионным синдикатом). Эмиссионный синдикат является ассоциацией профессиональных участников, объединенные с целью разделения между ними ответственности по размещению ценных бумаг и по осуществлению первичного предложения в самые короткие сроки. В то же время, отношения и функции членов синдиката легализируются соответствующим контрактом.
РАЗДЕЛ VII. ФАКТОРЫ РИСКА
48. Описание факторов, делающих приобретение ценных бумаг рискованным по группам риска
Анализ факторов, определяющих риск публичного предложения ценных бумаг, может быть представлен как описание характеристик разных рисков, которым подвергаются ценные бумаги эмитента. При осуществлении анализа, эмитент может использовать официально опубликованную информацию, а также собственные знания в этой области. Хозяйственная практика определяет несколько видов риска, составляющих суммарный риск инвестиций в ценные бумаги. Это могут быть:
=> Политический риск. Определяется политическая ситуация действующего правительства с точки зрения:
• стабильности законодательства;
• последовательности проведения Парламентом и Правительством экономической политики;
• внешних отношений со сторонами-партнерами;
• других.
=> Экономический риск. В процессе оценивания экономического риска, эмитент должен брать во внимание:
• возможность страны поддержать стабильный рост экономики;
• экономическая и институционная структура;
• обеспеченность человеческими, природными и капитальными ресурсами;
• влияние внешних факторов.
Дополнительно эмитент может использовать информацию о кредитном рейтинге страны, который определяется международными финансовыми организациями.
=> Социальный риск. Определяются социальные факторы, которые по мнению эмитента могут влиять на его деятельность. К социальному риску относятся:
• возможные изменения в уровне безработицы в стране;
• изменения политики в деятельности профсоюзов;
• изменения уровня жизни, которые могут повлиять на покупательскую способность жителей.
=> Отраслевой риск. Оценивается уровень разновидности отрасли в экономическом и финансовом плане, в котором действует эмитент, беря во внимание цикличность, сезонный характер отрасли и др.
=> Риск инфляции. Эмитент определяет инфляционные процессы в стране и их влияние в будущем на рост цен на сырье, материалы и товары, уменьшение рынка сбыта эмитента и т.д.
=> Валютный риск. Определяются ожидания эмитента и потенциальных инвесторов в валютной политике страны и влияние этой политики на разменный курс национальной валюты в зарубежную валюту, возможность возврата доходов и др.
=> В категорию специфических рисков могут быть включены риски, которые по мнению эмитента, делают инвестиции в акции рискованными.
Примечание: В данном пункте эмитент в обязательном порядке представляет следующую ремарку: "Потенциальный инвестор, изучив данный проспект публичного предложения, должен самостоятельно оценить риск капиталовложений в данные ценные бумаги до принятия решения об их приобретении. Каждый из перечисленных выше факторов риска либо их совокупность, может оказать существенное негативное влияние на развитие эмитента и на его ценные бумаги".
Приложение 1
к Методическим указаниям по составлению
проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего
публичное предложение ценных бумаг
Рекомендации по составлению бизнес-плана
Бизнес-план эмитента, приложенный к проспекту публичного предложения, рекомендуется представлять в краткой ясной форме, с содержанием достаточной информации для инвесторов, банков и сотрудников фирмы, с целью привлечения средств на дополнительное финансирование. Как правило, бизнес-план содержит следующую информацию:
- Общие положения
Титульный лист. На титульном листе бизнес-плана рекомендуется указывать: наименование предприятия, суть предложений (эмиссия ценных бумаг, заявление по финансированию, проект сотрудничества и т.д.), адрес акционерного общества, номер телефона менеджера, номер телефакса, имя и фамилию директора и составителя бизнес-плана, дату составления плана. Образец титульного листа может быть следующим:
| Предприятие ____________________________________________________________________________ БИЗНЕС-ПЛАН ПРЕДПРИЯТИЯ Цель бизнес-плана _______________________________________________________________________ Для представления _______________________________________________________________________ Адрес предприятия _______________________________________________________________________ Телефон _________________________________________________________________________________ Факс ____________________________________________________________________________________ Директор ________________________________________________________________________________ Составитель _____________________________________________________________________________ Кишинэу, 1998 |
Цель бизнес-плана излагается в простой форме с соблюдением лаконичного делового стиля. Она содержит ответы на следующие вопросы:
=> для реализации каких целей необходимо дополнительное финансирование;
=> сумма, необходимая для финансирования;
=> размер прибыли, полученной предприятием в результате привлечения данного капитала;
=> способы и сроки возврата привлеченного капитала.
• Содержание представляется как схема бизнес-плана и включает, как правило, следующие разделы:
• Предприятие
• Финансовое планирование
• Приложения
• Краткая информация о реализации бизнес-плана может включать данные о валовой сумме финансовых средств, необходимых предприятию, направления их использования, сроки реализации плана.