Государственная комиссия по рынку ценных бумаг
| Вид материала | Документы |
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 763.22kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 334.89kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 333.18kb.
- В ред. Постановления фкцб РФ от 11., 670.85kb.
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 628.61kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6269.66kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.23kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.25kb.
- Воропаева блок1 вопрос18 Понятие портфеля ценных бумаг. Виды ценных бумаг, являющиеся, 152.5kb.
- Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 августа 2001, 13.3kb.
1. Полное и сокращенное наименование эмитента
Требования к наименованию общества установлены в ст.5 Закона об акционерных обществах и в ст.24 Закона о предпринимательстве и предприятиях, где предусматривается, что предприятие действует под определенным наименованием (фирма). Наименование (фирма) общества должно содержать:
- полное наименование общества, которое содержит:
- слова "акционерное общество" или сокращение " SA";
- конкретное имя общества, позволяющее отличать его от других организаций;
- другие сведения, которые не противоречат законодательству;
- указание на основную область деятельности общества.
Предприятие обязано использовать наименование (включая сокращенное) только в том виде, в каком оно внесено в Государственный коммерческий регистр.
Полное и сокращенное наименование эмитента, представленное в проспекте публичного предложения, должно полностью соответствовать с данными учредительных документов и справки о государственной регистрации. При проверке, Комиссия акцентирует внимание на использование наименований, которые похожи на наименования известных компаний, что может привести к дезориентации инвесторов и принятию неправильных решений. При выявлении таких случаев Комиссия требует от эмитента дополнительных аргументов, подтверждающих возможность отличить данную компанию от других известных компаний.
2. Организационно-правовая форма эмитента
В соответствии со ст.2 и 3 Закона об акционерных обществах, эмитент действует в форме акционерного общества. Дополнительно к этому, эмитент, осуществляющий публичное предложение ценных бумаг, действует в форме акционерного общества открытого типа.
Таким образом, в соответствии со ст.2 ч.(3) Закона об акционерных обществах, общество является открытым, если его акционеры имеют неограниченное право отчуждения принадлежащих им акций. Открытое общество вправе проводить публичное размещение и публичную продажу своих акций и иных ценных бумаг среди неограниченного круга лиц.
При проверке организационно-правовой формы эмитента акцентируется внимание на тот факт, что открытая форма общества должна быть указанна в уставе общества.
3. Местонахождение общества и другие адреса, по которым возможные инвесторы и другие лица могут осуществлять связь с эмитентом.
В этой статье указывается:
- юридический адрес места нахождения эмитента. Юридическим адресом считается только то место нахождения предприятия, где осуществляют свою деятельность его постоянные органы управления (руководящий совет, управленческий персонал), где хранится основная документация, адрес, который используется юридическим лицом при подписывании и составлении контрактов, и при получении всей деловой корреспонденции, адрес, на который поступают все претензии и жалобы (ст.27 Гражданский кодекс). Предприятие может иметь только один юридический адрес, хотя деятельность его может проводиться в разных подразделениях, в одном или нескольких населенных пунктах. В соответствии с действующим законодательством, фактическое местонахождение юридических лиц должно соответствовать юридическому адресу, указанному в учредительных документах, зарегистрированных в Государственной регистрационной палате, включая изменения и дополнения к ним.
- другие адреса общества, по которым возможные инвесторы или другие лица осуществляют взаимную связь с интересующими их органами и лицами. Это могут быть: почтовый адрес, адрес электронной почты, адрес в сети "ИНТЕРНЕТ" и др.
Таким образом, в соответствии с действующим законодательством, фактическое местонахождение эмитента должно иметь только один юридический адрес. В случае, если местонахождения общества не соответствует с юридическим адресом, в ходе рассмотрения документов, Комиссия вправе рекомендовать эмитенту привести их в соответствие.
4. Номер и дата государственной регистрации эмитента как юридического лица, наименование органа ответственного за регистрацию.
Дата и номер государственной регистрации записывается в проспект публичного предложения на основе выписки из Государственного коммерческого регистра, которая подтверждает регистрацию эмитента, или копии свидетельства государственной регистрации эмитента.
С целью проверки фактического существования предприятия, в реестре, на момент принятия постановления об эмиссии ценных бумаг, НКЦБ вправе запросить дополнительное подтверждение от Государственной регистрационной палаты.
5. Наименование всех лицензий, полученных обществом на те виды деятельности, осуществление которых требует получение лицензии.
Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:
| N | Наименование лицензии | Номер лицензии | Срок действия (дата выдачи и истечения срока) | Наименование органа, который выдал лицензию |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
Данная статья заполняется на основе выданных эмитенту лицензий уполномоченными органами. Лицензирование видов деятельности проводится в соответствии с законодательством об регулировании видов деятельности в Республике Молдова.
В случае необходимости, Комиссия вправе проверить, если эмитент указал все лицензии, которыми владеет, сопоставив данную информацию с информацией, представленной в пункте 19 настоящих Указаний об основных видах деятельности эмитента. Если эмитент практикует вид деятельности, осуществление которого требует разрешения через лицензию и не указывает ее в данном разделе, Комиссия требует внесения этой информации.
6. Фискальный код эмитента, налоговая инспекция, в которой эмитент состоит на учете
В данной статье рекомендуется указывать:
1. Фискальный код;
2. Наименование налоговой инспекции, в которой эмитент состоит на учете.
Эти данные должны соответствовать с данными, указанными в свидетельстве о государственной регистрации эмитента, выданном Государственной регистрационной палатой.
7. Краткая история деловой деятельности (образования и развития) компании.
В этой статье рекомендуется представить информацию для общего ознакомления инвесторов с историей деловой деятельности эмитента. Описываются самые существенные события, которые повлияли на деятельность эмитента, так как более подробная информация будет представлена в других статьях проспекта. Таким образом, рекомендуется представлять, в выборном порядке, следующую информацию:
- дата образования и период деятельности предприятия;
- основные виды деятельности эмитента, которые имели существенное воздействие на его деловую деятельность;
- информация об уставном капитале, учредителях общества, акционерах, владеющих крупными пакетами акций, и данные об изменениях в период деятельности эмитента, которые отражают общие тенденции деятельности эмитента;
- наличие патентов, марок продукции, лицензий, и др.;
- поворотные моменты в развитии бизнеса и характеристика цикличности деловой деятельности эмитента в динамике следующих показателей: объем реализаций, итоговая прибыль, рентабельность производимой продукции;
- развитие персонала предприятия;
- сущность и последствия всех существенных событий - деления, объединения с участием эмитента или его аффилированного предприятия, приобретения, ликвидации активов и другие события, которые, по мнению эмитента, существенно повлияли на его деятельность;
- менеджеры и их деловые качества (возраст, образование, опыт работы в данном бизнесе), которые обеспечивают плодовитую деятельность предприятия;
- сведения о предложениях tender эмитента или афиллированных предприятий и зависимых обществ;
- другие существенные события, которые радикально повлияли на финансовое положение общества.
8. Структура органов управления эмитента
Структура органов управления эмитента устанавливается Законом об акционерных обществах и учредительными документами.
В соответствии с главой 8 Закона об акционерных обществах, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.
Органы, управляющие деятельностью общества в период между общими собраниями, в пределах своих полномочий, установленных гл.9, 10 и 11 Закона об акционерных обществах, представляются следующим образом:
| N | Наименование руководящего органа | Срок выполнения функций на момент принятия постановления об эмиссии ценных бумаг | Численный состав органа управления |
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| 1. | Совет общества (совет директоров или совет наблюдателей) | | |
| 2. | Исполнительный орган (коллегиальный или единоличный) | | |
| 3. | Ревизионная комиссия | | |
Дополнительно к информации, представленной выше, рекомендуется эмитенту кратко описать полномочия руководящих органов, включая для общего собрания, установленные уставом, или приложить устав общества к проспекту публичного предложения.
При проверке представленной информации необходимо принимать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:
- члены совета общества избираются общим собранием сроком на 1 год (ст.66 ч.(1));
- численный состав совета общества определяется регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее 3-х лиц. В обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 300, совет общества должен состоять не менее чем из 5-ти членов (ст.66 ч.(2));
- ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от 2 до 5 лет (ст.71 ч.(5)).
Структура органов управления эмитента, срок выполнения функций и численный состав должны соответствовать с информацией, представленной в уставе общества и решении общего собрания, на котором они были избраны.
9. Информация о членах совета общества (наблюдательного совета, совета директоров), исполнительного органа, ревизионной комиссии или других аналогичных органов управления эмитента.
Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:
а) члены совета общества
| N | Ф.И.О. членов наблюдательного совета, год рождения | Занимаемые должности, в том числе по совместительству в последние 5 лет (представляется в хронологическом порядке и указывается срок нахождения в должности) | Количество принадлежащих ему акций, единиц | Доля участия в уставном капитале эмитента, % | Вознаграждения члену, исполняющему обязанности члена совета общества |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
в) члены исполнительного органа
1. В случае если исполнительный орган является коллегиальным (руководящий комитет, дирекция) или единоличным (генеральный директор, директор) представляется следующая информация:
| N | Ф.И.О. членов исполнительного органа, год рождения | Занимаемые должности, в том числе по совместительству в последние 5 лет (представляется в хронологическом порядке и указывается срок нахождения в должности) | Количество принадлежащих ему акций, единиц | Доля участия в уставном капитале эмитента, % | Вознаграждения лицу, исполняющему обязанности члена исполнительного органа |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
2. В случае делегирования полномочий исполнительного органа общества управляющей организации, представляется следующая информация:
| Полное наименование отчетной организации | Дата и номер государственной регистрации | Наименование лица, исполняющего должность руководителя |
| 1 | 2 | 3 |
с) члены ревизионной комиссии
| N | Ф.И.О. членов ревизионной комиссии, год рождения | Занимаемые должности, в том числе по совместительству в последние 5 лет (представляется в хронологическом порядке и указывается срок нахождения в должности) | Количество принадлежащих ему акций, единиц | Доля участия в уставном капитале эмитента, % | Вознаграждения лицу, исполняющему обязанности члена ревизионной комиссии |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
При проверке данной информации учитываются требования Закона об акционерных обществах, которые предусматривают:
- в совете общества, акционеры общества должны составлять большинство, если устав общества не предусматривает иное (ст.66, ч.(3)). Выполнение данного требования может быть очень просто проверено, сопоставив в таблице а) разделы 4 и 5;
- члены исполнительного органа и другие сотрудники общества могут избираться в совет общества, но не могут составлять в нем большинство (ст.66, ч.(4)). Для проверки информация, представленная в таблице а), сопоставляется с информацией из таблицы в);
- не может быть членом совета общества лицо, которое (ст.66, ч.(5)):
- является членом пяти советов других акционерных обществ, зарегистрированных в Республике Молдова;
- по должности представляет общество, которое по отношению к данному обществу является дочерним или зависимым предприятием. Информация в таблице а) не должна содержать аффилированные лица общества, указанные в пункте 24 настоящих указаний;
- является членом ревизионной комиссии данного общества. Информация из таблицы а) должна отличаться от сведений, представленных в таблице с);
- а также иное лицо, членство которого в совете общества ограничено Законом об акционерных обществах или уставом общества;
- председателем совета общества не может быть руководитель исполнительного органа или представитель управляющей организации общества (ст.67 часть (4)). Информация о председателе из таблицы а) должна отличаться от сведений из таблиц в);
- полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации на основании решения общего собрания акционеров и договора о доверительном управлении (ст.70 часть (6)). Рассматривается решение общего собрания и договор о доверительном управлении, заключенный с управляющей организацией для установления факта передачи полномочий;
- управляющая организация общества не может быть аффилированным лицом общества, регистратора или аудиторской организации общества (ст.70 часть (7)). Информация из таблицы в) (2) не должна содержать аффилированные лица общества, перечисленные в п.15 данных указаний;
- членами ревизионной комиссии могут быть как акционеры общества, так и иные лица (ст.71 часть (3));
- членами ревизионной комиссии не могут быть (ст.71 часть (4)):
- члены совета общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от списка членов совета общества из таблицы а);
- сотрудники исполнительного органа или бухгалтерской службы общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от списка членов исполнительного органа из таблицы в) и списка сотрудников бухгалтерии;
- материально-ответственное лицо общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от информации из таблицы в) (2);
- лица, не имеющие квалификации в сфере бухгалтерского учета, финансов или экономики. Рассматривается раздел 3 таблицы с) для установления уровня квалификации членов ревизионной комиссии;
- иные лица, если Закон об акционерных обществах или устав общества ограничивают их членство в составе ревизионной комиссии;
- членами совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии, которые в соответствии со ст.73 ч.(1) являются должностными лицами общества, не могут быть (ст.73 часть (5)):
- государственные служащие, контролирующие деятельность общества. Рассматриваются данные из таблиц а), в) и с) для того, чтобы установить, что представленные лица не занимают хорошо известные публичные должности;
- лица, которым решением судебной инстанции запрещено занимать соответствующие должности. Информация из таблиц а), в) и с) должна отличаться от информации, предоставленной в п.33 настоящих указаний;
- лица с непогашенной судимостью за преступление в корыстных целях. Информация из таблиц а), в) и с) должна отличаться от информации предоставленной в п.33 настоящих указаний;
- недееспособные лица;
- родители, дети, братья, сестры и супруги не могут одновременно быть членами совета общества и/или исполнительного органа, и/или ревизионной комиссии общества (ст.73 ч.(6)).
Информация, представленная в данной статье, должна соответствовать данным из протоколов общих собраний, на которых были избраны руководящие органы эмитента.
10. Данные об аудиторской организации
Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:
| Полное наименование аудиторской организации | Местонахождение аудиторской организации | Ф.И.О. руководителя аудиторской организации |
| 1 | 2 | 3 |
В соответствии со статьей 89 часть (5) Закона об акционерных обществах, аудиторская организация общества не может быть аффилированным лицом общества, регистратора общества и ее управляющей организации.
При проверке вышеназванных ограничений сопоставляется данная информация со списком аффилированных лиц общества, представленным в п.15 настоящих указаний.
11. Данные о регистраторе, ведущем реестр ценных бумаг эмитента
Для более простого восприятия данная информация представляется следующим образом:
| Полное наименование регистратора | Местонахождение регистратора, телефон | Ф.И.О. руководителя регистратора |
| 1 | 2 | 3 |
Действующее законодательство предусматривает следующее:
- эмитент, количество зарегистрированных владельцев ценных бумаг, которое превышает 50, обязаны передать ведение реестра акционеров этих ценных бумаг независимому регистратору (ст.7 ч.(2) Закона о рынке ценных бумаг);
- регистратор общества не может быть аффилированным лицом общества, управляющей или аудиторской организации общества (ст.17 ч.(4) Закона об акционерных обществах).
При проверке данных ограничений дополнительно запрашивается от эмитента количество акционеров и владельцев ценных бумаг и договор, заключенный с независимым регистратором. В то же время, сравнивается данная информация со списком аффилированных лиц общества, представленным в п.15 настоящих указаний.
12. Список всех филиалов и представительств эмитента
Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список следующим образом:
а) филиалы
| N | Полное наименование филиала | Местонахождение в Республике Молдова и за рубежом | Дата открытия | Срок деятельности | Ф.И.О. руководителя | Доля участия в уставном капитале эмитента, % |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
в) представительства
| N | Полное наименование представительства | Местонахождение в Республике Молдова и за рубежом | Дата открытия | Срок деятельности | Ф.И.О. руководителя | Доля участия в уставном капитале эмитента, % |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
В соответствии со ст.31 Закона о предпринимательстве и предприятиях, местонахождение филиалов и представительств нужно указывать в учредительных документах эмитента и в Государственном коммерческом регистре, в связи с этим, указанная в проспекте эмиссии информация должна соответствовать с учредительными документами.
13. Список всех предприятий, в которых эмитент владеет 5 и более процентами уставного (собственного) капитала
Для более простого восприятия рекомендуется составлять и представлять список в следующей форме:
| N | Полное наименование предприятия и его местонахождение | Стоимость уставного капитала, тыс.леев | Количество акций, принадлежащих эмитенту | Доля в уставном капитале, принадлежащая эмитенту, % |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
Если эмитент владеет долей в уставном капитале, которая превышает 25%, заполняется список дочерних и зависимых обществ, в следующем порядке:
| N | Полное наименование предприятия и его местонахождение | Доля в уставном капитале, принадлежащая эмитенту, % | Ф.И.О. / наименование лиц, выполняющих обязанности исполнительных органов |
| 1 | 2 | 3 | 4 |
При проверке этой информации учитываются требования Закона об акционерных обществах, которые предусматривают:
- акционерное общество или иное коммерческое общество признается дочерним, если другое (основное) общество, благодаря приобретению контрольного пакета акций (долей-участия) первого общества или по иным основаниям, имеет возможность определять решения, принятые первым обществом (ст.9 часть (3));
- акционерное общество или иное коммерческое общество признается зависимым, если другое (основное) общество (ст.9 часть (8)):
- приобрело более 25%, но менее контрольного пакета голосующих акций (долей-участия) первого общества; и
- не доказало, что оно не имеет возможности существенно влиять на принятие решений первым обществом.
Представленная информация в проспекте эмиссии должна соответствовать с данными аналитического учета на бухгалтерских счетах 131-132 "Долгосрочные финансовые инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные финансовые инвестиции"
14. Список всех лиц, владеющих 5 и более процентами уставного (собственного) капитала эмитента
Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:
| N | Полное наименование юридического лица (Ф.И.О. акционера и документы, удостоверяющие личность) | Местонахождение или адрес физического лица | Количество голосующих акций, принадлежащих им | % из общего количества голосующих акций |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
Информация, представленная в проспекте эмиссии, должна соответствовать выписке из реестра акционеров, выданной и подписанной регистратором в момент принятия решения об эмиссии ценных бумаг.
15. Список аффилированных лиц общества-эмитента
Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:
| N | Ф.И.О. / Наименование аффилированных лиц | Вид аффилированной связи |
| 1 | 2 | 3 |
В соответствии со ст.10 Закона об акционерных обществах, считаются аффилированными лицами общества, физические и юридические лица, которые:
- осуществляют контроль общества;
- находятся под контролем общества;
- находятся, совместно с обществом, под контролем третьего лица;
- действуют от имени и/или за счет общества на основании доверенности, договора или административного акта;
- от имени и/или за счет которых действует общество на основании доверенности, договора или административного акта; а также
- члены совета общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии общества.
При проверке данной информации устанавливается, если в списке фигурируют следующие юридические и физические лица:
а) физические лица - члены совета общества;
(при проверке могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров)
в) физические лица - члены исполнительного органа общества;
(могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров АО или совета АО, если в соответствии с уставом этот орган уполномочен формировать исполнительный орган);
с) физические лица - члены ревизионной комиссии общества;
(могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров АО);
d) юридические или физические лица, владеющие более 25 процентами уставного капитала инспектируемого общества;
(могут быть использованы данные из реестра акционеров инспектируемой компании);
е) эмитенты (АО), в которых инспектируемое общество владеет более 5 процентами акций;
(могут быть использованы данные аналитического учета на счетах 131-132 "Долгосрочные инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные инвестиции");
f) юридические лица (АО или ООО), в уставном капитале которых инспектируемая компания владеет более 25 процентами;
(могут быть использованы данные аналитического учета на счетах 131-132 "Долгосрочные инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные инвестиции");
g) юридические лица (АО или ООО), в уставном капитале которых более 25 процентов принадлежат одному аффилированному лицу, указанному в пункте "d" (лица, находящиеся одновременно с инспектируемом обществом под контролем третьего лица).
16. Список и описание крупных сделок, совершенных за последние 3 финансовых года.
Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:
| N | Описание сделки (приобретение, отчуждение, заклад и т.д.) | Дата заключения | Стоимость сделки, лей | Доля в активах общества, % | Контрагент сделки |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
! В данной таблице указываются крупные сделки, совершенные обществом с имуществом, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества в соответствии с последним балансом.
Список крупных сделок (в т.ч.предложение и получение кредитов и займов), заключенных эмитентом, представляется за последние три финансовых года деятельности или за каждый финансовый законченный год с момента образования, если срок деятельности эмитента менее трех лет.
В соответствии со ст.82 Закона об акционерных обществах, крупная сделка это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершенные прямо или косвенно, в отношении:
- приобретения или отчуждения, передачи или получения под залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества по последнему балансу.
17. Промышленные, финансовые, банковские группы, холдинги, объединения, концерны и ассоциации, в которых участвует общество-эмитент
Представляется список вышеназванных формирований и указываются полные и сокращенные наименования, а также их местонахождение в Республике Молдова и за рубежом.
Эта информация может быть подтверждена соответствующими выписками из учредительных документов и государственных реестров, заполненных в установленном порядке.