Государственная комиссия по рынку ценных бумаг
| Вид материала | Документы |
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 763.22kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 334.89kb.
- Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 333.18kb.
- В ред. Постановления фкцб РФ от 11., 670.85kb.
- Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 628.61kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6269.66kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.23kb.
- Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.25kb.
- Воропаева блок1 вопрос18 Понятие портфеля ценных бумаг. Виды ценных бумаг, являющиеся, 152.5kb.
- Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 августа 2001, 13.3kb.
10. Полное и сокращенное наименование эмитента, в соответствии с его уставом и внесенное в Государственный коммерческий регистр.
11. Организационно-правовая форма эмитента - акционерное общество, его тип - открытое.
12. Местонахождение эмитента и другие адреса, по которым возможные инвесторы и другие лица могут осуществлять связь с эмитентом. Номер (номера) контактного телефона.
13. Номер и дата государственной регистрации эмитента как юридического лица, наименование регистрирующего органа.
14. Наименование всех лицензий, полученных обществом на те виды деятельности, осуществление которых требует получения лицензии, номера регистрации, даты и наименование органов, выдавших лицензии.
15. Фискальный код эмитента и отделение налоговой инспекции, в которой общество состоит на налоговом учете.
16. Краткая история деловой деятельности (образования и развития) компании, содержащая информацию о периоде деятельности компании, ее основных видов деятельности, о важнейших событиях в ее развитии, о сущности и последствиях всех существенных изменений, оказавших влияние на деятельность эмитента, с момента его образования до принятия решения об эмиссии. Описываются суть и последствия всех существенных событий - слияний, присоединений с участием эмитента или его дочерних предприятий, поглощений, ликвидации активов и иных событий, которые, по мнению эмитента, оказали существенное влияние на его деятельность. Информация о любых тендерных предложениях в отношении ценных бумаг эмитента или его дочерних предприятий и зависимых обществ.
17. Структура органов управления эмитента, их описание и срок полномочий в соответствии с его уставом на момент принятия решения об эмиссии ценных бумаг и их численный состав.
18. Информация о членах совета общества (наблюдательного совета, совета директоров), исполнительного органа, ревизионной комиссии или других аналогичных органов управления эмитента с указанием:
- фамилии, имени, года рождения членов совета, всех занимаемых должностей, за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, членство в советах всех других обществ, количество принадлежащих им голосующих акций и доли в уставном капитале тех членов совета, кто лично является акционером общества-эмитента;
- данных об исполнительном органе - коллегиальном исполнительном органе либо органе, состоящем из одного лица. Для единоличного исполнительного органа указываются его фамилия, имя, год рождения, должности, занимаемые им за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, количество принадлежащих ему голосующих акций и доли в уставном капитале эмитента - когда лицо является акционером эмитента. Аналогичные сведения указываются по каждому из членов коллегиального исполнительного органа эмитента (правления, дирекции), включая его руководителя. Для исполнительного органа - управляющей организации указываются ее полное наименование, дата регистрации, наименование или фамилия, имя, год рождения лица, осуществляющего функции ее руководителя, либо членов ее коллегиального исполнительного органа, ее аффилированные связи;
- фамилии, имена, квалификация (образование и опыт работы) и должности, занимаемые членами ревизионной комиссии общества-эмитента за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству;
- всех видов вознаграждений, выплаченных лицам, указанным в данном пункте, за осуществление функций членов совета общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии, в течение ____лет, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг, включая заработную плату, премии, комиссионные, а также иные имущественные выплаты, сделанные этим лицам.
19. Данные об аудиторской организации, содержащие:
- полное наименование аудиторской организации;
- место нахождения;
- данные о руководителе аудиторской организации.
20. Данные о регистраторе, ведущем реестр ценных бумаг эмитента:
- полное наименование независимого регистратора;
- место нахождения;
- данные о руководителе независимого регистратора.
21. Список всех филиалов и представительств эмитента, их наименования, даты открытия, местонахождение и другие адреса в Республике Молдова и за ее пределами, сроки их действия, фамилии и имена их руководителей и их доли в уставном капитале общества-эмитента.
22. Список всех предприятий, в которых эмитент владеет 5 и более процентами уставного (собственного) капитала, содержащий полное наименование юридического лица, его место нахождения и другие адреса, величину его уставного (собственного) капитала, долю общества-эмитента в уставном капитале юридического лица, в том числе перечисление и доля участия в дочерних и зависимых обществах. Фамилии и имена/наименования лиц, осуществляющих функции исполнительных органов дочерних предприятий и зависимых обществ.
23. Список всех лиц, владеющих 5 и более процентами уставного (собственного) капитала эмитента, содержащий полное наименование юридического лица, его место нахождения и другие адреса, фамилию и имя, адрес физического лица, долю (%) уставного (собственного) капитала эмитента, принадлежащую этому лицу.
24. Список аффилированных лиц общества-эмитента, включающий физических и юридических лиц.
25. Список и описание крупных сделок (включая предоставление и получение кредитов и займов). Представляются только те сделки, проводимые обществом с имуществом, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества в соответствии с последним балансом. Представляется список крупных сделок эмитента за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если срок деятельности эмитента составляет менее трех лет.
26. Промышленные, финансовые, банковские группы, холдинги, объединения, концерны и ассоциации, в которых принимает участие общество-эмитент, его место и функции в этих организациях.
Раздел II. Описание деловой стратегии эмитента
27. Описание деловой стратегии, осуществляемой эмитентом в процессе его деятельности. Маркетинго-производственный анализ фактической деятельности эмитента. Стратегические цели компании и методы их достижения. Описание организационных, конъюнктурных и иных факторов, повлиявших на его деятельность в прошедшем периоде и могущих повлиять на его будущую деятельность.
28. Описание основных видов деятельности эмитента и доли каждого из них в его общих доходах за три года, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг. Вид деятельности, являющийся преобладающим и имеющий приоритетное значение для эмитента. Сравнительные данные, отражающие деятельность эмитента в отрасли по преобладающему виду деятельности. Вид (виды) деятельности общества-эмитента, носящие сезонный характер, и его (их) доля в общих доходах общества-эмитента.
29. Основные виды продукции (услуг), обеспечивающие более 10% дохода общества-эмитента за три финансовых года, предшествовавших принятию решения об эмиссии ценных бумаг. Основные виды экспортной продукции, услуг. Указать все существенные новые виды продукции, освоенные эмитентом за последние три года до момента принятия решения об эмиссии.
30. Источники сырья, материалов и услуг. Указываются полные наименования поставщиков сырья, на которых приходится более 10% всех поставок товарно-материальных ценностей, а также их доля в общем объеме поставок. Доля сырья общества-эмитента, приходящаяся на импорт.
31. Рынки сбыта готовой продукции, объемы продаж и запасы. Указываются полные наименования потребителей продукции (услуг) общества-эмитента, на оборот с которыми приходится более 10% общей выручки от объема продаж (реализации) продукции (услуг), и их доля в общем объеме продаж (реализации). Распределение объема продаж по регионам за последние 3 года, включая экспорт.
32. Описание основных конкурентных условий деятельности общества-эмитента, в т.ч.указываются конкретные рынки, на которых намерен осуществлять свою деятельность эмитент, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента.
33. Сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на эмитента, членов его органов управления органами публичного управления, судом в течение трех лет, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг, даты их наложения, орган, наложивший санкцию, причины ее наложения, вид и размер санкции, степень ее исполнения к моменту принятия решения об эмиссии ценных бумаг. Дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, в которых участвует эмитент и которые могут существенно повлиять на его деятельность в будущем.
34. Описание имущества эмитента. Местонахождение всех основных производственных фондов и другого имущества, описание его состояния (фактический срок службы, износ). Описание земельных участков, на которых расположены производственные мощности, иных земельных участков и прав, на которых они принадлежат эмитенту. Сведения о страховании имущества. Патенты, торговые знаки, лицензии и прочие нематериальные ценности, сроки их действия и их значение для деятельности общества-эмитента.
35. Другая информация о деятельности общества-эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении эмитируемых ценных бумаг.
Раздел III. Финансовая информация об эмитенте
36. Анализ финансового состояния и результатов хозяйственной деятельности эмитента за последние три завершенных финансовых года, а если компания-эмитент оперирует менее трех лет - за период с момента ее образования до даты принятия решения об эмиссии. Причины и факторы, в том числе влияние инфляции, колебания курса валюты и любых иных факторов, повлиявшие на динамику финансовых показателей и уровня продаж.
37. Годовые бухгалтерские балансы по установленной форме за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если срок деятельности эмитента составляет менее трех лет. Бухгалтерские балансы должны быть заверены аудиторской организацией. Годовые бухгалтерские балансы представляются со всеми приложениями и объяснительной запиской.
38. Бухгалтерский баланс эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг с объяснительной запиской, заверенный аудиторской организацией.
39. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за последние три финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.
40. Отчеты о движении собственного капитала за последние три финансовых года, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования эмитента, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.
41. Отчеты о движении денежных средств за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.
42. Сведения о заемных средствах эмитента на дату принятия решения об эмиссии, в том числе в разрезе банковской задолженности, задолженность другим организациям за поставленные товары и оказанные услуги, задолженность бюджету, налоговым органам и внебюджетным фондам, внутренняя задолженность эмитента (задолженность персоналу по заработной плате и др.). Размер долгосрочной и краткосрочной задолженности, в т.ч. просроченной задолженности. Уровень обеспеченности задолженности собственными средствами эмитента.
43. Структура налогов, сборов и пошлин, а также социальных выплат эмитента.
44. Информация о долгосрочных хозяйственных договорах, которые могут существенно повлиять на финансовое состояние эмитента.
Раздел IV. Инвестиционная политика эмитента.
Направления использования средств, мобилизованных путем
предлагаемой эмиссии.
45. Анализ инвестиционной стратегии эмитента, направлений и эффективности его инвестиционной политики. Сведения о суммах и направлениях инвестирования средств эмитента за последние три года с момента принятия эмитентом решения об эмиссии в разделе финансовых и материальных вложений, имеющих долгосрочный характер, с указанием основных объектов инвестирования. Сведения о незавершенных материальных активах эмитента (незавершенном строительстве). Размещение инвестиций эмитента в стране его местонахождения и за рубежом. Факторы, повлиявшие или могущие повлиять на инвестиционную политику эмитента.
46. Научно-исследовательская политика эмитента. Суммы, направленные эмитентом на научные исследования, разведку и прочие изыскания за последние три года, предшествующие моменту принятия решения об эмиссии в разрезе каждого года.
47. Данные о направлениях использования средств, привлеченных в результате предлагаемой эмиссии с указанием сумм, необходимых для реализации каждой цели в порядке их приоритетности, если в процессе эмиссии будет размещена только часть ценных бумаг.
48. Бизнес-план эмитента на ближайшие 3-5 лет, включающий все потребности в финансовых ресурсах, предполагаемые пути их привлечения, включая данную эмиссию ценных бумаг, и конкретные направления их использования. Отсутствие у эмитента бизнес-плана допускается только при форс-мажорных обстоятельствах с разрешения Национальной комиссии по ценным бумагам.
49. Другие существенные обязательства и возможное их влияние на проведение инвестиционной политики общества-эмитента.
Раздел V. Размещенные ценные бумаги эмитента
50. Сведения о классах и количестве ценных бумаг, разрешенных к размещению, указанных в уставе эмитента.
51. Описание прав, удостоверенных ценной бумагой каждого класса, разрешенного к размещению (права голоса, права на получение дохода, права на долю в имуществе общества при его ликвидации), и других ее отличительных характеристик (привилегий и ограничений) - в соответствии с уставом и решениями об их эмиссиях.
52. Сведения о классах и количестве ценных бумаг, размещенных эмитентом, включая отчеты о предыдущих впусках ценных бумаг эмитента с разбивкой по каждому выпуску, содержащие следующие сведения:
- вид (класс) ценных бумаг;
- форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные);
- государственный регистрационный номер ценных бумаг;
- дата государственной регистрации выпущенных ценных бумаг;
- порядковый номер эмиссии ценных бумаг;
- количество ценных бумаг в выпуске.
53. Информация об уровне листинга ценных бумаг эмитента (об их регистрации) на фондовых биржах, включая биржи за пределами Республики Молдова.
54. Сведения о рыночных ценах на ценные бумаги эмитента, в т.ч.
- минимальные и максимальные котировки ценных бумаг эмитента, включая ценные бумаги предлагаемого класса на фондовой бирже поквартально за три последних финансовых года, а также на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии - если ценные бумаги эмитента торгуются на фондовой бирже; если класс ценных бумаг эмитента не котируется на фондовой бирже, указать причины;
- данные о рыночной стоимости ценных бумаг эмитента поквартально за три последних финансовых года, а также за последний квартал перед принятием решения об эмиссии, исчисленные в соответствии с порядком определения рыночной стоимости ценных бумаг, установленным законодательством;
- причины колебания котировок (рыночных цен) ценных бумаг эмитента более чем на 15% за квартал.
Раздел VI. Сведенья об эмиссии ценных бумаг, предлагаемых к
размещению на основе проспекта публичного предложения
55. Общие данные о предлагаемых ценных бумагах, включающие:
- класс ценных бумаг, включая права и иные характеристики (привилегии и ограничения), предлагаемых к размещению ценных бумаг, определенные законодательством и уставом общества;
- количество ценных бумаг данного класса, предлагаемых к размещению;
- общий объем эмиссии;
- форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные).
56. Данные об эмиссии ценных бумаг, разрешенных к размещению, включающие:
- наименование руководящего органа эмитента, принявшего решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг и дата его принятия;
- информация о преимущественных правах (привилегиях) и ограничениях при покупке ценных бумаг или указание о их отсутствии;
- сроки начала и завершения дополнительного размещения ценных бумаг;
- намерения и обязательства эмитента в случае частичного размещения эмиссии, разрешенной к размещению (доля акции разрешенных к размещению);
- иные условия размещения ценных бумаг данной эмиссии.
57. Информация о ценах, порядке и сроках оплаты ценных бумаг
- цена предложения одной ценной бумаги;
- метод определения цены предложения (исходя из рыночной стоимости имущества, исходя из прибыльности, исходя из цен на ценные бумаги эмитентов, производящих аналогичную продукцию и т.д.);
- причины отклонения (в случае отклонения более 15%) цены предложения данных ценных бумаг от рыночной цены;
- система банковского обслуживания размещения ценных бумаг;
- виды имущества, принимаемые в счет оплаты предлагаемых ценных бумаг;
- порядок и сроки внесения денежных вкладов в счет оплаты приобретенных ценных бумаг;
- место (места), где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения и иными документами эмитента, а также приобрести (подписаться на) ценные бумаги;
- иные возможные способы приобретения ценных бумаг данной эмиссии;
- момент получения права собственности на приобретенные ценных бумаг;
- иная информация о ценах и порядке оплаты ценных бумаг данной эмиссии.
58. Данные о порядке и сроках получения доходов по ценным бумагам включающие:
- методику определения размера доходов по ценным бумагам - по тем ценным бумагам, в отношении которых законодательством разрешается эмитенту устанавливать методику (порядок) определения доходов;
- порядок выплаты доходов, в том числе учетная дата (день составления списка лиц, имеющих право на получение доходов), даты начала и окончания выплаты доходов;
- место (места), где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы;
- периодичность выплаты доходов по ценным бумагам;
- порядок и форма расчетов при получении доходов;
- комиссионные сборы и иные расходы, связанные с безналичной формой выплаты доходов;
- сведения о порядке налогообложения доходов по ценным бумагам.
59. Данные об андеррайтерах и гарантах (банки, другие юридические лица) при размещении ценных бумаг - в случаях, когда эмитент привлекает к размещению ценных бумаг андеррайтера (андеррайтеров); а также:
- полное наименование андеррайтера или всех андеррайтеров - членов эмиссионного синдиката;
- полное наименование гаранта (гарантов) данной эмиссии;
- место (места) нахождения андеррайтера (андеррайтеров);
- номер и дата выдачи лицензии андеррайтеру на право занятия деятельностью по размещению ценных бумаг иных эмитентов;
- функции, выполняемые андеррайтером (каждым членом инвестиционного синдиката) при размещении ценных бумаг данной эмиссии;
- размер комиссионного и/или иного вознаграждения андеррайтера;
- другие существенные положения, содержащиеся в договоре эмитента с андеррайтером (эмиссионным синдикатом)
60. Данные о независимом регистраторе, ведущем реестр владельцев ценных бумаг эмитента, включающие:
- полное наименование независимого регистратора;
- место (места) нахождения регистратора, телефон;
- номер и дата выдачи лицензии регистратора на право занятия деятельностью ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитентов;
- другие данные о регистраторе.
Раздел VII. Факторы риска
61. Описание факторов, делающих приобретение данных ценных бумаг рискованным, по группам рисков, включающим:
- политический, экономический и социальный риск;
- отраслевой риск;
- риск инфляции;
- валютный риск;
- кредитный риск;
- риск ликвидности ценных бумаг компании;
- другие (специфические) виды риска.
Данный пункт должен содержать следующее положение: "Потенциальный инвестор, изучив данный проспект публичного предложения, должен самостоятельно оценить риск капиталовложений в данные ценные бумаги до принятия решения об их приобретении. Каждый из перечисленных выше факторов риска, либо их совокупность может оказать существенное негативное влияние на развитие эмитента и на его ценные бумаги".
Приложение N 3
к Решению ГКРЦБ
N 76/5 от 29.12.1997 г.
| МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ по составлению проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего публичное предложение ценных бумаг Титульный лист Данный проспект публичного предложения содержит информацию, которая подлежит раскрытию, и представляется бесплатно любому лицу, затребовавшему проспект, независимо от целей его получения Проспект публичного предложения "________________________________ АО" (полное наименование эмитента) Осуществляет публичное предложение: - указывается количество акций, класс акций (простые акции, привилегированные I класса, и т.д.) - единицы; - номинальная (установленная) стоимость одной акции, если она установлена - лей; Размещение акций осуществляется по цене - лей за одну акцию. Орган, который утвердил проспект _________________________________________________________________________ (общее собрание акционеров или совет общества) "Утвержден" дата утверждения _____________ Подпись уполномоченного лица АО __________________ Печать АО Национальная комиссия по ценным бумагам Республики Молдова
Основной андеррайтер ___________________________________________________________________________________ (указывается полное наименование в случае, когда размещение ценных бумаг осуществляется через андеррайтер) Национальная комиссия по ценным бумагам не несет ответственность за достоверность информации данного проспекта публичного предложения и фактом регистрации не выражает своего отношения к ценным бумагам, подлежащим размещению, а также не делает рекомендаций по их приобретению. |