Государственная комиссия по рынку ценных бумаг

Вид материала

Документы

Содержание IV. Решение о выпуске ценных бумаг V. Государственная регистрация ценных бумаг VI. Регистрация публичного предложения ценных бумаг VII. Раскрытие информации об эмиссии ценных бумаг

Подобный материал:

• Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 763.22kb.
• Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 334.89kb.
• Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановление от 16 октября 1997, 333.18kb.
• В ред. Постановления фкцб РФ от 11., 670.85kb.
• Решение Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, 628.61kb.
• Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6269.66kb.
• Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.23kb.
• Базовый курс по рынку ценных бумаг, 6270.25kb.
• Воропаева блок1 вопрос18 Понятие портфеля ценных бумаг. Виды ценных бумаг, являющиеся, 152.5kb.
• Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 августа 2001, 13.3kb.

IV. Решение о выпуске ценных бумаг

31. Решение о выпуске ценных бумаг устанавливает основные условия эмиссии и оформляется в соответствии с Приложением N 2 к настоящей инструкции. Решение о выпуске (эмиссия) ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, удостоверенных ценной бумагой данного класса.

32. Решение об утверждении классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается учредительным собранием или общим собранием акционеров в соответствии с законодательством и не может быть передано на рассмотрение другим органам управления общества.

33. По каждому дополнительному выпуску акций определенного класса в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается отдельное решение об эмиссии. Такое решение принимается:

- общим собранием акционеров;

[Абзац изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

- советом общества, если в результате эмиссии уставный капитал может увеличиться не более чем на 50 процентов или более низкой нормы, предусмотренной в уставе, в пределах которой совет общества вправе принимать решение об увеличении уставного капитала. Решение об эмиссии акций в размере, превышающем норму, установленную в уставе, принимается общим собранием акционеров.

34. При принятии решения о выпуске ценных бумаг в материализованной форме общество может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам, либо они подлежат обязательному хранению в депозитарии. В этом случае решение должно содержать также наименование депозитария, в котором будут храниться материализованные ценные бумаги общества.

35. Протокол, содержащий решение о выпуске ценных бумаг, должен быть прошнурован, подписан председателем и секретарем собрания (заседания) органа, принявшего решение об эмиссии, и заверен согласно требованиям законодательства, скреплен печатью общества и заверен в установленном порядке решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

[Пкт.35 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

36. Решение о выпуске ценных бумаг, эмитируемых путем закрытой эмиссии, представляется в Комиссию вместе со списком лиц, подписавшихся на эти ценные бумаги, утвержденным уполномоченным органом управления общества.

37. В решении о дополнительном выпуске акций, распределяемых среди акционеров, а также в решении о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала.

38. При эмиссии акций одного класса с целью выплаты ими дивидендов по акциям другого класса в Комиссию должно быть также представлено отдельное решение, принятое владельцами того класса акций, которым будут выплачиваться дивиденды, квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов, представленных этими акциями.

39. В решении об эмиссии ценных бумаг будет установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия считается несостоявшейся. В решении о выпуске и в проспекте эмиссии обязательно должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных инвесторами обществу в оплату за ценные бумаги.

40. Решение о выпуске ценных бумаг составляется и представляется в Комиссию в двух, а если ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляется регистратором - в трех экземплярах. После регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг один экземпляр решения хранится в Комиссии, второй и третий с отметкой Комиссии "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" - соответственно у общества-эмитента и у регистратора. В случае возникновения споров в судебных инстанциях истинным считается текст решения, хранящийся в Комиссии.

 

V. Государственная регистрация ценных бумаг,

разрешенных к размещению

41. Государственная регистрация акций, разрешенных к размещению, осуществляется в момент регистрации акций, размещаемых при создании общества, в порядке, установленном настоящей инструкцией. При регистрации Комиссия вносит данные о классах и количестве акций, разрешенных к размещению, в Государственный реестр ценных бумаг и ставит отметку на уставе общества о регистрации акций, разрешенных к размещению.

[Пкт.41 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

42. Если общество намеревается изменить количество либо характеристики разрешенных к размещению и зарегистрированных ценных бумаг, оно предварительно представит решение общего собрания акционеров для его регистрации в комиссию и, впоследствии, для регистрации соответствующих изменений в учредительных документах в Государственную регистрационную палату Департамента информационных технологий.

[Пкт.42 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

43. Государственная регистрация ценных бумаг, разрешенных к размещению, состоит в присвоении каждому классу ценных бумаг уникального государственного регистрационного номера, внесении в Государственный реестр ценных бумаг всех признаков (отличительных характеристик, привилегий и ограничений) класса, а также того количества ценных бумаг, в пределах которого общество вправе осуществлять дополнительную эмиссию.

 

VI. Регистрация публичного предложения ценных бумаг

Документы, представляемые для регистрации

44. Для государственной регистрации публичного предложения ценных бумаг общество представит в Комиссию следующие документы на государственном языке:

a) заявление о регистрации по форме, содержащейся в Приложении N 1 к настоящей Инструкции, подписанное лицами, уполномоченными обществом на подачу заявления на регистрацию публичного предложения;

b) оригиналы или нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента со всеми изменениями и дополнениями к ним и/или изменения и дополнения к ним, заверенные в установленном порядке;

[Подпкт.b) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

с) выписку из Государственного реестра предприятий и организаций, удостоверяющую факт регистрации эмитента, за исключением банков и финансовых учреждений, либо копию свидетельства о государственной регистрации эмитента, заверенные в установленном порядке;

d) образцы сертификатов ценных бумаг в двух экземплярах (с указанием всех обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством) - для эмитентов, осуществляющих первый выпуск материализованных ценных бумаг данного класса; заключение Центральной научно- исследовательской лаборатории юридической экспертизы при Министерстве юстиции о наличии 10 ступеней защиты от фальсификации;

[Подпкт.d) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

e) протокол общего собрания акционеров, составленный в соответствии со ст.64 Закона об акционерных обществах, или заседания совета, к которому прилагаются три экземпляра решения об эмиссии ценных бумаг;

[Подпкт.е) в редакции Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.e) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

f) копию договора, заключенного эмитентом с регистратором, имеющим соответствующую лицензию, - для обществ, которые ранее самостоятельно вели реестр владельцев своих ценных бумаг;

[Подпкт.g) исключен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000, остальные перенумерованы]

 

g) проспект публичного предложения ценных бумаг в двух экземплярах;

h) копию платежного поручения о регистрации проспекта публичного предложения;

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.h) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Подпкт.h(i) изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

 

i) копию банковского документа, подтверждающего открытие эмитентом счета для хранения денежных средств, поступающих от подписчиков в счет оплаты ценных бумаг;

j) информацию (образец объявления) о публичном размещении ценных бумаг, которую эмитент намерен опубликовать в печатном органе, в двух экземплярах;

k) иные документы, предусмотренные настоящей инструкцией.

45. В случаях, установленных антимонопольным законодательством, общество вместе с указанными в пункте 44 документами представляет в Комиссию разрешение Министерства экономики и реформ.

46. Документы на государственную регистрацию публичного предложения ценных бумаг должны быть представлены в Комиссию не позднее шести месяцев со дня принятия эмитентом решения о данной эмиссии.

47. Государственная регистрация публичного предложения акций осуществляется при соблюдении следующих условий:

- акции размещаемого класса разрешены к размещению уставом общества в количестве, достаточном для осуществления публичного предложения;

- к моменту регистрации публичного предложения акций уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;

- собственное имущество (чистые активы) общества не может быть меньше величины его уставного капитала;

- осуществлена государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества, регистрация итогов всех осуществленных ранее выпусков акций, а также внесены соответствующие изменения в устав и реестр акционеров общества;

- осуществлена регистрация данного класса акций на Фондовой Бирже - в случаях, предусмотренных законодательством.

48. Комиссия регистрирует публичное предложение или принимает мотивированное решение об отказе в регистрации в срок, не превышающий 30 дней со дня получения всех документов, указанных в пункте 44. В случае регистрации, обществу выдается Свидетельство о регистрации публичного предложения и один экземпляр проспекта эмиссии, скрепленный печатью Комиссии со штампом "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО".

[Пкт.48 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Пкт.48 дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

 

49. В случае несоответствия документов, представленных в Комиссию, содержащихся в них сведений или порядка принятия решений о выпуске ценных бумаг требованиям законодательства, Комиссия вправе предложить обществу внести изменения и дополнения в представленные документы, затребовать у общества дополнительные документы, в том числе документы о результатах соответствующей аудиторской проверки. В этом случае срок рассмотрения документов исчисляется повторно с момента повторного представления в Комиссию указанных изменений или дополнительных документов.

50. Регистрация публичного предложения ценных бумаг, выпущенных финансовыми учреждениями, осуществляется Комиссией при наличии у него соответствующего разрешения Национального банка Молдовы. Комиссия уведомляет Национальный банк Молдовы о регистрации или об отказе в регистрации указанного предложения.

51. Регистрация публичного предложения ценных бумаг, выпущенных эмитентами, зарегистрированными в других государствах, осуществляется Комиссией на основе Инструкции о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к обращению на территории Республики Молдова.

 

VII. Раскрытие информации об эмиссии ценных бумаг

с использованием публичного предложения.

Проспект публичного предложения.

Реклама ценных бумаг при публичном предложении

52. При размещении ценных бумаг хотя бы одним из способов, подпадающих под определение публичного предложения, общество обязано выполнить обязательные требования по раскрытию информации о своей деятельности и предстоящей эмиссии ценных бумаг. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг является обеспечением ее доступности всем заинтересованным лицам по процедуре, гарантирующей нахождение и получение данной информации, независимо от целей ее получения. Раскрытие информации при публичном предложении осуществляется путем:

- регистрации в Комиссии проспекта публичного предложения ценных бумаг;

- публикации информации (объявления) об эмиссии, сообщающей потенциальным инвесторам о порядке доступа к проспекту публичного предложения - документу эмитента, дающему инвестору возможность получить сведения, необходимые для принятия решения о приобретении ценных бумаг, размещаемых с использованием публичного предложения;

- обеспечения доступа потенциальных инвесторов к проспекту публичного предложения;

- представление в Комиссию отчета об итогах публичного размещения ценных бумаг.

Невыполнение хотя бы одного из вышеперечисленных требований в установленном настоящей Инструкцией порядке является основанием для приостановления (запрета) публичного (открытого) размещения ценных бумаг или объявления эмиссии недействительной.

53. Проспект публичного предложения ценных бумаг утверждается советом общества на основании решения об эмиссии. Проспект публичного предложения должен быть составлен по форме и в обязательном порядке содержать сведения, установленные Стандартами раскрытия эмитентом информации при осуществлении публичного предложения ценных бумаг, а проспект публичного предложения ценных бумаг, выпускаемых банками и другими финансовыми учреждениями, - Инструкцией об особенностях эмиссий акций банков и порядке выдачи разрешения на их осуществление Национальным банком Молдовы. Проспект публичного предложения может содержать и иные сведения, не противоречащие действующему законодательству.

[Пкт.53 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

54. Ответственность за информацию, содержащуюся в проспекте публичного предложения и других документах, представляемых для регистрации публичного предложения в Комиссию, несет эмитент ценных бумаг, а также его андеррайтер в соответствии с условиями и на основании договора об андеррайтинге.

55. Проспект публичного предложения ценных бумаг может использоваться эмитентом со дня его регистрации в комиссии.

[Пкт.55 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

56. В случае несоответствия проспекта публичного предложения требованиям законодательства, а также в случае наступления в период публичного размещения событий, существенно повлиявших или способных повлиять в будущем на деятельность эмитента, эмитент обязан в течение пяти дней с момента наступления событий или осуществления действий внести соответствующие изменения в проспект публичного предложения, зарегистрировать их в Комиссии и публично сообщить инвесторам о внесении изменений.

57. Для регистрации изменений в проспекте публичного предложения и информации о публичном предложении ценных бумаг эмитент представляет в Комиссию следующие документы:

- обоснование (причины) изменений, предлагаемых к внесению в проспект публичного предложения и информацию о публичном предложении;

- решение уполномоченного органа эмитента, принявшего решение об эмиссии с использованием публичного предложения, об изменении его условий, повлекших за собой внесение изменений в документы, представленные для регистрации публичного предложения или в проспект публичного предложения;

- измененные экземпляры проспекта публичного предложения и информацию о публичном предложении, оформленные в соответствии с требованиями настоящей инструкции;

- текст объявления о внесении изменений в проспект публичного предложения, которое будет опубликовано эмитентом, в двух экземплярах.

[Пкт.57 дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

 

58. Комиссия рассматривает указанные документы в порядке и сроки, установленные настоящей Инструкцией для регистрации публичного предложения и принимает решение о регистрации или об отказе в регистрации изменений.

59. В случае регистрации Комиссией изменений в проспекте публичного предложения, общество информирует об этом инвесторов в тех же средствах массовой информации, либо теми же способами, которыми была доведена информация о публичном предложении ценных бумаг. Комиссия вправе потребовать, чтобы эмитент известил об этом персонально всех приобретателей (подписчиков) ценных бумаг. В случае их несогласия с изменениями, внесенными обществом, инвесторы по их желанию вправе требовать у общества возврата средств, внесенных в счет оплаты акций, а также процентов, полученных в результате использования этих средств. Несогласные инвесторы с целью возврата этих средств, имеют право отказаться от намерения приобрести ценные бумаги и/или сдать подписанные материализованные ценные бумаги в месячный срок с момента доведения до них информации об указанных изменениях. Должностные лица общества-эмитента, а в случае наличия поручительства либо гарантии - юридические лица-поручители/гаранты несут ответственность за возврат внесенных средств в порядке, установленном законодательством и проспектом публичного предложения.

[Пкт.59 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

60. Информация (объявление) о публичном предложении ценных бумаг, подлежащая публикации, должна содержать следующие сведения:

- организационно-правовая форма, полное наименование и юридический адрес эмитента;

- основные виды (специализация) и срок деятельности эмитента;

- фирмы (имена) акционеров, владеющих более 5% голосующих акций эмитента;

- размер оплаченного уставного капитала эмитента (без учета планируемой эмиссии);

- предполагаемая сумма эмиссии, классы выпускаемых ценных бумаг, их характеристики и номинальная (установленная) стоимость (в случае наличия);

- цена размещения одной ценной бумаги (метод определения цены), в том числе вознаграждение андеррайтера;

- даты начала и окончания публичного размещения;

- место (места), где потенциальные инвесторы смогут ознакомиться с проспектом публичного предложения и другими документами эмитента и приобрести (подписаться на) ценные бумаги;

- данные об андеррайтерах, принимающих участие в размещении ценных бумаг эмитента;

- виды активов, принимаемые в счет оплаты размещаемых ценных бумаг;

- наименование банка и номер временного банковского счета для зачисления денежных средств, получаемых обществом во время размещения ценных бумаг;

- другие сведения, не противоречащие законодательству.

61. Информация о публичном предложении ценных бумаг может быть опубликована только после государственной регистрации публичного предложения ценных бумаг, но не позднее 15 дней до даты начала их размещения (продажи). Дата публикации объявления должна быть назначена с учетом срока, необходимого для обеспечения всем потенциальным покупателям возможности доступа к проспекту публичного предложения.

62. Публичное размещение ценных бумаг не может производиться, если в проспекте публичного предложения не содержится информация о конкретных сроках и цене размещения ценных бумаг. Если эти данные не содержатся в зарегистрированном в Комиссии проспекте эмиссии, а в соответствии с решением общества устанавливаются уполномоченным им органом, общество обязано не позднее 15 дней до начала размещения представить в Комиссию для регистрации и опубликовать вышеназванное решение. Данное решение является неотъемлемой частью проспекта публичного предложения и подлежит раскрытию в порядке, установленном настоящей инструкцией.

[Пкт.62 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

63. Условие об обеспеченности доступа потенциальных инвесторов к проспекту публичного предложения считается выполненным, если общество до объявленной даты начала размещения ценных бумаг осуществило тиражирование проспекта публичного предложения и предоставило публике возможность ознакомления с ним путем доставки достаточного для всех потенциальных инвесторов количества экземпляров проспекта в пункты подписки (продажи) ценных бумаг. Эмитент, по своему усмотрению, может использовать и иные способы распространения проспекта публичного предложения (публикация в средствах массовой информации, почтовая рассылка и т.д.).

64. Информация об эмиссии ценных бумаг является рекламой на рынке ценных бумаг. В ней запрещается:

а) указывать недостоверную или вводящую в заблуждение информацию о деятельности эмитента, о его публично предлагаемых ценных бумагах и об условиях публичного предложения;

b) указывать предполагаемый размер доходов по предлагаемым ценным бумагам (за исключением ценных бумаг с фиксированным доходом, установленным в проспекте эмиссии этих ценных бумаг), и прогнозы роста их курсовой стоимости;

с) публично гарантировать или доводить иным образом до сведения потенциальных инвесторов данные об обеспеченности предлагаемых ценных бумаг по сравнению с другими ценными бумагами или аналогичными финансовыми инструментами;

d) использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на недостатки эмитентов, выпускающих аналогичную продукцию или занимающихся аналогичной деятельностью или выпускающих аналогичные ценные бумаги;

е) ссылаться в рекламе на оценку деятельности эмитента, данную Комиссией или другим публичным органом, кроме решений, принятых и официально опубликованных этими органами.

65. При наличии в информации об эмиссии одного из обстоятельств, указанных в пункте 64, реклама считается недобросовестной, а эмитент (рекламодатель) несет ответственность за причиненный ущерб в соответствии с законодательством.

66. Копия опубликованной информации (объявления) о публичном размещении ценных бумаг, подлежит представлению в Комиссию в 3-дневный срок со дня ее опубликования. Эмитент обязан предоставить Комиссии копии каждого последующего объявления в течение 10 дней после его опубликования.

67. Размещение ценных бумаг (отчуждение их эмитентом первым собственникам) путем публичной эмиссии может быть начато не ранее чем через 15 дней после обеспечения всем потенциальным инвесторам возможности доступа к информации, содержащейся в проспекте публичного предложения. Информация о цене и сроках размещения может быть раскрыта в день начала размещения ценных бумаг.

68. В процессе размещения ценных бумаг общество не вправе превысить количество ценных бумаг, зарегистрированное в проспекте публичного предложения.

69. Публичное предложение ценных бумаг может быть осуществлено от имени эмитента также его андеррайтером. Андеррайтер обязан соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством и нормативными актами Комиссии к профессиональным участникам рынка.

70. Денежные средства, поступающие от инвесторов во время публичного размещения акций дополнительной эмиссии, перечисляются на временный банковский счет общества.

[Пкт.70 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

 

71. До регистрации итогов дополнительной эмиссии в Комиссии общество вправе использовать средства, перечисленные на его временный банковский счет, только в случае предоставления банком или иным юридическим лицом, в том числе андеррайтером общества-эмитента, поручительства либо гарантии в обеспечение обязательств эмитента перед приобретателями акций. Гарантия (поручительство) оформляется в соответствии с законодательством и подлежит обязательному представлению в Комиссию при регистрации публичного предложения. Комиссия вправе отклонить гарантию (поручительство) в случае, если финансовое положение гаранта/поручителя нестабильно или стоимость его чистых активов не превышает суммарную цену акций предстоящей эмиссии.

72. Подписка на ценные бумаги осуществляется путем заключения договоров подписки (купли-продажи) на ценные бумаги в период их первичного размещения. Договор подписки должен содержать следующие сведения:

а) условия подписки;

b) подтверждение инвестором предоставления ему доступа к проспекту публичного предложения;

c) права и обязанности эмитента и подписчика (приобретателя) ценных бумаг;

d) данные, необходимые для внесения владельцев ценных бумаг в реестр отдельно для физических и юридических лиц;

e) ограничения на владение пакетами голосующих акций эмитента - в случае их наличия в уставе общества;

f) ответственность сторон за нарушение условий договора;

g) порядок рассмотрения споров в случае их возникновения;

h) порядок и сроки внесения денежных и неденежных вкладов;

i) условия расторжения договора и порядок возврата средств инвесторам в случае признания эмиссии несостоявшейся (недействительной);

j) иные сведения, не противоречащие законодательству.

73. Договор подписки может быть аннулирован (расторгнут):

a) по инициативе эмитента - в случае наступления событий, определенных проспектом публичного предложения;

b) по инициативе подписчика (покупателя) ценных бумаг - в случае наступления существенных событий, повлиявших либо способных повлиять на деятельность эмитента;

с) при признании эмиссии несостоявшейся (недействительной) Комиссией или компетентными судебными органами.

d) в других случаях, определенных законодательством или договором подписки.

74. Договор подписки действует с момента его подписания до внесения подписчика (подписчиков) ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг и выдачи им выписок из реестра. С этого момента подписчик приобретает все права владельца ценных бумаг.

75. В случае выпуска ценных бумаг в материализованной форме, сертификат ценных бумаг может быть выдан инвестору в момент подписания договора подписки, либо в течение трех дней после ее завершения. Момент выдачи сертификата должен быть указан в проспекте публичного предложения.

76. Эмитент вправе досрочно завершить эмиссию в случае:

a) полного размещения зарегистрированного в Комиссии количества ценных бумаг;

b) принятия эмитентом решения об отказе от завершения эмиссии и возврате инвесторам средств, поступивших в счет оплаты за ценные бумаги, - если возможность такого отказа предусмотрена проспектом публичного предложения;

с) в других случаях, установленных Комиссией.

77. Комиссия дает эмитенту указание о прекращении размещения ценных бумаг, независимо от желания эмитента в случае, если по мнению Комиссии данное размещение является или может стать фактором дестабилизации рынка, затрагивающим интересы широкого круга лиц.