Geum.ru

Федеральная служба по финансовым рынкам

Вид материалаДокументы

Содержание


6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Подобный материал:
1   ...   17   18   19   20   21   22   23   24   ...   42

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента




6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента



В соответствии со ст. 7 устава ОАО "РТК-ЛИЗИНГ" (далее – «Устав»)
Органами управления Обществом являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров Общества;
Исполнительные органы:
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
Правление (коллегиальный исполнительный орган).


Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст. 7 Устава:

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

7.3.1. внесение изменений и дополнений в Устав, утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных статьей 8.3.8. и п. 8.3.14 Устава;

7.3.2. реорганизация Общества;

7.3.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

7.3.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

7.3.5. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7.3.6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

7.3.7. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

7.3.8. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

7.3.9. утверждение аудитора Общества;

7.3.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам финансового года, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

7.3.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

7.3.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

7.3.13. определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

7.3.14. определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

7.3.15. дробление и консолидация акций;

7.3.16. одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7.3.17. одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7.3.18. участие Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

7.3.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

7.3.20. иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.


Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст. 8 Устава

8.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение бюджетов, бизнес-планов, стратегий и программ развития Общества;

8.3.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

8.3.3. образование единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества, установление размера вознаграждения и компенсаций, выплачиваемых единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа Общества; приостановление полномочий управляющей организации или управляющего Общества;

8.3.4. досрочное прекращение полномочий единоличного и коллегиального исполнительных органов;

8.3.5. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

8.3.6. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, отнесенных в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров;

8.3.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8.3.8. увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

8.3.9. внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с увеличением уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и типов объявленных акций, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

8.3.10. рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

8.3.11. использование резервного и иных фондов Общества;

8.3.12. утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии с Уставом или законом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительных органов;

8.3.13. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу об одобрении крупной сделки он может быть вынесен по решению Совета директоров на решение Общего собрания акционеров;

8.3.14. создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

8.3.15. одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

8.3.16. приобретение Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, установленных законом;

8.3.17. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

8.3.18. определение размера оплаты услуг аудитора;

8.3.19 утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

8.3.20 размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

8.3.21 утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества, ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг;

8.3.22 принятие решений об участии (вступлении в качестве участника, изменении доли участия, прекращении участия) Общества в других организациях, в том числе путем покупки, продажи акций других организаций на сумму более 5 (пяти) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

8.3.23 определение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

8.3.24 назначение Секретаря Совета директоров;

8.3.25 утверждение назначения кандидатов на должность руководителей филиалов и представительств и освобождения их от должности;

8.3.26 утверждение условий договоров, заключаемых с Генеральным директором, членами Правления, руководителями филиалов и представительств, в том числе разрешение Генеральному директору совмещать должность с оплачиваемой должностью в других организациях, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься Советом директоров в соответствии с указанными договорами.

8.4. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.


Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии со ст. 9 Устава:

Коллегиальный исполнительный орган Общества:

9.5.1. Правление – коллегиальный исполнительный орган, организующий выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

9.5.2. Количественный и персональный состав Правления определяется решением Совета директоров Общества по представлению Генерального директора Общества.

9.5.3. Совет директоров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления.

9.5.4. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью Общества:

1) выработка технической, финансово-экономической и тарифной политики Общества;

2) разработка предложений по основным направлениям деятельности Общества, в том числе проектов бюджетов, бизнес-планов, стратегий и программ развития Общества;

3) организация контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

4) выработка кадровой и социальной политики Общества;

5) подготовка материалов и проектов решений по вопросам, подлежащим рассмотрению на общем собрании акционеров и Совете директоров, в том числе выработка предложений по совершению сделок, одобрение которых относится к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, по участию Общества в других организациях и т.д.;

6) организационно-техническое обеспечение деятельности органов Общества;

7) анализ результатов работы структурных подразделений Общества, в т.ч. обособленных, и выработка обязательных для исполнения указаний по совершенствованию их работы;

8) утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества.

9.5.5. Правление Общества вправе также принимать решения по иным вопросам руководства текущей деятельности Общества по поручению Совета директоров или по предложению Генерального директора Общества.


Единоличный исполнительный орган Общества:

9.6.1 Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), осуществляя текущее руководство деятельностью Общества, организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, действует в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах полномочий последнего, а также осуществляет иную деятельность в рамках своих полномочий.

9.6.2. Генеральным директором Общества может быть назначено любое физическое лицо (в том числе и не акционер Общества), обладающее полной дееспособностью и не лишенное в установленном законодательством Российской Федерации порядке права занимать соответствующую должность.

9.6.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества, в том числе Генеральный директор:

9.6.4. Без доверенности действует от имени Общества, представляя интересы Общества на территории Российской Федерации и за ее пределами;

9.6.5. Председательствует на заседаниях Правления Общества и осуществляет общее руководство его работой;

9.6.6. Осуществляет общее руководство деятельностью филиалов Общества;

9.6.7. В соответствии с решениями Совета директоров Общества заключает и расторгает трудовые договоры (контракты) с руководителями филиалов;

9.6.8. Совершает любые сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;

9.6.9. Самостоятельно принимает решения по всем вопросам, связанным с утверждением и изменением штатного расписания Общества и его филиалов, приемом и увольнением с работы сотрудников Общества, за исключением вопросов связанных с установлением и прекращением отношений с членами Правления Общества;

9.6.10 Принимает и утверждает внутренние нормативные документы Общества, за исключением тех, принятие и утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Совета директоров и Правления;

9.6.11. Имеет право первой подписи на всех финансовых документах Общества;

9.6.12.Выдает доверенности от имени Общества

9.7. Генеральный директор подотчетен в своей деятельности Общему собранию акционеров и Совету директоров.

9.8. Генеральный директор вправе приобретать/отчуждать ценные бумаги (в том числе акции) на сумму до 5 (пяти) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.


Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа: положения кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России, инкорпорированы в Устав и внутренние документы эмитента в 2002 году.


К проспекту ценных бумаг прилагается копия действующей редакции Устава, а также внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента – смотрите Приложение 9.