Обращение Председателя Совета директоров 7 Обращение Генерального директора 8 календарь событий 2009 года 9 положение компании в отрасли 11 отчет

Вид материала

Отчет

Содержание Совет директоров Деятельность Совета директоров и комитетов в 2009 году Состав Комитета по стратегии Вознаграждение Совета директоров

Подобный материал:

• Самарская Магистральная Компания (Протокол №13 от 25 апреля 2007 года) годовой отчет, 837.66kb.
• Отчет ОАО «Назаровское рыбное хозяйство», 951.98kb.
• Годовой отчет (проект) Открытого акционерного общества «Оренбургэнергосбыт», 1390.17kb.
• Открытого Акционерного Общества «Мосэнергосетьстрой» (оао «мэсс») в отрасли 7 Корпоративное, 1299.84kb.
• Годовой отчет Открытого акционерного общества «Рефсервис» по результатам работы, 1282.75kb.
• Годовой отчет Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго», 3611.77kb.
• Председателя Совета Директоров. 7 Обращение Генерального директора. 9 отчет, 1823.3kb.
• Отчет ОАО «энергетик», 964.71kb.
• Утвержден, 1624.55kb.
• Обращение Председателя Совета Директоров Уважаемые акционеры! Представляя Вашему вниманию, 479.63kb.

Совет директоров

Согласно Уставу ОАО «Ростелеком» Совет директоров является коллегиальным органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Компании в период между Общими собраниями акционеров и состоит из 11 членов.

В 2009 году в работе Совета директоров принимали участие

1. Бондарик Владимир Николаевич, Заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
2. Кузнецов Сергей Иванович, член Национального реестра независимых директоров при Российском союзе промышленников и предпринимателей;
   
3. Лещенко Михаил Александрович, Заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
4. Локотков Алексей Алексеевич, Заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
5. Малофеев Константин Валерьевич, Управляющий партнер Представительства компании с ограниченной ответственностью «МарКапЭдвайзорс лимитед» (MarCap Advisors Limited);
   
6. Провоторов Александр Юрьевич, Первый заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
7. Родионов Иван Иванович, Профессор ГУ «Высшая школа экономики»;
   
8. Савченко Виктор Дмитриевич, Заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
9. Умнова Елена Владимировна, Заместитель Генерального директора ОАО «Связьинвест»;
   
10. Цыганов Максим Юрьевич, Генеральный директор КИТ Финанс ИБ (ООО);
    
11. Юрченко Евгений Валерьевич, Генеральный директор ОАО «Связьинвест».
    

Совет директоров в действующем составе был избран 30 мая 2009 года на Годовом общем собрании акционеров по итогам 2008 года.

До 30 мая 2009 в работе Совета директоров также принимали участие:

• Алексеев Михаил Алексеевич;
  
• Васильева Екатерина Олеговна, Директор Департамента корпоративных финансов КИТ Финанс ИБ (ООО);
  
• Желонкин Владимир Борисович, Генеральный директор ООО «АФ Телеком Холдинг»;
  
• Киселев Александр Николаевич, Генеральный директор ФГУП «Почта России»;
  
• Логовинский Евгений Ильич, Заместитель Председателя Правления ОАО «Страховое общество газовой промышленности»;
  
• Мыльников Николай Леонидович, Управляющий директор КИТ Финанс Холдинговая компания (ООО);
  
• Сельвич Елена Петровна, Заместитель Генерального директора ФГУП «Почта России»;
  
• Солодухин Константин Юрьевич;
  
• Чечельницкий Евгений Александрович.
  

30 мая 2009 года на первом заседании Совета директоров был избран Председатель Совета директоров ОАО «Ростелеком» Юрченко Е.В.

На заседании Совета директоров, состоявшемся 3 июня 2009 года, в соответствии с Кодексом корпоративного управления ОАО «Ростелеком» и применимыми в 2009 году к ОАО «Ростелеком» как эмитенту американских депозитарных расписок II уровня на обыкновенные акции требованиями Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам были признаны независимыми директорами Малофеев К.В., Родионов И.И., Цыганов М.Ю.; сформированы Комитеты по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, по аудиту и по корпоративному управлению. Независимый член Совета директоров Родионов И.И. был признан членом Комитета по аудиту, обладающим квалификацией «финансовый эксперт».

Краткие биографические сведения членов Совета директоров ОАО «Ростелеком» приведены в Приложении №2 «Руководство Компании и органы контроля» к настоящему Годовому отчету и являются его неотъемлемой частью.

Деятельность Совета директоров и комитетов в 2009 году

В течение 2009 года Совет директоров Компании провел в общей сложности 35 заседаний, из них 11 прошло в очной форме и 24 заседаний – в заочной. Данное соотношение очных и заочных заседаний Совета директоров объясняется стремлением к повышению эффективности заседаний в зависимости от необходимости принятия оперативных решений по вопросам повестки дня, объема информации для анализа членами Совета директоров, а также необходимостью проведения дискуссий по вопросам развития Компании.

Основные решения, принятые Советом директоров

В 2009 году в условиях усиления конкуренции в отрасли связи усилия Совета директоров
ОАО «Ростелеком» были сконцентрированы на повышении эффективности деятельности Компании и удержании лидирующих позиций на рынке услуг связи, а также развитии новых направления деятельности.

В частности в 2009 году Совет директоров Компании рассмотрел Договор между АНО «Организационный комитет XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в г. Сочи», ОАО «Ростелеком» и ОАО «МегаФон», который был впоследствии одобрен Общим собранием акционеров Компании. Также решением Совета директоров был одобрен в ноябре 2009 года Государственный контракт по формированию инфраструктуры «Электронного Правительства» в рамках исполнения мероприятий ФЦП «Электронная Россия (2002-2010 годы)» с Министерством связи и массовых коммуникаций Российской Федерации.

В декабре 2009 года Совет директоров Компании, основываясь на детальном анализе программы АДР II уровня, принял решение произвести делистинг Американских Депозитарных Расписок Компании (АДР) с Нью-Йоркской фондовой биржи, а также осуществить дерегистрацию в Комиссии США по ценным бумагам и биржам в целях прекращения обязательств по представлению отчетности согласно Закону о биржах США 1934 года (Закон о биржах США). Данное решение объясняется тем, что дальнейшее соблюдение требований Закона о биржах США и Закона Сарбейнс-Оксли связано со значительными затратами для Компании, в то время как основным фондовым рынком для Компании является российский фондовый рынок.

В отчетном году Совет директоров утвердил проект Бюджета Компании на 2010 год, а также регулярно рассматривал вопросы выполнения бюджетных показателей и управления дебиторской задолженностью.

Кроме того, согласно компетенции, возложенной на Совет директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», регулярно рассматривались вопросы, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Также Советом директоров были приняты решения, связанные с подготовкой и проведением очередного Общего собрания акционеров по итогам 2008 года.

Комитеты Совета директоров

В целях повышения эффективности Совета директоров в Компании созданы и активно работают Комитет по стратегии, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по аудиту и Комитет по корпоративному управлению Совета директоров ОАО «Ростелеком». Данные комитеты избирают ежегодно. Рассматривая вопросы в рамках своей компетенции, Комитеты проводят детальный анализ предлагаемых инициатив и осуществляют подготовку рекомендаций Совету директоров, тем самым улучшая качество принимаемых Компанией решений.

Комитет по стратегии

В 2009 году Комитет сконцентрировал значительные усилия на рассмотрении вопросов, связанных с дальнейшим развитием операционной и инвестиционной деятельности Компании, подготовкой бюджета и инвестиционных приоритетов на 2010 год, а также вопросов управления активами ОАО «Ростелеком».

Кроме того, большое внимание было уделено результатам выполнения бюджетных показателей и утверждению бюджета на 2009 год. Комитетом также были рассмотрены вопросы дальнейшего развития программы АДР Компании и сформулированы соответствующие рекомендации Совету директоров.

Состав Комитета по стратегии:

• Малофеев Константин Валерьевич, Председатель Комитета, независимый директор;
  
• Дегтярев Валерий Викторович, Генеральный директор ЗАО «Профессиональные телекоммуникации»;
  
• Колпаков Антон Юрьевич, Генеральный директор ОАО «Ростелеком»;
  
• Кузнецов Сергей Иванович, неисполнительный директор;
  
• Лещенко Михаил Александрович, неисполнительный директор;
  
• Провоторов Александр Юрьевич, неисполнительный директор;
  
• Юрченко Евгений Валерьевич, неисполнительный директор.
  

Комитет по кадрам и вознаграждениям

В прошедшем году основными задачами Комитета являлись рассмотрение и анализ кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Правление и на руководящие должности; выработка политики в области вознаграждения членов Совета директоров, Правления, менеджеров высшего и среднего звена, в том числе утверждение существенных условий трудовых договоров с членами Правления.

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям:

• Цыганов Максим Юрьевич, Председатель Комитета, независимый директор;
  
• Лещенко Михаил Александрович, неисполнительный директор;
  
• Родионов Иван Иванович, независимый директор.
  

Комитет по аудиту

В 2009 году Комитет обеспечивал контроль за качеством подготовки и полнотой информации, включенной в финансовую (бухгалтерскую) отчетность Компании, посредством ее регулярного рассмотрения; осуществлял оценку заключений Ревизионной комиссии и независимого аудитора ОАО «Ростелеком», следил за эффективностью проведения аудиторской проверки, а также рассматривал проекты договоров на оказание аудиторских услуг.

Особое внимание Комитета в прошедшем году уделялось вопросам проведения оценки эффективности системы внутреннего контроля Компании в соответствии с требованиями Закона Сарбейнс–Оксли и ее дальнейшей оптимизации, а также вопросам совершенствования программы по управлению рисками.

Состав Комитета по аудиту:

• Родионов Иван Иванович, Председатель Комитета, независимый директор;
  
• Малофеев Константин Валерьевич, независимый директор;
  
• Цыганов Максим Юрьевич, независимый директор;
  

• Умнова Елена Владимировна (в качестве наблюдателя, без права голоса), неисполнительный директор.
  

Комитет по корпоративному управлению

В 2009 году основное внимание Комитета по корпоративному управлению Совета директоров
ОАО «Ростелеком» было уделено совершенствованию практики корпоративного управления в Компании. В рамках данного направления были рассмотрены вопросы оптимизации корпоративного управления в дочерних компаниях, а также политики по управлению дочерними и зависимыми обществами.

Также в 2009 году на заседаниях Комитета значительное внимание было уделено подготовке и утверждению повестки дня и материалов Годового общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» по итогам 2008 года.

Состав Комитета по корпоративному управлению

• Провоторов Александр Юрьевич, Председатель Комитета, неисполнительный директор;
  
• Савченко Виктор Дмитриевич, неисполнительный директор;
  
• Веремьянина Валентина Федоровна, Директора Департамента корпоративного управления и правового обеспечения ОАО «Связьинвест»;
  
• Петрова Оксана Валерьевна, Начальник отдела Департамента корпоративного управления и правового обеспечения ОАО «Связьинвест»;
  
• Нежутин Павел Андреевич, Корпоративный секретарь ОАО «Ростелеком».
  

Вознаграждение Совета директоров

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» размер вознаграждения членов Совета директоров устанавливается решением Общего собрания акционеров. Во исполнение требований законодательства РФ Общим собранием акционеров 30 мая 2009 года было утверждено Положение о Совете директоров ОАО «Ростелеком» в новой редакции, определяющее порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров Компании, а также принято решение по вопросу: «О выплате членам Совета директоров ОАО «Ростелеком» в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров».

Вознаграждение членов Совета директоров состоит из ежеквартального и годового. Ежеквартальное вознаграждение каждому члену Совета директоров устанавливается в размере 980 тысяч рублей. Председателю Совета директоров вознаграждение устанавливается с коэффициентом 1,3. Ежеквартальное вознаграждение члена Совета директоров уменьшается на:

• 10% – в том случае, если он не участвовал в 25% (включительно) и менее заседаний и заочных голосований Совета директоров;
  
• 30% – в том случае, если он не участвовал в более чем 25% и менее чем 50% (включительно) заседаний и заочных голосований Совета директоров;
  
• 100% – в том случае, если он не участвовал в более чем 50% заседаний и заочных голосований Совета директоров.
  

Если в течение квартала произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (возмездная/безвозмездная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои функции на возмездной основе.

Годовое вознаграждение для всего состава Совета директоров Компании устанавливается решением годового общего собрания акционеров как процент от OIBDA по результатам российской бухгалтерской отчетности за следующий отчетный финансовый год, который не может превышать 0,26% и применяется для определения размера вознаграждения лиц, осуществляющих функции членов Совета директоров с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам отчетного финансового года до следующего годового общего собрания акционеров.

Годовое вознаграждение одного члена Совета директоров определяется как величина, описанная выше, деленная на количество лиц, избранных в состав Совета директоров, при этом годовое вознаграждение Председателя определяется с коэффициентом 1,3. Годовое вознаграждение члена Совета директоров уменьшается на 50% в случае его участия менее чем в половине всех проведенных за время срока его полномочий заседаний Совета директоров.

Если в период с момента избрания Совета директоров годовым общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (возмездная/безвозмездная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои обязанности на возмездной основе.

Годовое вознаграждение члену Совета директоров выплачивается не позднее трех месяцев после его утверждения Общим собранием акционеров.

Члену Совета директоров, являющемуся членом Комитета по аудиту Совета директоров
ОАО «Ростелеком», начисляется и выплачивается ежеквартальное вознаграждение, связанное с исполнением им функций члена Комитета по аудиту Совета директоров, в размере 150 тысяч руб. Председателю Комитета по аудиту Совета директоров к такому вознаграждению устанавливается коэффициент 1,25.

Члену Совета директоров, являющемуся членом другого комитета Совета директоров
ОАО «Ростелеком», начисляется и выплачивается ежеквартальное вознаграждение, связанное с исполнением им функций члена комитета Совета директоров, в размере 126 тысяч рублей. Председателю такого комитета Совета директоров к такому вознаграждению устанавливается коэффициент 1,25 (за участие в каждом комитете).

Размер вознаграждения, связанного с исполнением функций члена Комитета Совета директоров, уменьшается на:

• 10% – в том случае, если он не участвовал в 25% (включительно) и менее заседаний и заочных голосований Комитета Совета директоров;
  
• 30% – в том случае, если он не участвовал в более чем 25% и менее чем 50% (включительно) заседаний и заочных голосований Комитета Совета директоров;
  
• 100% – в том случае, если он не участвовал в более чем в 50% заседаний и заочных голосований Комитета Совета директоров.
  

Если в течение квартала произошло изменение персонального состава Комитета, вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Комитета осуществлял свои функции.

Члены Совета директоров, являющиеся государственными служащими, осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе.

Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей членов Совета директоров любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Компании, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и компенсации расходов, получаемых в соответствии с Положением о Совете директоров или в соответствии с решением Общего собрания акционеров, выраженным иным способом.

С учетом всех видов вознаграждений (в том числе премий, комиссионных, льгот и/или компенсации расходов, а также иных имущественных предоставлений) за 2009 год Компания выплатила членам Совета директоров вознаграждение в размере 132 382 895,15 рублей.