Учебное пособие практикум по конкурентным стратегиям, слияниям и поглощениям Кафедра

Вид материала

Учебное пособие

Содержание Формы объединения бизнесов Планирование поглощения Шаг 1: Связь плана поглощения с общим стратегическим планом Шаг 2: Формирование эффективной команды поглощения Шаг 3: Определение критериев поглощения Шаг 4: Рассмотрение слабых сторон компании-цели в сравнении с сильными сторонами покупателя Шаг 5: Определение процесса поиска Шаг 6: Выбор критериев поиска и нахождения целевых компаний Шаг 7: Установление руководящих принципов процедуры первоначального контакта Шаг 8: Установление процедур для рассмотрения рекомендаций команды поглощения Шаг 9: Определите тон письма о намерениях Подготовка к проверке благонадежности Ищите везде Не забываете о стратегии Не зацикливайтесь не цене Сформируйте свои требования Будьте дружелюбны Загляните во все углы Изучите другую сторону Увяжите процедуру «дью дилидженс» с бизнес - планированием ... Полное содержание

Подобный материал:

• Практикум по конкурентным стратегиям, слияниям, поглощениям и банкротству выбор темы, 75.26kb.
• А. М. Горького Кафедра алгебры и дискретной математики Щербакова В. А. Лабораторный, 418.72kb.
• Практикум для вузов Москва владос губарева Л. И., Мизирева О. М., Чурилова Т. М., Практикум, 2037.65kb.
• Аккреционная стоимость как основа финансовой эффективности сделок по слияниям и поглощениям, 415.25kb.
• Томский государственный университет кафедра новой, новейшей истории и международных, 2383.42kb.
• Г. Р. Державина академия управления и сервиса кафедра менеджмента и маркетинга учебное, 1147.35kb.
• И. М. Сеченова Кафедра фтизиопульмонологии антибактериальная терапия туберкулеза легких, 985.2kb.
• Учебное пособие Санкт-Петербург 2000 удк 681, 344.56kb.
• Учебное пособие содержит лекции по методологии истории экономики, по развитию экономических, 90.36kb.
• Министерство Здравоохранения Украины Донецкий национальный медицинский университет, 938.13kb.

Тема 4. Основные этапы сделок по слияниям / поглощениям.

Планирование проекта. Подготовка сделки. Структурирование сделки. Проведение переговоров. Заключение и реализация сделки. Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения.


Стратегия поглощения должна соответствовать общей стратегической цели компании – рост чистых потоков и снижение риска. При стратегическом планировании на длительный период времени акционеры и менеджмент, стремятся достигнуть поставленной цели, нередко оказываются перед выбором между внутренним развитием и слиянием или поглощением. Что бы вывести компанию на наиболее сильную конкурентную позицию, ресурсы должны постоянно перемещаться от недостаточно производительных или обладающих меньшим потенциалом видов деятельности к тем, которые обеспечивают наибольшую выгоду. При перемещении ресурсов руководство может перераспределять их среди существующих видов деятельности, направлять на цели развития или вкладывать в приобретения.

Главная причина поглощения или слияния с другим бизнесом обусловлена стремлением добиться увеличения денежного потока или снижения риска быстрее либо при более низких затратах, чем при достижении той же самой цели внутренними силами. Таким образом, цель любого поглощения состоит в создании стратегического преимущества, заключающегося в затратах на компанию-цель цены меньшей, чем суммарные ресурсы, необходимые для построения такой же стратегической позиции, но и внутренним развитием.


Формы объединения бизнесов

Комбинации бизнесов могут принимать любые из множества фирм. При поглощении акции или активы компании приобретаются покупателем. Слияние, представляющее собой главным образом юридическую тонкость, происходит через объединение двух компаний, в котором первая абсорбируется второй либо из первоначальных двух формируется новое юридическое лицо. Менее радикальная форма объединения – это современное предприятие, обычно означающее формирование и взаимное двумя компаниями третьей организацией, чаще всего для достижения определенной локальной цели. Самой младшей формой обязательства в стратегической комбинации является альянс, представляющий собой формальный совместный проект двух независимых компаний, реализуемый для достижения конкретной цели; или лицензирование технологии, продукта или интеллектуальной собственности другой организации. Таким образом, с точки зрения контроля, инвестирования и обязательств, поглощение обеспечивает самую сильную позицию, а затем уже следует слияние. Когда желателен меньший объем обязательств, можно использовать современные предприятия, альянсы или даже просто лицензионные соглашения.

Процесс планирования должен идентифицировать стратегию, стоящую за комбинациями, а также и ожидаемые то них выгоды. При их рассмотрении различные потенциальные варианты поглощений обычно можно отнести к одной из следующих категорий:

• Горизонтальные поглощения. Приобретая другую фирму в той же самой отрасли, покупатель обычно стремится достичь экономии на масштабе в области маркетинга, производства или распределения, а также увеличить долю рынка, улучшить позиционирование продукта и свою рыночную позицию.
  
• Вертикальное поглощение. Перемещаясь «вверх» или «вниз по течению», покупатель стремится приобрести поставщика, дистрибьютора или клиента. Цель обычно состоит в получении контроля над источником недостающих ресурсов или поставщиками для целей производства либо контроля над качеством, а также в улучшении доступа к определенной клиентской базе либо продуктам или услугам более высокой стоимости в производственной цепочке.
  
• Смежные поглощения. Покупатели могут видеть возможности в смежных отраслях, где они могут заработать на связанных технологиях, процессах производства или стратегических ресурсах, которые могут обслуживать различные рынки или клиентские базы.
  

Процесс стратегического планирования, идентифицирует конкурентоспособность компании и устанавливает цели, позволяющие использовать ее относительно сильные стороны при уменьшении влияния слабых элементов бизнеса. Стратегия компании в сфере M&A* должна дополнять этот процесс, выбирая в качестве целей только те отрасли и компании, которые способны укрепить сильные стороны покупателя или снизить негативное влияние слабых. Имея план поглощения, сосредоточенный на этой цели, руководство может уменьшить затраты и время, расходуемые на анализ и отбор возникающих инвестиционных возможностей. Возможности, не соответствующие этим критериям, могут быть быстро отвергнуты в силу их несоответствия общему стратегическому плану. Таким образом, поглощение следует рассматривать лишь как одну из нескольких альтернативных стратегий, доступных для достижения основной цели бизнеса. Когда предпочтительны меньшие инвестиции или обязательства, более подходящей формой комбинации могут оказываться альянсы, совместные предприятия или лицензионные соглашения.

*Merger and acquisition, M&A – «слияния и приобретения».

Как правило, главное преимущество поглощения над внутренним развитием состоит в более быстром достижении целей бизнеса. Кроме того, поглощение помогает снизить риск, связанный с выходом покупателя за рамки своего основного бизнеса. Устоявшийся бизнес приносит с собой один или несколько из числа следующих моментов:

• Репутацию;
  
• Менеджмент;
  
• Компетентность;
  
• Продукты;
  
• Торговые марки;
  
• Клиентскую базу;
  

Внутреннее развитие может не обладать всеми этими преимуществами. Компания-цель также может иметь слабые стороны, которые должны уменьшать ее стоимость как отдельного бизнеса. Эти атрибуты следуют рассматривать в сравнении с возможностями покупателя оценить их влияние на будущие результаты.

Кроме того, поглощения могут создавать «рикошетирующие» синергетические преимущества, которые покупатель может усиливать, распространяя их по своей большей базе предпринимательской деятельности.


Планирование поглощения

План поглощения должен быть очень близко привязан к общему стратегическому плану компании. Всякий раз, когда план поглощения начинает отходить от стратегического плана, и всякий раз, как только их связь стремится смазаться или стать менее определенной, - основательной! Это ясное предупреждение о необходимости возврата к основной стратегии и целям компании, для того чтобы разобраться в том, подходит ли вам это поглощение или нет. Жесткая дисциплина в данном процессе вознаграждается меньшими затратами времени и издержками, уходящими на рассмотрение заведомо непригодных целей.


Шаг 1: Связь плана поглощения с общим стратегическим планом

Необходимо сосредоточиться на соблюдении требования о том, чтобы каждое предположение соответствовало главной цели фирмы – созданию стоимости: у бизнеса должен увеличиваться чистый денежный поток или снижается риск, или одновременно и то и другое, а прогнозная и оценочная информация должны поддерживать уверенность в правильности курса.

Основываясь на стратегическом плане компании и поддерживающем его анализе сильных и слабых сторон, возможностей и угроз (SWOT- анализ), идентифицируется конкурентоспособность компании – ее стратегические преимущества и недостатки. В своей повседневной деятельности компания старается внутренними силами улучшать свои сильные стороны, устранять или минимизировать слабые и пользоваться возникающими рыночными возможностями. Объединение бизнесов, будь то поглощение, слияние, альянс, совместное предприятие или лицензионное соглашение, - все это, в принципе, осуществляется, чтобы достичь тех же самых целей, но, как правило, быстрее или с меньшими затратами. Таким образом, план поглощения рождается из стратегического плана, когда цели, могут быть достигнуты через какую – либо форму объединения более эффективно, чем через внутреннее развитие. К поглощениям могут прибегать также и в защитных целях. Например, чтобы не допустить конкурента на рынок, устранить слабого конкурента, который может быть поглощен и тем самым усилен, или конкурентами, сбивающего цены, или для защиты технологии.


Шаг 2: Формирование эффективной команды поглощения

Состав команды поглощения может влиять на ее вероятный уровень успеха. Команды имеют тенденцию быть более эффективным, когда в них входят менеджеры из нескольких функциональных областей, в том числе из маркетинга и продаж, текущих операций, дистрибуции и финансов. Каждая из этих дисциплин создает индивидуальный взгляд на цель, поэтому эти менеджеры привносят в процесс оценки различные интересы. Команды, состоящие исключительно из финансовых управленцев, нередко упускают из виду производственные вопросы. В то же время если в них входят лишь руководители общего плана, то они зачастую проявляют недостаток внимания к деталям. По этой причине смесь опыта и знаний, объединенных в открытом обсуждении интересов каждого члена команды, обычно приводит к более полному и аккуратному анализу.

Крупные компании часто имеют отдел M&A или департамент развития бизнеса, который занимается вопросами слияний и поглощений. Тем же кто не имеет таких внутренних подразделений, по всей вероятности, придется добавить консультантов по праву, налогообложению и оценки. Эти внешние члены команды часто обеспечивают дополнительные выгоду, привнося объективность и творческий потенциал, который может отсутствовать у инсайдеров.

Шаг 3: Определение критериев поглощения

Хотя стратегия команды поглощения должна вытекать из общего стратегического плана команды, для каждого приобретения необходимо выработать наиболее подходящие цели, чтобы четко сосредоточиваться на процессе, имея подтверждения правильности пути. Как правило, эти цели должны вести к критериям поглощения и усиливать текущие стратегические преимущества покупателя, в том числе излишки денежных средств, менеджмент, технологию, сильные рыночные позиции или производственные мощности. Большинство стратегических целей также включают в себя минимально необходимую норму доходности на инвестированный капитал. Прибыль должна измеряться как чистый денежный поток, при этом следует уделять равное внимание времени входящего денежного потока и прогнозируемым темпам роста. Приверженность установленным целям и история успешных достижений компании также улучшаются, когда компенсация менеджеров связана с достижением этих конкретных параметров.

Типичные критерия поглощения охватывают параметры размера, местоположения рыночные позиции компании-цели или ее продуктов, а также целей производственной деятельности. Например, требуемой рыночной позицией может быть первое или второе место по объему продаж на данном рынке либо лидерство в отросли в отношении высокого качества или низких цены. При установлении этих критериев текущий и прогнозируемый рост целевой фирмы должен оцениваться относительно этих параметров.

К оценке критериев следует подходить также с точки зрения допустимости определенного уровня риска, что означает: менеджмент должен рассмотреть наименее и наиболее благоприятные потенциальные результаты, а также способность компании реагировать неблагоприятные условия.


Шаг 4: Рассмотрение слабых сторон компании-цели в сравнении с сильными сторонами покупателя

При оценке критериев поглощения менеджеров следует стимулировать к тому, чтобы они не отказывались слишком быстро от компаний-целей, демонстрирующих слабые стороны. Фирмы зачастую выставляет на продажу из-за различных стратегических недостатков из широкого спектра вероятных причин – от нехватки капитала до неадекватной дистрибуции. Эти ограничения нередко оказываются причиной снижение прибыли и роста компании, в результате уменьшение ее стоимость. Данный аспект может сделать ее более привлекательной целью поглощения, особенно если покупатель обладает возможностями устранить данную проблему. Таким образам, критерии поглощения должны учитывать не только стратегические сильные и слабые стороны компании-цели как отдельного бизнеса, но и то, как она будет работать при включении в производственный процесс покупателя. Параметры поглощения также должны определять, будет ли компании оценивать проблемные компании и при каких обстоятельствах.


Шаг 5: Определение процесса поиска

Стратегия поглощения должна также определять процесс обнаружения или поиска. Менее агрессивные компании могут рассматривать только те потенциальные приобретения, которые предлагают им посредниками или владельцами, непосредственно стремящимися к продаже. Вероятно, этот подход приведет к тому, что будут упущены многие возможности, особенно среди тех неизвестных кандидатов, которые не рассматриваются никакими другими покупателями. В стратегии поиска должны быть определенные источники и ресурсы, включая выявление минимального объема информации, необходимой для оценки кандидата.


Шаг 6: Выбор критериев поиска и нахождения целевых компаний

Следующею целью осуществить слияние или поглощение, установите критерии для вашей охоты на компанию - цель. Другими словами, выберите критерии поиска. Ниже следует из тех, что должны присутствовать в любом списке критериев:

• Отрасль. Как правило, это та же самая отрасль или подобная той, где в настоящее время осуществляется деятельность покупателя. Здесь уместно поставить вопрос: представляют ли интерес только вертикальные приобретения или необходимо еще рассматривать и горизонтальные перспективы.
  
• Продукты и услуги. Нередко покупатель желает получить продукты или услуги, имеющие существенное присутствие на рынке. Таким образом, они стремятся приобретать цель, обладающую лучшей торговой маркой или широким ассортиментом продуктов или услуг, в особенности компонентами или ассортиментом более высокой стоимости.
  
• Объем продажи. Объемы продажи обычно оцениваются по размеру, и, как правило, у цели они меньше, чем у покупателя.
  
• Прибыль. Покупатель должен решить, требует ли они какого-либо минимально желаемой прибыли или приемлемого убытка, который может исправить. Цель с убытками, по всей вероятности, приведет к снижению прибыли покупателя ближайшей перспективе. Однако это зачастую менее существенно, чем определяется рынком M&A на самом факте немедленного размывания прибылей. Отрицательная доходность может быть исправлена, если она есть плохой результат управления или неспособность профинансировать рост либо модернизировать производственные мощности. Цель с возможными к корректировке убытками нередко может быть приобретена по привлекательной цене.
  
• Рассматривать ли слабые предприятия, которые можно улучшить. Ситуация улучшения могут включать любые цели – от недавно переживших убытка до потерпевших банкротство. Некоторые покупатели согласны рассматривать такие варианты улучшения, а другие исключают из на уровне своей политики. Когда на рынке продавца есть много покупателей, рассматривающих каждую подходящую для поглощения привлекательную компанию, готовность рассматривать варианты улучшения слабых компаний может помочь покупателю. Обычно слабые компании привлекают меньшее количество возможных покупателей, и продавцы в этом смысле стремятся реалистично подходить к цене. Более консервативная цена, уплаченная за слабую компанию, может также предоставить покупателю большой период времени для достижения синергетического эффекта.
  
• Географическая область. Большинство покупателей хотят приобрести компании – цели в данной географической области. По мере развития глобализации рынков и продолжающегося ослабления торговых барьеров покупатели все в большой степени проявляют интерес к целям, находящимся в любых точках мира. Решение о том, где должен происходить последующая экспансия, следует основывать на общем стратегическом плане покупателя.
  
• Должен ли быть сохранен управленческий аппарат цели. Чаще всего на это решение влияет компетентности менеджмента покупателя. Когда у компании избыток менеджеров, достойных продвижения по службе, она может стремиться приобрести для них регион или линию продуктов. Но стратегия роста должна всегда привязываться к созданию стоимости.
  

Когда рынок M&A разогрет, необходимая для поглощения успешной компании цена оказывается выше. Нередко эти более высокие цены могут быть оправданы только путем исправления соглашений о дополнительных выплатах, используемых для соединения более высокой цены, по мнению продавца, уместной исходя из перспектив на будущее, и более низкой цены, по мнению покупателя, соответствующей текущему статусу и результатам деятельности.

• Частные или публичные компании. В принципе, этот выбор более всего зависит от того, совместимо ли приобретение со стратегическим планом покупателя.
  
• Идеальное соответствие. Цель обычно подходит идеально, как ее продукт или услуга соответствует системе маркетинга, продаж и дистрибуции покупателя, а также его географическим требованиям. Такое соответствие позволит осуществить быструю эффективную интеграцию. Однако покупателей нужно предостеречь, что даже наилучшее соответствие останется плохой инвестицией, ели уплаченная цена слишком высокая по сравнению со скорректированной на риск прибыли.
  

После отбора критериев рассмотрения целей следующим шагом становится поиск потенциальных целей. Наиболее распространенные способы, обеспечивающие нахождение целей, включает в себя:

• Контакты в отрасли. Хотя для этого случая, цели иногда можно найти через личные связи в пределах желательной отрасли. Этот способ работает лучше, когда желаемые компании – цели находятся в той же отрасли, что и покупатель, поскольку это увеличивает число компаний и торговых ассоциаций, с которыми у покупателя налажены контакты.
  
• Посредники в торговле компаниями. Брокер по торговле компаниями и инвестиционные банковские фирмы представляют интересы и покупателей, и предназначенных для продажи компаний. Передача таким фирмам критериев покупателя информирует их о том, что: покупатель находится в поиске, обозначая ориентиры относительно того, что ему требуется. Покупатель должен понимать, что использование посредников может приводить к предложению множества неподходящих кандидатов. Работа с посредниками может сопровождаться давлением двух типов:
  

1. Гонорар посредника или большая ее часть выплачивается, только тогда когда заключается сделка; следовательно, главной целью посредника является «сделка любой ценой».
   
2. Посредник не редко создает ощущение неотложности, т.е. иными словами, осуществляется давление на покупателя, чтобы тот действовал быстрее, дабы не упустить сделку.
   

Покупателям следует сопротивляться подобному давлению, а также побуждениям предлагать цену более высокую, чем оправдывает анализ стратегических выгод и синергии сделки. Для всех покупателей практически в любое время есть достаточное число возможных приобретений. Покупателем не следует бросаться на предложение, действовать слишком быстро или поддаваться желанию совершить какую – то конкретную сделку.

• Поиск правильной цели. Имея четко сформулированный список критериев, покупатель может искать компании и вступать с ними в контакт с целью определить уровень их заинтересованности. Этот процесс более труден, чем ожидание, пока посредники не идентифицируют цели, но он часто позволяет выявить те из них, которые не представлены никаким посредником. Через этот поиск можно найти исключительные цели, и при этом избегается ценовая конкуренция с другими покупателями.
  

Некоторые профессионалы в области оценки бизнеса и посреднические фирмы предлагают услуги по нахождению и установлению первоначального контакта с компаниями, не предлагаемыми на рынке, но соответствующими вашим критериям. Преимущества использования таких внешних источников следующие:

• Задача превращается в конкретную работу с определенным сроком использования в отличие от ситуации, при которой покупатель будет делать необходимые шаги лишь тогда, когда у него найдется время.
  
• Когда эту услугу оказывает оценочная фирма, она может использовать свои дружественные отношения с компанией и связаться с ее управленцами, чтобы начать процесс оценки автономной рыночной стоимости цели.
  
• Контакт, выполняемыми сторонним профессионалом, может обходить попытки предполагаемых целей установить покупателя прежде, чем сам покупатель определит свой уровень заинтересованности.
  

Понятно, что компании – цели хотят знать, собирается ли потенциальный покупатель оплачивает сделку денежными средствами и хочет ли он сохранить управленческий аппарат. Ранние контакты со стороны покупателей ведут к тому, что цели задают такие вопросы именно в то время, когда внимание покупателя должен быть сосредоточен не том, чтобы как можно больше узнать о конкретной цели. Оценщики могут легко отклонить или задерживать ответы на такие вопросы, объясняя, что на данный момент у них нет полномочий, чтобы на них отвечать.


Шаг 7: Установление руководящих принципов процедуры первоначального контакта

Стратегия поиска должна формулировать руководящие принципы налаживания первоначального контакта с потенциальной компанией – целью, включая контроль над следующим:

• Кто в компании – покупателе имеет доступ к этой информации;
  
• Какая информация о покупателе может быть предоставлена;
  
• Какие стратегические цели покупателя могут обсуждаться;
  
• Какому персоналу разрешается участвовать в переговорах;
  
• Кто имеет полномочия подписывать соглашения о неразглашении;
  
• Какую минимальную информацию запрашивать у компании – цели.
  

Многие из этих информационных проблем могут упроститься благодаря посреднику, который повышает конфиденциальность для обеих сторон, зачастую при этом ускоряя процесс. При сборе первоначальной информации один из привлекательных вариантов и для покупателя, и для продавца – это разрешение покупателю подготовить оценку компании – цели. В обмен на сотрудничество в процедуре оценки покупатель обещает передать продавцу копию оценки справедливой рыночной стоимости компании. Эта информация помогает текущим владельцам получить представление о том, сколько стоит их компания и, что более важно, почему эта стоимость правильна. Вооруженный этой информацией покупатель может также рассчитать инвестиционную стоимость, включающую ожидаемые синергии, позволяя своему управленческому звену принять информированное решение о том, стоит ли продолжать переговоры.


Шаг 8: Установление процедур для рассмотрения рекомендаций команды поглощения

Следующий необходимый шаг в процессе поглощения – это проверка способности закрыть сделку менеджером, ведущим переговоры. Слишком часто команды поглощения из-за их близости к сделке становится эмоционально вовлеченными и теряют свою объективность. Компания может защитить себя от данной ситуации, создав комиссию для рассмотрения предложений команды поглощения либо назначив старшего менеджера, который должен выразить свое одобрение. Этот ревизионный процесс есть мера предосторожности, не допускающая, чтобы член команды M&A лично ассоциировались со сделкой и в результате переплачивали в ней.

Когда установлена эта стратегия планирования поглощения, главной задачей становится дисциплина. Строго изучайте каждое предложение, чтобы гарантировать его пригодность в рамках более общей корпоративной стратегии, а затем анализируйте прогнозируемые риски и выгоды чистого денежного потока этой цели относительно цены, которую компания должна уплатить, чтобы получит их.

Установите до начала переговоров цену, при которой они прерываются, а проект отклоняется, поскольку скорректированная на риск прибыль не оправдывает цену. Если вооружиться данным процессом принятия решений, успех поглощения становится гораздо более вероятным.


Шаг 9: Определите тон письма о намерениях

Письмо о намерениях представляет собой предварительное «соглашение о согласии» сторон. По тону и содержанию оно может быть «жестким» либо «мягким», причем рекомендуется последнее. Указанный «мягкий» подход представляет добросовестное намерение рассмотреть все вопросы, существующие на момент подписания письма, но признает, что могут возникнуть дополнительные проблемы, которые должны быть разрешены в дальнейшем. «Мягкое» письмо нередко формулируется после проработки разных проектов в течение нескольких недель. «Жесткие» письмо о намерениях обычно гораздо более детализированы, а их составление требует проведения обстоятельных переговоров на относительно ранней стадии процесса купли/продажи, и может потребовать многие редакций и недель до получения окончательного варианта. Зачастую они напоминают итоговое соглашения, определяющее окончательные условия продажи.


Подготовка к проверке благонадежности

Частью предварительного планирования и покупателей, и продавцов является подготовка к неизбежной проверке благонадежности, которая предшествует любому поглощению. Покупатели должны указать продавцам в своем письме о намерениях требуемую ими информацию. А продавцы должны начать эту подготовку на ранних стадиях процесса планирования продажи таким образом, чтобы вся необходимая информация для предполагаемых покупателей была доступна с достаточной степенью удобства и быстроты. Подготовка к проверке благонадежности помимо всего прочего помогает продавцам понять интересы покупателей и проблемы, которые должны решить продавцы, чтобы сделать компанию как можно более привлекательной для предполагаемых покупателей.

Активность в сфере слияний и поглощений на рынке компаний среднего размера очень значительна по объему. Хотя она получает гораздо меньшую огласку, поскольку покупатели и продавцы нередко, как уже говорились, является частными компаниями, эти сделки составляют большую часть транзакций подобного рода в Соединенных Штатах.

Активность M&A для компаний среднего рынка во многих отношениях организована не лучшим образом. Многие продавцы и в меньшей степени покупатели оказываются вовлеченными как участники только в одну сделку в течение всего времени, когда они занимаются бизнесом. Кроме того, их консультанты в области права, налогообложения, оценки и посреднических услуг могут обладать ограниченными знаниями или опытом. Хотя некоторые отрасли консолидируется при значительной активности M&A, в других отраслях предполагаемые покупатели и продавцы зачастую сталкиваются с проблемой, обусловленной трудностью поиска идеальных кандидатов для совершения сделки.

Совокупность указанных обстоятельств подчеркивает важность для покупателей и продавцов понимания стоимости и влияющих на нее факторов, знания рынка, преимуществ предварительного планирования и подготовки для достижения успех в сделках.

Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М.

Оценка компаний при слияниях и поглощениях.2004 г.

Стр. 83


Тонкое искусство дружественных поглощений


Недавнее исследование в области слияний и поглощений обнаружило удивительный фактор: 1984-1994 гг. примерно 80% фирм, специализирующих на LBO, обеспечили своим фондовым инвесторам рентабельность, равную размерам их затрат на привлечение капитала или превышающих их, несмотря на то что во многих случаях цена за компанию-мишень была взвинчена конкурентами. Эта цифра резко конкурирует с общей статистикой итогов слияний и поглощений, которые со стороны корпоративных покупателей зачастую выглядят неудовлетворительными, а временами вообще катастрофическими.

Успех финансовых институтов в сделках по слиянию и поглощению в принципе поразителен. Ведь если компанию покупает финансовый институт, то никакой синергии не возникает, к тому же нередко ему не хватает опыта управления компанией данной отрасли. И по началу управленческая команда любой компании-мишени наверняка отнесется к такому потенциальному покупателю с большой долей скепсиса. Так вот, опираясь на свой опыт консультирования компаний по вопросам, связанным и с поглощениями, и со стратегией ведения переговоров, секрет которого кроется в их подходе к процессу поглощения. Большинство корпоративных управляющих относится к поглощениям несколько легкомысленно: «Я хочу купить эту компанию. Давайте выясним, сколько она стоит, предложим меньше и посмотрим, что получится». Реальное управление сделки они делегируют внешним экспертам – инвестиционным банкирам юристам.

А для высших управляющих финансовых институтов управление сделок – одно из основных направлений деятельности. Они придерживаются тщательно разработанной процедуры и в то же время проявляют гибкость, корректируя свои позиции и цели в ходе переговоров. И на протяжении всего процесса координируют работу различных действующих лиц – высших управляющих, юристов, инвестиционных банкиров и т. д.

Мы рассмотрим, как управляют сделками успешные специалисты по поглощениям. Мы будем говорить в основном о дружественных поглощениях, но многие из сказанного применимо и к враждебным поглощениям, поскольку и в этих случаях нужно, чтобы стороны в конце концов согласились сотрудничать. Все дружественные сделки проходят пять четко разграниченных этапов: поиск потенциальных сделок, достижение первоначального соглашения, проведение процедуры «дью дилидженс», определение окончательного соглашения и, наконец, завершение сделки.


Поиск потенциальных сделок

Возможность поглощение может появиться неожиданно, и тогда ее нужно быстро оценить. При оценке возможных сделок самое главное – сохранить способность мыслить стратегически и в то же время успеть воспользоваться моментом. Опытные специалисты по поглощениям придерживаются при поиске потенциальных сделок двух простых правил.


Ищите везде

Успешные специалисты по поглощениям постоянно ищут компании – мишени. Например, базирующаяся в Нью-Йорке Cypress Group может заключить за год всего два-три сделки, но перед тем изучить не менее 500 возможностей, 25 из которых – очень тщательно. Успешные управляющие поглощающих компаний делают практически то же самое, хотя и в меньших масштабах. Например, Cisco Systems обычно рассматривает три возможных вариантов, прежде чем выбрать новый рынок, а затем определяет на нем от пяти до дести потенциальных кандидатов для каждой покупки. Это дает Cisco два основных преимуществ: во-первых, получив общее представление о том, какие возможности, стратегических поглощении существуют и каковы цены, она может лучше оценить достоинства каждого кандидата; во-вторых, управляющие вынуждены осуществить поиск быстрее и организованнее.


Не забываете о стратегии

Обычная ошибка новичков – хвататься за первую привлекательную возможность, позабыв о выбранной стратегии. «Неудача закладывается уже в самом начале, - объясняет один финансовый директор. Кто-то наверху загорается желанием заключить какую-то сделку и дает своим подчиненным однозначное указание. Поскольку решение принято, то те, кто выполняет основную работу, просто хотят поскорее довести ее до конца, для чего начинают подгонять расчеты». Однако высшие руководители фирм, специализирующихся на LBO, строго следуют своим правилам. По словам Джо Нолана, партнера GTCR Golder Rauner, его фирма придерживается четких критериев: «Мы ищем такие компании, поглощение которых позволило бы реализовать стратегию роста. Мы финансируем тех, кто знает, как поглощать компании и управлять ими, а такое сочетание встречается редко. Мы делаем вложения не в производственные, а в сервисные компании».


От разговоров к планированию

Первоначальные переговоры можно вести различными способами. В некоторых случаях используется определенная процедура, например аукцион; в других – менее формальная встреча высших руководителей. В любом случае на втором этапе переговоров перед участниками сделки стоит задача определить, перспективна ли эта сделка насколько, чтобы продолжить работу по ее подготовке.


Не зацикливайтесь не цене

На этом этапе еще слишком рано пытаться прийти к твердому соглашению относительно цены – обеим сторонам просто – на - просто не хватает информации. Вот что сказал по этому поводу Боб Энд, один из основателей и партнер Stonington Partners: «Нужно, конечно, кое-что для себя выяснить, но если вы в самом начале зациклитесь на цене, то обречете себя на неудачу. Лучше придать импульс переговорам с помощью каких-то бизнес – переговоров».


Сформируйте свои требования

Хотя на этом этапе покупатели не могут связывать себя излишней конкретикой, они должны определиться с некоторыми вопросами, касающимися стратегической причины поглощения. Например, GTCR Golder Rauner обращает свое внимание на опыты управленческой команды и используемую ею систему поощрений. Cisco настаивает на том, чтобы менеджеры поглощаемой компании разделяли идею о необходимости наделения служащих собственностью. Важно также уточнить роли, которые высшие руководители компании – мишени будут играть в объединенной компании: кто именно останется и что будут делать. Наконец, на этом этапе поглощения компания должна исключить важность неожиданного появления у нее в будущем обязательств, способных существенно снизить эффективность сделки (например, связанных с нарушением природоохранного законодательства, медицинским страхованием пенсионеров или судебными исками).


Будьте дружелюбны

Естественно, что, приступая к первоначальным переговорам, управляющие компании – мишени нервничают и не доверяют своим потенциальным хозяевам. Мудрые специалисты по поглощению используют этот этап для укрепления во всех участниках ощущения того, что все они добросовестно работают над заключением взаимовыгодной сделки. Они проявляют гибкость и уважение к управляющим компании – мишени, давая им понять, что объединение компаний откроет перед ними новые возможности карьерного роста. Вот что сказать, например, вице – председатель правления Cypress Group Джефф Хьюз: «С самой первой встречи мы выстраиваем партнерские отношения. Сделка не состоится, пока не поймешь, чего хочет продавец». Важно как можно раньше создать «капитал отношений». А вот на последних этапах подготовки сделки команда поглощающей компании может и должна стать более настойчивой и требовательной.


Подготовка к переговорам

Процедура «дью дилидженс» - наименее творческий этап и к тому же занимает большое всего время. Романтические отношения начала знакомства сталкиваются с грубой реальностью в виде проверки фактов. Неудивительно, что многих высших управляющих эта работа не вдохновляет и они перепоручают ее директорам по развитию, нижестоящим менеджерам, бухгалтерам, юристам и банкирам. Однако это очень опасно: просчеты при проведении процедуры «дью дилидженс» оборачиваются для поглощающих компаний более серьезным снижением их рыночной капитализации, чем просчеты на любом другом этапе подготовки сделки. Опытные специалисты по поглощению при подготовке миллиардной сделки уделяют внимание деталям не меньше, чем когда вкладывают миллиарды в строительство нового завода.


Загляните во все углы

Под влиянием эмоций начинающих покупателей могут позабыть о необходимости тщательно изучить детали. Этого допускать нельзя, поскольку сделка, которая срывается на этом этапе проведения процедуры «дью дилидженс», почти никогда не срывается случайно. Не так давно один потенциальный покупатель проводил эту процедуру в быстрорастущей компании по оказанию потребительских услуг, успешно работающей в своей узкой нише. Первое впечатление было исключительно благоприятным, но более тщательный анализ показал, что ее основатель не заложил адекватную сумму финансового менеджмента. Рентабельность компании оказалось иллюзорной, и покупатель отказался от сделки. Проблемы такого рода не обязательно связаны с финансовым положением компании – мишени – иногда они поднимают вопрос компетентности и порядочности ее управляющих.


Изучите другую сторону

Опытные покупатели используют процедуру «дью дилидженс», чтобы поближе с управляющими компании – мишени, оценит способность этих людей и понять их лучные устремления. Насколько они знают, как работает их компания? Умеют ли работать в команде? Как ведут себя в сложных ситуациях? Что их больше всего беспокоит: судьба сделки или собственная судьба? Так, проведя процедуру «дью дилидженс» в одной медиакомпании, покупатель обнаружил, что у ее основателя и владельца был вполне определенный мотив для заключения сделки – он хотел занять объективной компании высокий пост. Покупатель сумел структурировать сделку выгодным для основателя образом и в результате получил от него существенную скидку.


Увяжите процедуру «дью дилидженс» с бизнес - планированием

Для неопытных покупателей процедура «дью дилидженс» не более чем процесс сбора информации, некий промежуток времени между первоначальными переговорами. Таким образам, обычно они приступают к разработке своей стратегии и модели оценки только после ее завершения. Бывает, что процедуру «дью дилидженс» и заключительные переговоры проводят разные люди. Однако опытные покупатели увязывают процедуру «дью дилидженс» с бизнес – планированием. Например, специалисты Stonington Partners составляют по каждому поглощению целый том, в который включают описание инвестиционной философии, бизнес – модели и структуры капитала, расчеты по экономическому обоснованию сделки, а также результаты анализа чувствительности и процедуры «дью дилидженс», проведенной третьей стороной. Кроме того, в Stonington Partners подготовкой сделки на всех этапах занимается одна и та же команда.


Согласование окончательных условий

Самый тонкий этап сделки – четвертый, на котором управляющие обеих компаний и их консультанты ведут переговоры по цене и стратегии. Типичная ошибка неопытных команд – явиться на переговоры с длинным списком нерешенных вопросов и затем попытаться решить их в произвольном порядке. Опасность такого подхода состоит в том, что переговоры могут застопориться на незначительных вопросах, испытывая благорасположение продавцов, с таким трудом завоеванное на более ранних этапах, и открывая дорогу конкурентам. Опытные специалисты по поглощению осознают необходимость поддерживать импульс переговоров и всегда учитывают внешние угрозы.


Ведение переговоры по разным каналам

Иногда высшие управляющие, руководящие процессом, решают, что мнение их компании должен выражать один человек, и сокращают количество своих представителей не переговорах. Эта большая ошибка. Успешные покупатели делят команды, работающие над сделкой, на две-три группы переговорщиков – управляющих, юристов и инвестиционных банкиров. Такое разделение дает несколько важных преимуществ. Во- первых, становится важным параллельное веление переговоров: пока команда правоведов обсуждает юридическую сторону договора поглощения, банкиры могут согласовывать условия и структуру финансирования сделки, а управляющие – стратегические вопросы и вопросы, касающиеся персонала. Во-вторых, становится возможным комплексное решение некоторых проблем: например, пока управленческая команда поглощающей компании настаивает на том, чтобы главный акционер компании – мишени подписал договор об отказе от конкуренции, инвестиционный банкир или юрист поглощающей компании может обсуждать с другой стороной иные способы решения этой проблемы. В-третьих, переговоры на разных уровнях имеют дипломатический смысл: если нужно сообщить другой стороне что-то неприятное или занять на переговорах жесткую позицию, это могут сделать банкиры и юристы, а первые лица поглощающей компании сохранят с руководством компании – мишени хорошие отношения.


Готовьте запасные варианты

Иногда управляющие слишком сильно сосредотачиваются на конкретной сделке, забывая о других возможностях. Это вполне естественно, тем не менее мы считаем, что поглощение компании должны вести как можно более активный диалог и с другими компаниями – мишенями. Знание альтернатив позволит вам оценить относительную стоимость намеченной сделки и изменит баланс сил в свою пользу. Например, недавно в разгар переговоров о поглощении одной телекоммуникационной компании покупатель объявил, что уже не та заинтересован в сделке, поскольку договорился о покупке с другой компанией. Если команда поглощающей компании знает, что у нее есть запасной вариант, она ведет себя более уверено, и другая сторона это чувствует.


Опасайтесь конкурентов

Поскольку в большинстве случаев у компании – мишени есть выбор, поглощающие компании, по сути, участвуют в аукционе. А затем, прежде чем выбрать тактику ведения переговоров, они должны оценить свои преимущества и недостатки по сравнению с другими потенциальными претендентами. В том числе рассчитать долгосрочные затраты в случае, если сделка уйдет к конкурентам. Иногда поглощающие компании в стремлении избежать подобных рисков делают компании – мишени исключительно щедрое первоначальное предложение (например, спонтанная заявка IBM вдвое превышала текущую рыночную стоимость Lotus Development). Однако опытные покупатели избегают подобной тактики. У некоторых финансовых институтов даже есть правило не участвовать в аукционах между конкурентами, поскольку победитель, по их мнению, всегда переплачивает. По той же причине успешные корпоративные покупатели, например Cisco, настаивает, чтобы переговоры происходили на эксклюзивной основе.


Завершение сделки

Многие неопытные управляющие считают, что, подписав окончательное соглашение, можно расслабиться. Однако огромное количество сделок срывается на самом последнем этапе – между заключением окончательного соглашения и завершением сделки. Иногда на то есть веские причины: происходит экологическая катастрофа, обнаруживается скрытые обязательства или неожиданно ухудшаются конкурентные позиции компании – мишени. Однако множество сделок скрываются на этом этапе из-за того, что покупатели не позаботились убедить в целесообразности поглощения ключевых заинтересованных лиц, или из-за того, что слишком затянули время между подписанием соглашения и завершением сделки.


Не жалейте информации

Разумеется, после напряженного периода переговоров управляющим трудно сразу же переключиться на энергичное общение с остальными заинтересованными лицами. Но зачастую именно на этапе подписания окончательного соглашения инвесторы впервые получают возможность высказать свое мнение о сделке и тем самым расстроить ее.

Поэтому опытные покупатели, подписав окончательное соглашение, немедленно приступают к проведению тщательно спланированных кампаний по связям с общественностью и с инвесторами, нередко привлекая к ним профессиональных PR – консультантов. Предоставление полной и достоверной информации об условиях и причинах сделки имеет колоссальное значение.


Действуйте быстро

С каким бы энтузиазмом руководители и менеджеры ни доказывали выгодность сделки, все равно она обрадует не всех. В частности, рядовые служащие компании – мишени будут озабочены необходимостью приспосабливаться к другой корпоративной культуре наряду с реальной угрозой увольнения. А клиенты – мишени будут опасаться разрыва давних связей с поставщиками. Опытные поглощающие компании стараются по максимуму сократить время между подписанием соглашения и завершением сделки. Если вы обо всем договорились, доводите сделку до конца. Конечно, скорее всего, потребуется предварительный процесс ухаживания. Но как только это ухаживание окажется позади, немедленно хватайте добычу. Что еще важнее, оперативное завершение сделки – это знак для главных заинтересованных лиц, включая инвесторов, что управляющие поглощающей компании знают, что делают.


Harvard Business Review

Слияния и поглощения

пер. с англ. – Альпина Бизнес Букс, 2007.

Стр. 29


Враждебное поглощение

Количество слияний и поглощений во всем мире растет. Непрерывное ужесточение условий конкурентной среды, особенно в эпоху глобализации, задает тенденцию к укрупнению капитала как способу завоевания и укрепления компаниями рыночных позиций. В мировой практике поглощения осуществляются на фондовом рынке, путем приобретения крупного пакета акций компании цели, по установленным законом правилам. Если такое приобретение осуществляется без согласия менеджеров и акционеров компании-цели, то применяется термин «враждебные поглощения».

Прежде всего, нужно сказать о том, что часто путают два совершенно разных понятия: "враждебное поглощение" и "поглощение с применением незаконных методов", или, как иногда говорят, - "захват". Враждебное поглощение в классическом понимании этого слова предполагает, что потенциальный инвестор делает акционерам компании публичную оферту (предложение) по покупке акций без получения предварительного одобрения топ - менеджмента компании. Однако сама продажа акций акционерами происходит исключительно добровольно, в рамках процедуры, установленной законодательством, без применения физического или психологического давления или тем паче - криминальных схем. Это нормальный инвестиционный процесс, с помощью которого меняют собственника многие западные компании. В частности, в январе этого года Лакшми Миттал, владелец крупнейшей в мире металлургической компании Mittal Steel, сделал такого рода публичную оферту о покупке второго на планете сталелитейного концерна Arcelor. Правда, впоследствии эта сделка переросла все-таки в дружественную, и прежний менеджмент остался на своих постах.

Нужно сразу сказать, что враждебных поглощений классического типа в России, как это ни странно, пока не было. Можно даже предположить, что первое настоящее враждебное поглощение ввиду неразвитости фондового рынка, законодательных процедур и деловой практики у нас есть шанс увидеть не раньше чем через три - пять лет.

Зато в нашей стране часто ошибочно называют "враждебными" криминальные поглощения. Такого рода поглощения совершаются с нарушением законодательства, использованием мошеннических схем, хищений акций и имущественных комплексов компаний. А вот враждебные поглощения - это как раз благо для любой рыночной экономики, ведь в результате этого процесса, как правило, происходит смена собственника компании с менее эффективного на более эффективного, причем абсолютно законно.

mr.ru/archive/20/89/

/2006/08/04/a119511.phpl


Конкуренция за управление активами при враждебном поглощении

Операции поглощения означают переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы собственников к другой. При «враждебных» поглощениях смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия. Именно механизм «враждебных» поглощений позволяет, в известной степени, сгладить проблему разделения собственности и контроля в акционерном обществе и возникающих из нее агентских конфликтов между управляющими и акционерами.

«Враждебные» поглощения, по сути, являются практическим воплощением такого явления, как конкуренция за управление активами. Такая конкуренция предполагает, что менеджеры в акционерных обществах, наделенные необходимыми полномочиями, управляют принадлежащим акционерам имуществом в целях увеличения их благосостояния.

В случае неэффективности управления рыночная стоимость активов снижается, что выражается в первую очередь в снижении рыночной стоимости акций фирмы. Подобные ситуации и становятся импульсом для рассмотрения вопроса о возможности «враждебного» поглощения. При этом предполагается, что смена управляющей команды приведет к повышению качества управления активами акционерного общества, то есть произойдет перемещение активов в более эффективное использование. Нет нужды говорить о том, что чем лучше отработан механизм такого перемещения, тем выше уровень эффективности национальной экономики.

С конкуренцией за управление активами тесно связан и рынок корпоративного контроля, то есть рынок, благодаря которому осуществляются сделки по перемещению контроля над акционерными обществами от одних групп к другим. Рынок корпоративного контроля имеет по своей сути абстрактный характер и является своеобразной частью фондового рынка.

С этой точки зрения фондовый рынок можно условно разделить на две составляющих: первая — рынок портфельных инвестиций (участники которого рассчитывают в первую очередь на получение дохода) и вторая — рынок корпоративного контроля (ориентация участников на достижение контроля над тем или иным предприятием). Таким образом, именно с помощью механизма фондового рынка в развитых странах реализуется конкуренция за управление активами и перемещение активов в более эффективное использование путем проведения поглощений.

В зарубежной практике принято выделять три основных инструмента, используемых в борьбе за корпоративный контроль:

 тендерное предложение;

 скупка акций на фондовом рынке;

 борьба за доверенности.


Тендерное предложение в самом общем смысле — прямое предложение о покупке акций акционерам целевой компании, при котором, как правило, соблюдаются следующие условия:

 предложение о приобретении акций обращено ко всем акционерам и носит публичный характер;

 предполагается покупка значительного пакета акций; предложение о покупке содержит премию сверх сложившейся на данной момент рыночной цены акций целевой фирмы; условия предложения скорее фиксированные, чем договорные;

 в предложении о покупке содержится оговорка относительно минимально необходимого (и, возможно, максимально допустимого) объема предлагаемых к продаже акций, чтобы покупка состоялась;

 предложение о покупке действительно в течение определенного промежутка времени; публичное объявление планов покупки, касающихся целевой компании, предваряет либо совпадает с быстрой аккумуляцией крупных пакетов ее акций.


Скупка крупных пакетов акций на фондовом рынке без каких-либо публичных объявлений, адресованных всем акционерам поглощаемой компании, является альтернативой тендерному предложению. В целях сокрытия истинных целей поглотитель, как правило, не занимается непосредственно скупкой акций, но использует для этого аффинированные фирмы. Те же функции могут выполнять и профессиональные участники рынка ценных бумаг, в частности брокерские компании, которые приобретают акции целевой фирмы под гарантии их дальнейшего выкупа рейдером (так называемая «парковка акций»).


Наконец, борьба за доверенности подразумевает аккумулирование потенциальным поглотителем не самих акций, но, скорее, прав, которыми они наделяют акционера (и в частности — прав голоса на собрании акционеров). Аккумулирование голосов осуществляется через получение доверенностей от существующих акционеров, уполномочивающих поглотителя представлять их интересы на собраниях акционеров с правом голоса по всем рассматривающимся вопросам.

В зарубежной практике «враждебных» поглощений принято выделять две основные формы борьбы за представительство.

Борьба за места в совете директоров. Введение своих кандидатов в совет директоров позволяет приобретателю установить контроль над деятельностью целевой фирмы, поскольку именно совет директоров отвечает за определение основных направлений деятельности фирмы; выносит на утверждение собрания акционеров ключевые вопросы, в том числе предложения о приобретении; назначает генерального директора и т. п.

Борьба за утверждение на собрании акционеров предложений управляющих. В частности, управляющие могут выносить на утверждение собрания акционеров предложения о приобретении либо, наоборот, выступить с инициативой принятия поправок к уставу, нацеленных на защиту от «враждебного» поглощения.

rity.org.ua/box/11/94.shtml