Geum.ru

Учебное пособие практикум по конкурентным стратегиям, слияниям и поглощениям Кафедра

Вид материалаУчебное пособие

Содержание


Тема 3. Комплексная проверка деятельности компании – Due diligence
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6   7   8

Тема 3. Комплексная проверка деятельности компании – Due diligence


Подготовка к Due diligence. Запрос информации (принцип существенности). Анализ документов и информации. Диагностика материальных и нематериальных активов (гудвил). Бухгалтерские, налоговые, кадровые и другие аспекты Due diligence.


В настоящее время на мировом финансовом рынке господствует тенденция к слияниям и поглощениям. Процесс консолидации капитала происходит на всех уровнях мировой экономики. Сделки по объединению компаний осуществляются как в национальном, так и в межнациональном, глобальном масштабе. Уже давно подобные действия осуществляют не только крупные международные компании, но и вполне обычные средние региональные фирмы. Российский рынок также нельзя считать исключением, потому что по многим показателям, в том числе и по числу подобных сделок, он не уступает другим крупным международным площадкам. Нельзя не отметить особую привлекательности потенциальных возможностей, которые открываются перед участниками сделки по слиянию или поглощению, может создаться впечатление о неоспоримых преимуществах данного вида развития компании перед другими. На первый взгляд, очевидно, что при соединении двух компаний может возникнуть масса дополнительных возможностей, которые были недоступны для этих компаний по отдельности, мощь возрастает, ресурсы, опыт и разработки увеличиваются в объеме, появляется возможность соединить все сильные и положительные стороны обеих компаний. Однако многочисленные исследования опровергают данное утверждение и демонстрируют обратную картину. Подавляющее большинство слияний и поглощений не приводит к достижению поставленных целей. С одной стороны, нельзя забывать о том, что объединяя силу двух или более компаний, объединяются и их проблемы, а чаще возникают еще и новые. Для того чтобы инвестору или компании, которая покупает бизнес было проще и точнее определиться с решением, не ошибиться и уверенно определиться в том, нужна ли ей эта сделка, будет она прибыльной или нет, проводится комплексная оценка деятельности компании. Эта процедура на английском языке называется Due Diligence – сбор абсолютно полных, достоверных и объективных данных о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах. Весь ее смысл заключается в точности и достоверности, потому что она должна отражать фактическое и своевременное положение компании в окружающей среде. Для начала необходимо рассмотреть те проблемы, с которыми сталкивается инвестор, которые делают процесс слияний и поглощений опасным и зачастую убыточным; определить слабые места, которые должны выявляться и фиксироваться при проведении комплексного анализа. Это поможет выявить основу реализации процедуры Due Diligence, «поле действий», на котором должен развернуться комплексный, объективный и достоверный анализ.


1. Основные проблемы при проведении процедур слияний и поглощений.

Высокая доля неудачных операций по слияниям и поглощениям заставляет более серьезно подходить к этому процессу и обращать внимание на наиболее уязвимые и опасные места данного процесса. Можно сразу выделить недостатки этих процессов, которые и формируют круг интересующих нас проблем.

Во-первых, стратегия слияний и поглощений связана со значительными финансовыми затратами, потому как любой процесс изменения существующего состояния, переформирование даже незначительное, не говоря уже о глобальном процессе слияния двух компаний влечет за собой крупные капитальные издержки.

Во-вторых, высокий риск в случае неверной оценки компании и ситуации. Это во многом и определяет выбор в сторону проведения качественно процедуры Due Diligence, которая направлена на снижение рисков.

В-третьих, сложность интеграции компаний, особенно, если они действуют в разных, незнакомых друг для друга сферах. Невозможно сочетать несовместимое, а зачастую происходит слияние настолько различных по направлению, целям и культуре компаний, что происходит вполне очевидный конфликт противоположностей. Но даже если это различие невелико или не так заметно, все равно любое слияние влечет за собой множество мелких и крупных конфликтных ситуаций, прежде чем будет достигнуто взаимопонимание и гармония.

В-четвертых, возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализации сделки. Здесь опять следует отметить сложности интеграционных процессов, которые видны даже при техническом взаимодействии, а когда подключается человеческий фактор, следует принимать во внимание многие психологические и социальные аспекты. К тому же очень сильны процессы ухода сотрудников, не готовых к взаимодействию с новым начальством, новыми порядками и целями. Причем зачастую это касается грамотных и профессиональных сотрудников, которым достаточно легко найти хорошую работу в других компаниях.

В-пятых, возможность несовместимости культур двух компаний. Здесь уже возникают и конфликты в среде персонала, в среде руководства. Возможны в данной ситуации очень серьезные, глубинные противоречия, для решения которых, приходится обращаться к многочисленным специалистам.

В-шестых, отсутствие или непроработанность стратегии. Как это ни странно, но часто при реализации всех необходимых процессов по фактическому слиянию компаний, новая компания сталкивается с проблемой дальнейшего развития, которая не была грамотно решена или под влиянием новых условий изменилась.

В-седьмых, отсутствие системы контроля. Невозможность оценки успешности произведенной операции, выявления существующих проблем, неосведомленность о реальном положении дел – все это может привести в дальнейшем к аннулированию возможно положительных результатов произведенной операции. Это во многом связано с отсутствием четкого плана реализации слияния, поэтому его нельзя грамотно контролировать. При такой ситуации многие проблемы решаются только по мере их возникновения, в срочном, «авральном» порядке, при котором устраняется только последствия, но не причина. А это всегда негативно сказывается в будущем на всех результатах деятельности компании.

В-восьмых, нечеткость границ в определении прав и обязанностей работников и медлительность принятия решений. При становлении новых порядков не бывает четко структурированного плана работ, что отрицательно сказывается на процессе выполнения задач и на его результатах. При размытости границ компетенций возникает и размытость границ ответственности за выполнение любых видов работ. А медлительность в принятии решений в ситуации постоянно меняющегося окружения может оказаться просто смертельной в некоторых случаях. Поскольку при нестабильности обстановки все решения должны приниматься оперативно, иначе пропадет весь смысл в реализации каких бы то ни было проектах.

Очевидно, что для успешного преодоления всех этих трудностей и во избежание ошибок в реализации процесса слияния необходимо разработать четкую систему реализации процесса и следовать ей в точности. А для того, чтобы принять адекватное решение по объекту инвестирования, решить вопрос о необходимости слияния, необходимо проведение процедуры Due Diligence. Нужно помнить о том, что подобные бизнес-процессы влекут за собой большие инвестиционные риски, то есть при проведении этой процедуры объективно снижается риск убыточности процедуры.

Можно выделить несколько предложений по снижению этих рисков в процессе реализации проекта по слиянию или поглощению компаний. Все эти варианты реализации процесса необходимо осуществлять на основе, существующей на фирме ситуации, для чего необходимо предварительно полностью исследовать внешнее и внутреннее окружение фирмы, ее положение на конкурентном рынке, все внутренние элементы управления. Хотелось бы остановиться на этих слабых моментах, которые необходимо и возможно исправить и превратить в достоинства и преимущества. Если же это невозможно, то необходимо построить систему, избегающую этих опасных моментов. Стратегии по преодолению этих сложностей можно классифицировать, разобрать каждый вариант по возможностям решения этих задач.

2. Способы решения проблем, возникающих в процессе слияния или поглощения.

Сложность процессов слияний и поглощений заключается в их комплексности и многозадачности. В рамках одного процесса необходимо решить очень большое количество проблем, связанных фактически с организацией системы управления новой компанией, которая образуется при слиянии. Практически все нужно менять и организовывать заново. И это необходимо продумать еще на основе планирования процесса, что делается очень редко, потому как очень сложно предусмотреть все возможные проблемы, часть из которых просто непредсказуема, а другие очень слабо поддаются диагностированию. Можно выделить несколько фаз организации процесса – это поможет более грамотно организовать процесс планирования. Для каждого отдельного случая слияний должен разрабатываться свой проект организации процесса, однако, можно выделить некоторые общие моменты.
  • Определение собственных возможностей
  • Определение причин слияния или поглощения
  • Выбор лучших кандидатов
  • Планирование процесса слияния и поглощения
  • Переговоры и поглощение
  • Интеграция и контроль проведения процесса
  • Анализ результатов процедуры

Следует отметить, что наибольшее значение предается фазам планирования и интеграции, как основным и наиболее ответственным за будущий результат выполнения операции. Необходимо также разработать методы решения наиболее важных проблем, согласно выбранным фазам выполнения.
  1. Уменьшение риска сделок на этапе разработки стратегии.

Эта стадия разработки является ключевой, однако, далеко не всегда она детально прорабатывается и контролируется. Далеко не все компании имеют четкую стратегию, но, не сформулировав цели, нельзя их достигнуть. В рамках стратегии фиксируются основополагающие цели компании, включая миссию, и общие пути их достижения. В общем случае цели компании находятся на стыке идеальных представлений о будущем компании и реальности. При этом под идеальными представлениями понимается желаемая доля рынка, целевой сегмент, ценовой уровень и так далее, в то время как реальность либо подкрепляет желания возможностями, либо заставляет отказаться от иллюзий.


Именно из-за отсутствия стратегии возникают ситуации, когда уже после проведения слияния выясняется, что приобретенная компания по тем или иным причинам не вписывается в портфель продукции и выбранные направления поглотившей компании. Поэтому необходимо подключать сотрудников отдела стратегического планирования уже на ранних стадиях сделки. Стоит отметить, что компании все чаще отказываются от приобретения непрофильного бизнеса из-за большой вероятности неудачи. Уже на этой стадии необходимо тщательно и детально исследовать как собственный бизнес, так и поглощаемую компанию.
  1. Уменьшение риска сделок на этапе поиска подходящих кандидатов.

Этой стадии очень часто не уделяют должного внимания, считая ее маловажной. Поиск должен проводиться в соответствии с критериями, сформулированными для соответствующей стратегии слияния или поглощения. Причем следует различать стратегические критерии поиска (схожие направления деятельности с компанией-целью, обладание кандидатом необходимыми ресурсами в целевой области) и оперативные критерии (показатели прибыли, количество персонала и так далее). После определения основных критериев имеет смысл проранжировать показатели по их значимости, чтобы добиться наибольшей объективности конечного выбора. Постоянное наблюдение за рынком увеличивает шанс обнаружения интересных возможностей. Именно поэтому компаниям, делающим упор на развитие путем слияний или поглощений, необходимо организовать отдельную структуру, в задачи которой входило бы постоянное отслеживание выгодных альтернатив. Достаточно часто поиск останавливают по нахождении одного подходящего кандидата и не рассматривают иные альтернативы, в связи с чем, компания лишается дополнительных потенциальных возможностей. В случае нахождения большого количества подходящих кандидатов составляется их ранжированный список. Именно в этом случае с лихвой окупается время, потраченное на оценку важности отдельных показателей.
  1. Уменьшение риска сделок на этапе проведения переговоров.

При проведении переговоров положительно зарекомендовала себя практика привлечения посредников в начальной фазе. Особенно это полезно при межстрановых слияниях или поглощениях при сильном различии менталитета потенциальных партнеров. То есть в тех случаях, когда привычки и традиции сторон в большей степени противоположны. Посредником, как правило, является сотрудник сторонней организации, знакомый со сферой деятельности обоих компаний и культурой стран их происхождения, который выполняет роль ведущего и сглаживает углы в случае их возникновения. Для преодоления постоянного движения по кругу получения дополнительной информации, ее оценки, запроса новой информации, необходимо как можно скорее составить и подписать так называемое письмо о намерениях (Letter of Intent). Данный документ формально не связывает стороны обязательствами, однако позволяет форсировать заключение контракта. Не являясь формальным ограничителем прав обеих сторон, этот документ ограничивает их морально, то есть создает необходимые психологические рамки, которые не зависят от культуры или происхождения. Следует заметить, что согласно опытным исследованиям в большинстве случаев в большем выигрыше, как минимум в краткосрочной перспективе, оказываются акционеры поглощаемой компании. Стоимость акций поглощаемой компании обычно растет после объявления о сделке, в то время как стоимость акций поглощающей компании, как правило, падает. Кроме того, акционеры поглощаемой компании получают за право управления компанией сумму, превышающую текущую рыночную стоимость принадлежащих им акций. Однако то, что хорошо для акционеров компании, не обязательно хорошо для менеджмента, который нередко пытается препятствовать сделке. Одним из способов преодоления подобного сопротивления являются так называемые «золотые парашюты» — значительные пособия с целью заинтересовать менеджмент в успехе сделки или хотя бы не мешать ее прохождению (это могут быть опционы, акции, денежные пособия и так далее). Все эти методы направлены на улучшение психологического климата, который необходимо поддерживать на должном уровне для достижения максимальных результатов, что не всегда понимают при проведении переговоров и заключении контрактов. Этот фактор зачастую упускают из виду, совершенно неоправданно, исключая его из числа определяющих. А ведь не стоит забывать, что любой контракт заключается людьми и от их решения зависит судьба сделки, поэтому не стоит воспринимать человека как механический аппарат.

4) Уменьшение риска сделок на этапе интеграции.

Одной из самых, если не самой важной фазой является фаза интеграции. Однако редкие компании разрабатывают общий детальный план интеграции, позволяющий сочетать отдельные мероприятия, сохраняя при этом общий обзор. При комплексном подходе к различным мероприятиям по интеграции способно значительно усилить положительный эффект. Уже на стадии заключения договора о слиянии или поглощении должна быть введена в действие интеграционная команда, состоящая из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании, их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании. При этом очень важно правильно подобрать участников команды. Как правило, она состоит из 5-7 преимущественно молодых сотрудников обеих компаний.

Эти люди должны максимально точно и грамотно представлять себе картину как происходящего в компании, так и того, что по плану должно происходить. Они должны уметь решать срочные вопросы и быстро анализировать ситуацию. Чрезвычайно важна внутренняя коммуникация — введение в курс дела сотрудников обоих компаний для уменьшения неуверенности. Многие компании при этом ограничиваются короткими информационными материалами, рассылаемыми по e-mail. Однако практика показывает, что их мало кто читает. Поэтому положительно зарекомендовали себя персональные встречи или электронные форумы с высшим руководством, на которых сотрудники обеих компаний имеют возможность задать наболевшие вопросы. Это создает положительный климат и сплочает команду, потому что все сотрудники должны быть максимально вовлечены в процесс интеграции, особенно на начальном этапе, потому что это послужит залогом будущего успеха предприятия. Немаловажно здесь решить проблему «проигравший-победитель», потому как у сотрудников поглощаемой компании может развиться своеобразный комплекс проигравших в битве за свою компанию. Подобные настроения необходимо пресекать и не допускать. Особенно важно сконцентрироваться на мероприятиях по достижению синергии, которая является одним из основных мотивов слияний и поглощений. Во многом это определяющий фактор при реализации проекта слияния, когда ради достижения эффекта синергии и осуществляется весь процесс. Нередко имеет смысл назначить непосредственных ответственных за достижение синергии помимо интеграционной команды. Это может сделать структуру более громоздкой, но в случаях отдельных компаний это возможно и даже необходимо. Мероприятия по культурному сближению способны не только снять напряжение в коллективе и улучшить моральный климат, но и привести к образованию новых персональных связей между компаниями, ведущих к взаимообогащению знаниями. Значение персональных отношений трудно переоценить, особенно это касается Восточной Европы, где личная незаинтересованность или неприязнь могут стать основным камнем преткновения успешной деятельности. Все эти культурные аспекты ни в коем случае нельзя задвигать на второй план, поскольку все зависит от людей, которые обладают характером, разумом и привычками. В качестве мероприятий по преодолению культурных различий зарекомендовали себя экстремальные туры, в ходе которых группа из 10—15 человек вынуждена преодолевать препятствия, что возможно лишь при наличии командного духа. Экстремальные ситуации способствуют проявлению истинных человеческих качеств участников, отчетливо выявляют культурные различия и приводят к образованию тесных, часто дружеских, отношений, положительно влияющих на совместную работу.

Однако, это не всегда возможно, если речь идет о достаточно мелких компаниях. Это достаточно сложный по реализации метод, требующий серьезных финансовых и человеческих ресурсов. В рамках интеграции очень важно как можно скорее разработать новую организационную структуру управления и заполнить ее конкретными лицами. Скорость при этом является критическим фактором в связи с ростом неопределенности во времени и развертыванием политических баталий. Затягивание данного процесса не приводит ни к чему хорошему и влечет за собой серьезные управленческие проблемы. При этом необходимо сконцентрировать усилия на сохранении высшего руководящего персонала. Так как на начальном уровне интеграции можно рассчитывать только на него, потому что остальные работники должны привыкнуть к новым условиям, а высшее руководство, как правило, достаточно легко адаптируется к новой среде, что определяется его квалификацией. В связи с этим рекомендуется выделение в рамках отдела персонала отдельной команды, которая будет заниматься разработкой мер по удержанию прежде всего высшего персонала. Это также достаточно утяжелит оргструктуру, но поможет избежать огромного количества проблем, связанных с персоналом. Конечно, не все компании способны позволить себе решать проблему таким образом, но это очень полезное организационное решение. Это поможет избавиться от огромного количества неудач и решит большинство кадровых вопросов.

5) Уменьшение риска сделок на этапе контроля.

Как и в случае со стратегией, основной проблемой на стадии контроля является его отсутствие или недостаточная глубина. Бизнес-планы, рассчитанные на начальной стадии слияния или поглощения, либо вообще не вспоминаются на стадии контроля, либо не рассматриваются из-за изменения основополагающих условий, лишая компанию возможности определения степени достижения целей. Поэтому необходимо постоянно обновлять бизнес-план, приспосабливая его к текущей ситуации. Окупается время, затраченное на разработку различных сценариев на стадии оценки. Осуществляется реальная работа по реализации составленной стратегии, то есть план воплощается в жизнь. Важно не только отслеживание показателей всех подпроцессов процесса слияния или поглощения, но и составление совокупного отчета для определения основных уязвимых мест и своевременного перераспределения ресурсов для их ликвидации. Собственно осуществляется полноценная система контроля. Важно также четкое разграничение ответственности за достижение отдельных значений показателей для ликвидации возможных споров и переваливания вины. При недостаточном или плохо организованном контроле границы полномочий и ответственности размыты и из-за этого возникают проблемы конфликта интересов. Имеет смысл фиксировать дату проведения общей ревизии слияния или поглощения, в течение которой среди прочего будет определена степень достижения стратегических целей и сделан вывод о его успешности или неуспешности. Степень достижения цели помогает определить будущие и настоящие задачи, которые необходимо решать. Кроме того, на протяжении всего процесса слияния или поглощения необходимо постоянно освещать стадии его прохождения во внешнем мире, чтобы подчеркнуть его необходимость и успешность в глазах внешних акционеров, поставщиков и потребителей. Создание общественного мнения необходимо для полноценного и качественного воплощения проекта. Настроение общественности непосредственно проявляется на курсе акций, объемах продаж, потере или приобретении новых поставщиков и крупных клиентов. Многие компании, однако, концентрируют свои усилия исключительно на маркетинге продукции и услуг, в то время как не меньшее значение имеет маркетинг компании и отдельных ее основополагающих решений, к которым, несомненно, относятся решения о слияниях или поглощениях. Потому как компания сама имеет определенный имидж, не зависящий исключительно от его продуктов, но и от всего образа фирмы в целом. Стоит отметить, что в России практически отсутствует страновой маркетинг, плодами которого интенсивно пользуется, например, США. Отсутствие рекламы страны лишает Россию значительной величины инвестиционного капитала из-за рубежа. Создание образа компании, не то что страны, зависит от ее команды, руководства, клиентов и продуктов. Но не только какого-то одного компонента в отдельности. В связи с критическим значением скорости реакции компании важно сократить время принятия решения до минимума, поэтому группа или отдел, проводящие сделку, должны находиться под непосредственным управлением высшего руководства. Контроль должен осуществляться постоянно и регулировано, потому как отрывочный или не регламентированный процесс может привести к обратным результатам.

По итогам подобного анализа можно выделить основные направления оптимизации процессов слияния или поглощения. В связи с этим выделяют факторы, с набольшим влиянием: скорость принятия решений и проработку детальной стратегии. Комплексная проверка деятельности компании должна проводиться по описанным выше позициям. Это оптимизирует процесс принятия решения о слиянии или поглощении и поможет наиболее точно и качественно выстроить стратегию реализации слияния.

Следует более подробно остановиться на процедуре Due Diligence, которая является основной и во многом определяющей инвестиционное решение о слиянии или поглощении.


3. Что такое Due Diligence?

Для принятия решения о том, стоит ли вкладывать деньги в слияние, как построить стратегию реализации процесса, решить вопросы кадров, интеграции и контроля, необходимо иметь полное и достоверное представление о поглощаемой и поглощающей компании. Для это и используется процедура Due Diligence, которая предназначена для сбора и классификации необходимой информации.

Существует большое количество переводов данного термина на русский язык, это словосочетание переводят как "должная старательность", "тщательное наблюдение", "проверка должной добросовестности" или "всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации". Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. По мнению автора, более адекватным переводом Due Diligence на русский язык является следующее: "всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке". Данный анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами, и проводится с целью:
  • проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации. Достоверность является определяющим и наиболее важным фактором в современных условиях и ее установление является залогом успешности проекта.
  • найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане, потому как реальное финансовое обеспечение должно соответствовать запланированному, иначе любой даже очень хороший бизнес-план будет убыточен.
  • оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании, потому как качественно разработанной стратегии недостаточно для успешной реализации проекта, так как она не должна быть утопичной, а должна подкрепляться реальными данными.
  • убедиться в правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании, это послужит залогом достоверности и грамотности оформления всех совместных документов двух компаний.
  • удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
  • оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность, необходимо точно и объективно оценивать возможности компаний, их сильные и слабые стороны.
  • убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов, потому что для осуществления самой хорошо продуманной стратегии необходимы надежные люди, которые максимально точно и качественно смогут осуществлять запланированные действия.


Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько частей, которые сильно отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостности и всесторонности исследования деятельности и финансового состояния компании. Полнота и достоверность являются основными факторами, определяющими весь процесс осуществления бизнес-процессов. Также следует отметить, что любые бизнес-решения связаны с высокими рисками, которые невозможно свести к нулю, но возможно уменьшить до минимума. Одна из целей процедуры Due Diligence – снижение всех типов рисков (экономических, правовых, налоговых, политических, маркетинговых). В частности, решаются проблемы:

- риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости, очень важно правильно рассчитать свои издержки, дабы избежать возможности переплаты, так как финансовые затраты на организацию подобных слиянию процедур и так слишком велики, чтобы увеличивать их неоправданно.

- риск неисполнения обязательств предприятием-должником, если предприятие имеет долги, то необходимо оценивать их масштаб и возможности предприятия по их сокращению.

- риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации, это необходимо оценивать для того, чтобы быть готовым к возможным проблемам и иметь готовые варианты их решения.

- риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий, исследование истории юридической ответственности фирмы, существовавших прецеденты необходимо для оценки возможности возникновения подобных ситуаций в будущем.

- риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер, этот риск необходимо свести к минимуму, исследуя возможные варианты развития существующей ситуации, дабы избежать возможных проблем с ухудшением репутации компании.

- риск признания сделки недействительной, эта ситуация приведет к бесполезности сделки, потере вложенных в нее ресурсов и падению имиджа компании, что крайне негативно скажется на всей работе компании.

- риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности, необходимо оценить добросовестность компании и ее репутацию, так как компании должны быть уверены друг в друге при слиянии или поглощении.

- риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы), для минимизации этого риска необходимо оценить корпоративную культуру и климат в коллективе, так как проблемы с организацией работы в коллективе нужно решать еще до их возникновения и оценивать степень их вероятности.

- риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.), для фирмы подобные ресурсы являются невосполнимыми и их необходимо тщательно оберегать и охранять.

- политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование), необходимо исследовать и политическую среду фирмы, чтобы иметь полное представление о возможностях и статусе фирмы.

- риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.), оценка конкурентной среды во многом определяет потенциал фирмы на этом конкурентном рынке и возможности дальнейшего развития.

Все эти риски процедура Due Diligence должна сводить к минимуму и препятствовать возникновению новых проблем, что во многом определяется при диагностировании существующей ситуации и при оценке потенциала. При объективном и идеальном положении на рынке и точном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец). Потому как они заинтересованы в грамотном и честном проведении сделки, которая была бы одинаково выгодна обоим сторонам.

Проведение независимой оценки положения дел - необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов. Всегда выводы экспертов, как стороннего и профессионального участника, оказывают наиболее точное и качественное воздействие на участников и процесс сделки.

В процессе проведения процедуры Due Diligence принимаются во внимание как количественные показатели и финансовые данные, так и качественные показатели: оценка существующего менеджмента, внутренних процессов и процедур, стоимости лицензий, месторасположение и права на объекты недвижимости. Так как анализ исключительно количественных статистических данных не сможет отразить объективной картины происходящего на фирме.

Издержки, связанные с наймом оценщиков, юристов, аудиторов, финансовых аналитиков и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении Due Diligence, так как подобная экономия может привести к потере более крупных ресурсов. Никогда нельзя экономить на проведении исследований на подготовительном этапе, потому как это самое начало планирования стратегии и при некачественном выполнении этого уровня работ, могут возникнуть проблемы в дальнейшем планировании и реализации процессов слияния или поглощения.

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий. Поэтому так важно грамотно и качественно провести процедуру Due Diligence.

Как любой анализ, Due Diligence необходимо проводить в несколько этапов и максимально точно структурировать процесс выполнения процедуры. Все этапы нужно четко прописать и постоянно следовать им, чтобы добиться максимальной точности и своевременности выполнения операций, поскольку своевременность является очень важным фактором, во многом определяющим конечный результат и качество выполняемой работы.


4. Процесс выполнения Due Diligence.

Как правило в процессе выполнения процедуры выделяют три взаимосвязанные части:

- оценка и финансовый анализ

- аудит и финансовая проверка

- юридическое сопровождение

Соответственно над этими этапами работают три группы экспертов, которые выполняют свои профессиональные обязанности. Как правило, это финансовые аналитики, аудиторы и юристы. При этом они работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными усилиями. Следует подробно остановится и разобрать работу по каждому направлению, чтобы выявить основные механизмы реализации и этапы проведения процедуры.

Первая группа - это финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса предприятий. Их задача определить справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования. Может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от того, покупается ли предприятие как действующее, для полного перепрофилирования или для вхождения в холдинг заказчика как очередная бизнес-единица. Финансовые аналитики предлагают заказчику несколько стандартов стоимости, для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном. Результатом работы служит Отчет об оценке бизнеса (или пакета акций) предприятия. Обычно он состоит из восьми глав, в которых содержится наиболее полный анализ предприятия. Он содержит:
  1. Общая часть, где определяется положение об оценке объекта, сведения об оценщике, стандарты, подходы и методы оценки, перечень документов, по которым производится оценка, принятые ограничения, допущения и пределы применения оценки.
  2. Описание предприятия, где приводятся самые общие сведения о предприятии.
  3. Анализ макроэкономической ситуации в России и обзор рынка отрасли, где отражаются основные выводы анализа макроэкономической ситуации всей страны и анализ конкретного рынка, на котором работает фирма.
  4. Анализ финансового состояния предприятия, содержит методы проведения финансового анализа предприятия, анализ балансовых отчетов, анализ финансовых коэффициентов, общие выводы по финансовому анализу предприятия.
  5. Расчёт стоимости объекта методами затратного подхода, включающий в себя методологию затратного подхода, расчет чистых активов организации (без корректировки балансовых данных), расчет стоимости чистых активов компании (с учетом корректировки отдельных статей баланса).
  6. Расчёт стоимости объекта методами доходного подхода, где приводится выбор типа денежного потока, прогноз будущих денежных потоков, построение ставки дисконта, определение текущей стоимости денежных потоков и в финале итоговый расчет.
  7. Расчёт стоимости объекта методами сравнительного подхода
  8. Итоговый расчёт стоимости объекта, включающий премию (скидка) за размер пакета акций и скидку на недостаточную ликвидность, в итоге составляется итоговый расчет стоимости объекта.

В конце обязательно приводится список, источников информации, потому как очень важно иметь надежную и своевременную информацию, потому что от нее зависит все проведение процедуры.

Вторая группа - это аудиторы, их целью является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков. На этом этапе должен быть проведен анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств. Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у компании. Результатом работы аудиторов является отчет о финансовой экспертизе. Следует отметить, что этот всесторонний финансовый анализ должен действительно наиболее полно отражать состояние компании, чтобы можно было сделать точные выводы и построить прогноз. Сам отчет содержит следующие разделы:

1) Общие данные

2) Ограничения и допущения

3) Анализ структуры выручки и затрат компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности компании.

4) Оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы компании. Необходимо четко представлять себе картину происходящего на фирме, чтобы точно для себя определить, нужны ли какие-то перемены и каким образом их нужно будет проводить.

5) Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки

6) Анализ финансовых вложений компании: объем, структура, доля участия, эта информации поможет определиться, стоит ли продолжать политику компании или ее нужно пересмотреть и изменить. А также понять инвестиционный потенциал компании.

7) Анализ дебиторской задолженности, включает в себя информацию об основных дебиторах, сроках погашения, тенденциях изменения, оценке и включении необходимых резервов по сомнительной дебиторской задолженности в отчетность; анализе применяемых схем расчетов с покупателями (основные покупатели, виды договоров, условия поставки и расчетов) и анализ договоров с покупателями.

8) Анализ запасов компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды. Нужно совершенно определенно представлять себе все преимущества и недостатки положения компании на рынке, поэтому нужно обладать информацией о потенциале и запасах компании.

9) Анализ кредиторской задолженности, где необходимо отразить структуру задолженности по срокам, основным кредиторам, тенденциям изменения, возможности погашения или реструктуризации, а также анализ применяемых схем расчетов с поставщиками

10) Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; иски, предъявленные компании)

11) Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у компании. Это делается для того, чтобы выявить налоговое бремя организации, рассчитать все существующие издержки и оценить налоговые риски, а также выявить существующие и возможные налоговые льготы. После этого возможно грамотное построение схем налоговой оптимизации.

В итоговом отчете подводится общая база под всеми выше перечисленными пунктами и делаются соответствующие выводы о настоящем компании, о ее стратегиях и методах работы. Все это позволяет грамотно выстроить тактику поведения в области финансов.

Третья группа специалистов – это юристы, их задачей является проведение юридической и правовой экспертизы деятельности компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой. Необходимо иметь уверенность в поглощаемой компании и обладать информацией относительно сопоставимости документации одной и другой компаний.

Юристы проводят обзор учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании и трудовые отношения. Юридическая точность должна сопровождать все проводимые операции и компания должна быть уверена в добросовестности и точности своих коллег.

Как правило, при проведении процедуры Due Diligence действия юристов направлены на рассмотрение следующих вопросов:

- Корпоративное управление, включающее в себя анализ учредительных документов компании, юридического статуса компании, основных документов, определяющих корпоративное управление компании, копий протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, всех рабочих групп и комитетов компании, а также основных доверенностей компании.

- Акции и акционеры компании, включающие исследования по основным сделкам с акциями компании, собственно списка акционеров, их имущественных и неимущественных прав, их соглашения. Все это направлено на ликвидацию «белых пятен» в области акционерного капитала и проверку всех параметров на юридическое соответствие.

- Проверка лицензий и разрешений компании.

- Основные контракты и прочие транзакции, а именно: контракты с основными поставщиками и покупателями, займы, гарантии, лица, имеющие гарантии, различные типы векселей и обязательств, и следующий за этим анализ договоров аренды помещений и других активов.

- Документы, подтверждающие имущественные права компании: права на недвижимость и прочие активы компании, акции и прочие ценные бумаги, которыми владеет компания, договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам компании и прочие существенные материальные и нематериальные активы компании.

- Анализ трудовых отношений, основанный на исследовании коллективного договора и прочих соглашений между персоналом и компанией. Очень важный момент анализа, при котором выявляется реальное положение дел в коллективе, определяются слабые и сильные стороны его трудовых ресурсов. В данном случае речь идет именно о юридическом исследовании и выявлении ошибок и слабостей в плане юридического соответствия всей документации.

- Судебные иски и прочие претензии, учет всех основных исков, существующих претензий и степень их удовлетворения. Это поможет выявить ошибки компании, сложности в управлении и предупреждение подобных исков в будущем.

Результатом работы юристов является отчет о юридической экспертизе компании. В нем должно быть полностью отражено состояние компании, степень его соответствия нормам и стандартам, выявлены основные проблемы и опыт их решения в прошлом компании.

Следует выделить такой этап проведения процедуры, кА анализ конкурентной среды, цель которого ответить на вопросы:
  • Каковы факторы успеха компании на рынке?
  • Какой средний уровень доходности и прибыли сложился на рынке?
  • Следует ли принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании?
  • Имеет ли исследуемая компания конкурентные преимущества по сравнению с аналогичными компаниями?

Следует понимать и оценивать реальное положение компании на рынке. Анализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. Потому что нужно построить максимально достоверный и точный прогноз. Данными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламная деятельность. Изучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров.


5. Анализ результатов Due Diligence.

После проведения процедуры исследования специалисты должны сделать выводы о существующем в компании положении, проанализировав и сведя всю полученную информацию. Плановая служба должна на основе этого составить возможный план реализации стратегии и схему выполнения процедуры слияния или поглощения. Проблемы, описанные выше, возникающие при проведении процедур слияния или поглощения, могут быть решены только при проведении предварительного полного исследования деятельности компании. такой тщательный анализ позволит выявить взаимозависимость многих отдельных частей системы управления. Поэтому только комплексный анализ способен решить проблему. Оценив прошлый опыт компании, ее настоящее положение и потенциал, можно построить грамотный и максимально достоверный прогноз будущего развития и создать модель осуществления бизнес-процессов, таких как слияния и поглощения.

В настоящее время для участников российского инвестиционного рынка все более очевидной становится необходимость управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Формирование новых взаимосвязей компаний, необходимость модернизации производства, развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование прозрачности деятельности сегодня - уже не мода, а обязательное требование как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на своих рынках, так и для менее крупных развивающихся компаний. Принцип "Знай своего партнера" - основополагающий при выборе формы бизнес-партнерства и договорных условий реализации проекта или сделки.

Банк, предоставляющий кредит клиенту, инвестор, намеревающийся приобрести бизнес, фирма, заключающая торговый контракт - все они хотят быть уверены в надежности и прибыльности совершаемой сделки. Такая уверенность может быть основана только на полной, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-контрагента.

Одна из наиболее частых проблем - это ситуация, когда продавец отказывается представить запрошенную документацию, не содействует в ее предоставлении, направляет покупателя к сотрудникам, которые не знают ответы на вопросы. Это говорит об опасениях, которые продавец испытывает в связи с предоставлением информации консультантам. В конечном счете - это вопрос недоговоренности между продавцом и покупателем.

В ходе всего процесса покупателю следует учитывать стресс, который возникает при взаимодействии его персонала с продавцом. Процедура Due Diligence нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценена продавцом как необоснованное подозрение со стороны покупателя. Продавец может опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка не состоится. Некоторые потенциальные сделки срывались из-за строгостей процедуры Due Diligence, вызывающей неприязнь у сторон.

Консультанты рекомендуют обсуждать основные правила Due Diligence еще в процессе переговоров между покупателем и продавцом в письме или соглашении о намерениях. В таком письме указывается время, требующееся для проведения Due Diligence, возможность копирования документов, перечень документов, к которым должен быть организован доступ. Очень важно заручиться обязательством продавца содействовать в проведении Due Diligence и гарантировать доступ к персоналу, документам, служебному помещению. Продавец всегда опасается распространения информации и озабочен сохранением конфиденциальности, поэтому наиболее приемлемым вариантом является заключение отдельного соглашения о конфиденциальности.

Однако несмотря на все препятствия, Due Diligence в России медленно, но верно набирает обороты, чему способствует в первую очередь выход на международные рынки капитала, а так же все усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России настолько же распространенной, как и на западе.

Подводя итог, можно сказать, что использование процедуры Due Diligence необходимо для решения любого достаточно серьезного бизнес-вопроса. Полнота и достоверность информации является определяющим фактором проведения процедуры, поэтому нужно следовать этому принципу на протяжении всего исследования. Комплексная оценка деятельности компании просто необходима в той форме, о которой идет речь выше, для полного представления о сильных и слабых сторонах компании. Ее значение сложно переоценить, поэтому все крупные решения, такие как процессы слияния и поглощения требуют тщательной подготовки, планирования и реализации.