Собрание акционеров 10 >14. Совет директоров 13 15. Генеральный директор 18 >16. Счетная комиссия общества 20

Вид материала

Документы

Содержание 14. Совет директоров Обязанности совета директоров по созыву общего собрания акционеров Действия совета директоров по вопросам о заключении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность отдельных акци Состав и порядок избрания совета директоров. ответственность членов совета директоров Заседания совета директоров

Подобный материал:

• Анкета для оценки работы совета директоров, 189.33kb.
• Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию ОАО «огк-5» Кандидаты, 173.15kb.
• Пермский Моторный Завод пояснительная записка, 610.21kb.
• Рекомендации по размеру дивиденда по всем категориям акций и порядку их выплаты; обсуждение, 83.54kb.
• Годовой отчет за 2009 год Генеральный директор, 338.44kb.
• Годовой отчет за 2009 год Генеральный директор, 447.31kb.
• Годовой отчет за 2006 год Генеральный директор, 597.3kb.
• Годовой отчет за 2010 год Генеральный директор, 352.84kb.
• Годовой отчет за 2008 год Генеральный директор, 312.69kb.
• Оао «Магнитогорский металлургический комбинат» сообщает об итогах заседания Совета, 22.6kb.

^

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

14.1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

14.1.1. К компетенции Совета директоров относится решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.

14.1.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
   
2. созыв годового Общего собрания акционеров:
   

• утверждение повестки дня годового Общего собрания акционеров, в том числе принятие решения о включении в повестку дня или об отказе от включения предложений, выдвинутых акционерами;
  
• утверждение списка кандидатов для включения в бюллетень для голосования по выборам Совета директоров и Ревизионной комиссии;
  
• предварительное утверждение и представление Общему собранию акционеров годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
  

3. созыв внеочередного Общего собрания акционеров:
   

• утверждение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, принятие решения о не включении в повестку дня вопросов, предложенных инициаторами его созыва, в случае, если они противоречат требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и Уставу общества;
  
• определение формы проведения внеочередного Общего собрания акционеров в случае, если в требовании инициаторов его созыва не содержится указание на форму проведения собрания;
  

4. общие вопросы, связанные с созывом годового и внеочередного Общих собраний акционеров:
   

• определение даты, места и времени проведения годового (внеочередного) Общего собрания акционеров;
  
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  
• времени начала регистрации лиц, участвующих в собрании;
  
• определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания;
  
• определение перечня информации, представляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;
  
• утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;
  
• определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
  
• принятие решения об отказе созыва внеочередного Общего собрания, инициируемого Ревизионной комиссией, Аудитором Общества или акционерами, владеющими не менее 10 процентами голосующих акций Общества, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
  

5. вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в форме собрания или форме заочного голосования:
   

• определение даты предоставления акционерам бюллетеней и почтового адреса, по которому могут быть ими направлены бюллетени для заочного голосования и иной информации (материалов)
  

6. рекомендации о выплате дивидендов:
   

• внесение рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
  

7. образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;
   
8. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионых ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
   
9. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
   
10. избрание председателя Совета директоров;
    
11. подбор персонального состава Счетной комиссии и вынесение его на утверждение Общему собранию акционеров в случаях предусмотренных действующим законодательством;
    
12. принятие решения о вознаграждении и оплате услуг:
    

• рекомендации Общему собранию акционеров по размеру вознаграждений и (или) компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров, а также распределение по лицам утвержденного Общим собранием вознаграждения и (или) компенсации;
  
• установление размера вознаграждения и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору;
  
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
  
• определение размера оплаты услуг Аудитора;
  

13. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если Уставом это отнесено к его компетенции;
    
14. принятие решения о приобретении размещенных акций Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала;
    
15. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации размещенных акций;
    
16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение Положений о них;
    
17. принятие решения об участии Общества в других организациях, создании дочерних обществ;
    
18. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
    
19. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о добровольной ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии;
    
20. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;
    
21. принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью:
    

• принятие решения об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
  
• вынесение на решение Общего собрания вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 83 Федерального Закона “Об акционерных обществах”;
  
• вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
  

22. принятие решений об одобрении сделок, связанных с отчуждением или обременением недвижимого имущества, в том числе земельных участков;
    
23. принятие решений об одобрении выдачи векселей и выпуска иных ценных бумаг общества;
    
24. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
    
25. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
    
26. принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией;
    
27. внесение в Устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций
    

Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала

Общества, осуществляемых на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска

акций;

26) внесение в Устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием

представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения

Совета директоров общества.

28. иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством.
    

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

14.2. ^ ОБЯЗАННОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПО СОЗЫВУ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

14.2.1. Обязанностью Совета директоров является организация и проведение Общего собрания акционеров Общества (годового и внеочередных). Совет директоров в соответствии с законодательством определяет дату, форму, место и время проведения Общего собрания акционеров, повестку дня Общего собрания, порядок уведомления акционеров о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

14.2.2. Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

• полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  
• дату, место и время проведения Общего собрания акционеров;
  
• время начала регистрации лиц, участвующих в собрании;
  
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  
• повестку дня Общего собрания акционеров;
  
• порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  

14.2.3.Совет директоров обязан обеспечить доступ лицам, имеющим права на участие в Общем собрании акционеров, к информации (материалам), подлежащей ознакомлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров. К указанной информации (материалам), подлежащим предоставлению, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества, относятся бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии (ревизора) общества, сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию (в случаях, предусмотренных действующим законодательством); проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.2.4. Совет директоров может вынести мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, Ревизионной и Счетной комиссии общества.

Акционер (акционеры), внесший вопрос или представивший предложение, должен быть проинформирован об отрицательном решении Совета директоров не позднее трех дней с даты его принятия.

14.2.5. Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, Ревизионной и Счетной комиссии общества может быть обжаловано в суд.

14.2.6. Совет директоров может принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров на основании собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Совет директоров должен определить форму проведения Общего собрания акционеров (собрание, заочное голосование). При этом Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии, Аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

14.2.7. Решением Совета директоров о проведении внеочередного Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:

• форма и текст бюллетеня для голосования;
  
• дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом Общества;
  
• дата окончания приема Обществом бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
  

14.2.8. Совет директоров обязан учесть, что внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.2.9. Совет директоров принимает к рассмотрению требования лиц, указанных в п. 14.2.10. настоящего Устава в случае, если в требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

При этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), Совет директоров принимает его к рассмотрению, если оно содержит имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций и подпись указанного лица (лиц).

14.2.10. Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва в течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, Аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, может быть принято Советом директоров, только если:

• не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания;
  
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем 10 и более процентами голосующих акций Общества;
  
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции;
  
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства.
  

14.2.11. Решения Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента такого решения принятия.

14.2.12. В случае если в течение установленного законодательством и настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва.

14.3. ^ ДЕЙСТВИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПО ВОПРОСАМ О ЗАКЛЮЧЕНИИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ОТДЕЛЬНЫХ АКЦИОНЕРОВ

14.3.1. Совет директоров принимает решение об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества и предусмотренных действующим законодательством, и несет ответственность за последствия принятых решений.

14.3.2. Цена отчуждения имущества Общества или приобретения имущества (услуг) Обществом, определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 федерального закона «Об акционерных обществах.

14.3.3. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимости активов Общества сопоставляется стоимостью такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

14.3.4. Цена отчуждения имущества Общества или приобретения имущества (услуг), определяемая Советом директоров для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность отдельных акционеров, должна быть зафиксирована в протоколе заседания Совета директоров.

14.3.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки, принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В обязанности Совета директоров входит подготовка Общего собрания акционеров для принятия решения по указанному вопросу.

14.3.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляем свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров (большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров). В обязанности Совета директоров входит подготовка Общего собрания акционеров для принятия решения по указанному вопросу.

14.3.7. Совет директоров имеет право принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении, либо большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения об одобрении Советом директоров сделки, в совершении которой имеется заинтересованность цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.3.8. В случае если все члены Совета директоров признаются в соответствии с законодательством заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятому большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

В обязанности Совета директоров входит подготовка Общего собрания акционеров для принятия решения по указанному вопросу.

14.3.9. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров общества, является членом Совета директоров, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

14.3.10. В случае принятия решения об одобрении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, подписание таких сделок от имени Общества производит Генеральный директор.

14.3.11. Для определения рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных законодательством, может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

14.4. ^ СОСТАВ И ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

14.4.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом общества, сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.

Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.4.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

14.4.3. Член Совета директоров Общества может не быть акционерам Общества. Членами Совета директоров могут быть только физические лица.

14.4.4. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

14.4.5. Совет директоров Общества состоит из 8 (восемь) человек.

Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров их своего состава большинством голосов от общего числа голосов, которыми они обладают.

14.4.6. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель совета директоров:

• организует его работу;
  
• созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
  
• организует на заседаниях ведение протокола;
  
• контролирует исполнение решений Совета директоров;
  
• на основании решения Совета директоров подписывает срочный трудовой договор с Генеральным директором общества, либо с управляющей организацией или управляющим;
  
• при принятии Советом директоров решений заочным голосованием (опросным путем) организует и проводит такое голосование.
  

14.4.7. В случае отсутствия Председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров общества.

14.4.8. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.4.9. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

14.4.10. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу.

14.4.11. Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров могут назначить секретаря Совета директоров, который может быть уполномочен вести протоколы Совета директоров.

Секретарем совета директоров может быть как его член, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

14.4.12. Если по окончании срока полномочий Совета директоров новый состав Совета директоров по какой-либо причине не был избран (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и в порядке, предусмотренном Уставом; все кандидаты сняли свои кандидатуры; избрано менее половины; выборы не состоялись в виду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву и проведению внеочередное Общее собрание акционеров с вопросом повестки дня о выборах членов Совета директоров.

14.5^ . ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

14.5.1. Заседание Совета директоров созывается, председателем Совета директоров по собственной инициативе, по требованию двух членов Совета директоров, Ревизионной комиссии или Аудитора общества, а также Генерального директора.

Заседания Совета директоров могут проводиться по мере необходимости.

В случае необходимости председатель Совета директоров вправе организовать принятие решения Советом директоров заочным голосованием. При определении наличия кворума и результатов голосования предусмотрена возможность учета письменного мнения члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров.

14.5.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее

6 (шесть) членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять решение о внеочередном собрании акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества.

14.5.3. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается.

14.5.4. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее 3 дней после его проведения.

14.5.5. Протокол заседания Совета директоров должен содержать:

• место и время его проведения;
  
• перечень лиц, присутствующих на заседании;
  
• повестку дня заседания;
  
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  
• принятые решения.
  

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильности составления протокола, а также секретарем в случае его наличия.

14.5.6. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется им самостоятельно, либо на основании предложений поступивших от лиц, имеющих право вносить предложения о проведении Совета директоров. Такими лицами признаются Генеральный директор, Аудитор общества и Ревизионная комиссия.