Собрание акционеров 10 >14. Совет директоров 13 15. Генеральный директор 18 >16. Счетная комиссия общества 20

Вид материала

Документы

Содержание 12. Структура органов управления и контроля общества 13. Собрание акционеров 13.2.Порядок созыва общего собрания акционеров Компетенция общего собрания акционеров Порядок принятия решений общим собранием акционеров

Подобный материал:

• Анкета для оценки работы совета директоров, 189.33kb.
• Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию ОАО «огк-5» Кандидаты, 173.15kb.
• Пермский Моторный Завод пояснительная записка, 610.21kb.
• Рекомендации по размеру дивиденда по всем категориям акций и порядку их выплаты; обсуждение, 83.54kb.
• Годовой отчет за 2009 год Генеральный директор, 338.44kb.
• Годовой отчет за 2009 год Генеральный директор, 447.31kb.
• Годовой отчет за 2006 год Генеральный директор, 597.3kb.
• Годовой отчет за 2010 год Генеральный директор, 352.84kb.
• Годовой отчет за 2008 год Генеральный директор, 312.69kb.
• Оао «Магнитогорский металлургический комбинат» сообщает об итогах заседания Совета, 22.6kb.

11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.2. Принятие решения об объявлении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества.

11.3. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством.

11.4. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

11.5. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям:

• не выпущенным в обращение;
  
• приобретенным на баланс Общества по решению Совета директоров;
  
• выкупленным на баланс Общества;
  
• поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
  

11.6. Решение о выплате годовых дивидендов, с указанием размера дивиденда, формы его выплаты, принимается Общим собранием акционеров. Срок выплаты годового дивиденда определен в течение шести месяцам со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.7. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества. Совет директоров общества вправе рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение о невыплате дивидендов.

11.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:

• до полной оплаты всего уставного капитала;
  
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  
• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротства) предприятий или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
  

11.9. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11.10.Общество информирует акционеров о размере дивидендов, дате и порядке их выплаты способами, предусмотренными настоящим Уставом для информирования акционеров о созыве Общего собрания.

11.11. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну акцию при денежном эквиваленте дивиденда. В других случаях (акции, имущество), в соответствие с действующим законодательством.

11.12. Дивиденды выплачиваются деньгами. По решению Общего собрания дивиденды могут выплачиваться акциями или другим имуществом.

11.13. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с акционеров налогов, и выплачиваются за вычетом сумм, удерживаемых с них налогов.

11.14. Дивиденды акционерам – юридическим лицам выплачиваются путем перечисления на расчетные счета акционеров. Дивиденды акционерам – физическим лицам, выплачиваются по их заявлению, путем перечисления на их лицевые счета и иные счета в коммерческих банках или выплачиваются наличными или переводятся почтовым переводом. Расходы по переводу дивидендов производятся за счет акционера.


^

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров общества;

Совет директоров;

Генеральный директор.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров и Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положениями об общем собрании, совете директоров и ревизионной комиссии.

12.4. Генеральный директор назначается Советом директоров.

^

13. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

13.1. СТАТУС И УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.1.1.Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

13.1.2. В Общем собрании акционеров принимают участие акционеры Общества и уполномоченные ими представители. Представитель акционера действует согласно доверенности на голосование. Доверенность акционера – физического лица должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного заведения, в котором он находится на излечении, или удостоверена нотариально. Доверенность акционера – юридического лица подписывается его руководителем с оттиском печати этой организации.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять в нем участие.

13.1.3. В случае передачи акций после даты составления списка акционеров и до даты проведения Общего собрания акционеров, лицо, включенное в список акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Вышеуказанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

^ 13.2.ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.2.1. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Все остальные Общие собрания акционеров являются внеочередными.

13.2.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

13.2.3. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, утверждении годового отчета Общества, бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. В повестку дня годового Общего собрания могут быть включены также другие вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества статьей 13.3 настоящего Устава общества.

13.2.4. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров

на основании:

• собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии или Аудитора;
  
• требования акционера (акционеров) – владельца (владельцев) не менее 10 процентов голосующих акций.
  

13.2.5. Общее собрания акционеров может иметь две формы проведения – собрание или заочное голосование.

При созыве внеочередного Общего собрания лицо (орган), инициировавший его созыв, вправе определить форму проведения собрания, которую Совет директоров в этом случае не может изменить.

13.2.6. Правом на участие в Общем собрании акционеров обладают лица, включенные в список, составляемый на основании реестра акционеров Общества по состоянию на дату, установленную Советом директоров общества. Для составления списка номинальный держатель представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит Ф.И.О. (полное наименование) каждого акционера, паспортные данные, почтовый адрес (местонахождение), данные о количестве принадлежащих ему акций.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Указанный список представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, обладающих не менее чем 1 процентом голосов на Общем собрании акционеров.

13.2.7. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

• форму проведения собрания;
  
• дату, место и время проведения Общего собрания акционеров;
  

• время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании;
  
• повестку дня;
  

• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
  
• порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
  
• тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания;
  
• перечень информации (материалов), предоставляемый акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  
• форму и текст бюллетеня.
  

13.2.8. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Повестка дня собрания не может быть изменена после опубликования уведомления.

13.2.9. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования выдаваемыми Счетной комиссией под роспись каждому лицу имеющему права на участие в Общем собрании при регистрации данного лица.

В случае если число акционеров Общества – владельцев голосующих акций 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.


13.3. ^ КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.3.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение новой редакции Устава;
   
2. принятие решения о реорганизации Общества;
   
3. принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
   
4. определение количественного состава и избрание членов Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий;
   
5. определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
   
6. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
   
7. принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества путем
   

уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций, а так же путем

погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8. определение количественного состава членов Ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
   
9. утверждение Аудитора общества;
   
10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
    
11. определение порядка ведения собрания;
    
12. избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий в случаях предусмотренных законодательством;
    
13. принятие решения о дроблении и консолидации акций;
    
14. принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
    
15. принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
    
16. принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;
    
17. приобретение Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
    
18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
    
19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
    
20. принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний, внеплановых аудиторский проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим Уставом количеством голосующих акций Общества;
    
21. принятие решения о выплате дивидендов, их размере, форме и сроках выплаты, при этом размер дивидендов не может превышать рекомендованный Советом директоров;
    
22. принятие решения о выплате и установление размера вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров общества;
    
23. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством.
    

13.3.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и Уставом общества к его компетенции.

13.3.3. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.3.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.3.5. Решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктах 1-3, 5, 15 и 17 пункта 13.3.1. статьи 13 настоящего Устава, принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров и их законных представителей.

13.3.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 15 и 17 пункта 13.3.1. статьи 13 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13.3.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность подпункт 14 пункта 13.3.1 статьи 13 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций.

13.3.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-14, 16, 17-19 пункта 13.3.1. статьи 13 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

13.4. ^ ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

13.4.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались (или прислали бюллетени не позднее, чем за 2 дня до даты проведения собрания) акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Если кворум не собран, председательствующий назначает дату нового Общего собрания акционеров с той же повесткой дня, не позднее, чем через 30 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров общества. Это собрание считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

13.4.2. Акционеры или их представители, прибывающие на Общее собрание акционеров, обязаны пройти регистрацию в образованной счетной комиссии. При регистрации лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, получают бюллетени для голосования с указанием: полного фирменного наименования и места нахождения Общества; формы проведения; даты, места и времени проведения общего собрания акционеров и в случае, когда бюллетени могут быть направлены в Общество, почтового адреса, по которому могут направляться бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования даты окончания приема бюллетеней и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени; формулировок решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем и очередности его рассмотрения; вариантов голосования по каждому вопросу, поставленному на голосования, выраженных формулировками «за», «против» или «воздержался», а также с упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена Совета директоров или Ревизора общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его Ф.И.О.

13.4.3. Вопросы по повестке дня на Общем собрании акционеров решаются голосованием владельцев голосующих акций или их полномочных представителей. Одна голосующая акция дает право одного голоса. Избранными в Совет директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

13.4.4. Перед началом обсуждения повестки дня председательствующий:

• сообщает о наличии кворума и объявляет о начале работы собрания;
  
• ставит на голосование вопрос о регламенте Общего собрания.
  

13.4.5. По итогам голосования по каждому вопросу повестки дня Счетная комиссия составляет протокол, подписываемый членами Счетной комиссии. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания.

Итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

13.4.6. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух подлинных экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем собрания акционеров и секретарем собрания. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения Общего собрания акционеров;
  
• форма проведения собрания;
  
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;
  

• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  
• председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.
  

В протоколе Общего собрания акционеров содержатся основные положения выступлений, вопросы поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения принятые собранием.